北京中建科安消防工程有限公司
某某与北京中建科安消防工程有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市大兴区人民法院
民事判决书
（2021）京0115民初14449号
原告：***，女，1957年9月8日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：韩潼，北京恒都律师事务所律师。
被告：北京中建科安消防工程有限公司，住所地北京市大兴区忠凉路1号院4号楼12层1202。
法定代表人：王淑华，执行董事。
第三人：王淑华，女，1953年3月22日出生，汉族，住北京市丰台区。
第三人：董瑞忠，男，1947年8月22日出生，汉族，住北京市丰台区。
第三人王淑华、董瑞忠的共同委托诉讼代理人：付晓斌，北京君合律师事务所律师。
原告***与被告北京中建科安消防工程有限公司（以下简称中建科安公司）、第三人董瑞忠、第三人王淑华公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年7月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人韩潼，被告中建科安公司的法定代表人王淑华，第三人王淑华、董瑞忠的共同委托诉讼代理人付晓斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告***向本院提出诉讼请求：1.请求确认中建科安公司于2021年5月13日作出的股东会决议无效；2.诉讼费由中建科安公司承担。事实和理由：***为中建科安公司的股东，现为执行董事及法定代表人。2020年6月，***对中建科安公司会计账簿及相关原始凭证进行审查过程中发现仅在2008年至2018年期间，第三人王淑华、董瑞忠利用股东及高管身份，通过其二人银行账户及亲属银行账户转账、提现，虚假关联交易等方式，已经给公司造成近2920万元的损失。***以中建科安公司名义对第三人王淑华、董瑞忠提起损害公司利益责任纠纷之诉。同时，就第三人涉嫌职务侵占罪的情况，***也已经以公司名义向公安机关报案。2020年10月27日，北京市丰台公安分局出具不予立案通知书。后公司提起刑事复议，2020年12月2日，北京市丰台公安分局出具复议决定书撤销了不予立案，现正在审理中。第三人所以着急召开股东会并作出免去***执行董事、法定代表人职务的目的是防止第三人损害公司及其他股东利益的行为东窗事发。因此，***认为2021年5月13日的股东会决议违反《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条、第二十二条等规定应属于无效。
被告中建科安公司及第三人王淑华、董瑞忠辩称，不同意***的诉讼请求。2021年5月13日的股东会决议是股东行使选择公司管理者的基本权利，完全符合公司法以及公司章程的规定，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合当事人提交的证据及当事人当庭陈述，本院认定事实如下：中建科安公司于2020年4月13日成立，注册资本为2300万元，***出资380万元，王淑华出资1360万元，董瑞忠出资560万元。
中建科安公司章程记载：股东会由全体股东组成，行使下列权利：选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事；股东会会议由执行董事召集，执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
2021年5月13日，中建科安公司作出股东会决议，该决议记载：免去***的中建科安公司法定代表人、执行董事职务；选举王淑华为中建科安公司法定代表人，并担任执行董事。该决议有董瑞忠、王淑华签字。
2021年6月8日，中建科安公司申请将公司法定代表人由***变更为王淑华，并提交申请表及股东会决议（显示有王淑华、***、董瑞忠三人签字）等材料。后工商登记部门进行了相应变更。***、董瑞忠认可上述提交工商登记部门的材料中***的签字并非***本人签署。
本院认为，中建科安公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。中建科安公司2021年5月13日作出的股东会决议内容为变更公司的执行董事，免去***执行董事职务，变更公司法定代表人为王淑华。该决议有出资比例占80%以上的股东王淑华、董瑞忠的签字认可，决议的作出经过超过表决比例的股东同意，虽***本人未参加，但不影响表决结果；股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的规定与股东会决议内容违反法律、行政法规的规定的认定及其法律后果不同，***提交的证据材料不足以证明该决议内容存在违反法律、行政法规的情形，故对***要求确认中建科安公司于2021年5月13日作出的股东会决议无效的诉讼请求本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：
驳回***的诉讼请求。
案件受理费35元，由***负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 张 科
二〇二一 年 十 月 八 日
法 官 助 理 刘 娇
书 记 员 高 淼
