安徽文达信息工程学院等与同方股份有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

北京市高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）京民申4574号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：安徽文达信息工程学院，住所地安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区森林大道3号。 法定代表人：***，理事长。 委托诉讼代理人：**，安徽经合律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：同方股份有限公司，住所地北京市海淀区**路1号清华同方科技大厦A座30层。 法定代表人：***。 一审第三人：广东三向教学仪器制造有限公司，住所地广东省广州市白云区人和镇东华村西二工业区。 法定代表人：***。 一审第三人：广东三向智能科技股份有限公司，住所地广东省肇庆市高新区大旺大道57号。 法定代表人：***。 再审申请人安徽文达信息工程学院（以下简称文达学院）因与被申请人同方股份有限公司（以下简称同方公司）、一审第三人广东三向教学仪器制造有限公司（以下简称三向教仪公司）、广东三向智能科技股份有限公司（以下简称三向智能公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2021）京01民终9923号民事判决书，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 文达学院申请再审称，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项之规定，1.请求撤销北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初2371号、北京市第一中级人民法院（2021）京01民终9923号民事判决书；2.请求再审改判文达学院无需向同方公司支付货款960万元或将本案发回重审；3.请求再审判决由同方公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、文达学院与同方公司不存在买卖合同法律关系案。涉案《产品销售合同》系双方为了融资需求而签订的，该合同虽经签署，但双方并未实际履行该合同。从证据角度看，供货人系三向教仪公司，验收单、***均由三向教仪公司出具。为了扩大融资规模才将早已履行完毕的合同纳入案涉《产品销售合同》之中，例如《产品销售合同》中第一项产品汽车工程系设备，系文达学院与广州亚普机电设备科技有限公司签订合同购买的，并非是向同方公司购买，且文达学院已经全部支付了货款，文达学院与广州亚普机电设备科技有限公司签订、履行合同均在前，案涉《产品销售合同》签订在后。在《产品销售合同》之前，文达学院的汽车工程系设备已经履行完毕。案涉《产品销售合同》第三个项目和第四个项目均是虚构的，文达学院也提交了相应的证据，表明该合同不属实，也不可能实际履行，合同相对方均不是同方公司，而是文达学院的关联公司，文达学院出具验收单是为了融资需求，即使从同方公司提交的证据来看，其也从未***学院供货。同方公司依据案涉《产品销售合同》***学院主张货款依据不足，一审、二审认定事实不清，适用法律错误。二、文达学院与同方公司之间系融资租赁法律关系。案涉《产品销售合同》以及同方公司与三向教仪公司之间的《采购合同》，对于付款方式均提到了融资租赁方式付款，根据原审以及一审、二审查明的事实，文达学院认为案涉法律关系应当是融资租赁合同法律关系。需要补充说明的是供货方三向教仪公司是文达学院接洽的，双方前期也存在合作，相关建设实验室的需求是文达学院向三向教仪公司提出的，文达学院因资金短缺才寻求融资租赁方式，而且同一批次货物同方公司与三向教仪公司签订的合同价款是912万元，与文达学院签订的合同价款是960万元，如果是正常购买完全不符合常理，文达学院完全可以向三向教仪公司直接购买，避免多支出费用。从证据角度看，也足以确定融资租赁合同法律关系的存在，同方公司与三向教仪公司签订的采购合同中，明确了文达学院签订融资租赁合同后付款。但同方公司未按照上述采购合同约定向三向教仪公司付款，经查明其仅支付了182.4万元货款给三向教仪公司，其他款项逾期未支付，同方公司违反了与三向教仪公司之间《采购合同》的约定，导致融资租赁合同无法履行，应承担责任，同方公司却***学院主张960万元的货款，一审、二审法院判决文达学院支付960万元货款，明显违背了权利义务相对等这一基本法律原则，而且未考虑到合同实际履行情况，损害了文达学院的合法权益。三、案涉机电工程设备系交钥匙工程，货物价值远未达到960万元，包含后续安装、调试、培训验收、技术服务等合同内容，合同总价款才能达到900多万元，但由于到货后同方公司迟迟未支付货款，导致货物一直存在同方公司处，按照同方公司与三向教仪公司的《采购合同》，同方公司明显违约，导致机电工程系交钥匙工程烂尾，货物经多年存放已经失去利用价值，无论是根据案涉《产品销售合同》还是《采购合同》，付款条件均不具备，一审、二审法院认定文达学院按照《产品销售合同》和货物交接单应当支付货款，属于事实认定不清，适用法律错误。按照一审、二审法院的理解，不考虑合同实际履行，而只是合同和签收单具备的情况下就需要支付货款的话，文达学院按照《产品销售合同》应当支付的货款应为1802.146万元，这是明显不符合已经查明的事实的。即使按照同方公司提交的证据来看，付款条件未成就，且同方公司违约未付款导致融资租赁合同无法继续履行，也不应由文达学院承担货款，同方公司在付款182.4万元的情况下，按照960万元主张明显不合理。交钥匙工程仅完成到货，后续安装、调试、培训、技术服务均未进行的情况下，按照合同总价值付货款没有依据，且从同方公司提交的三向教仪公司原经办人员***的录音内容来看，单就货物价值来看，在交钥匙工程烂尾的情况下，按照全额支付货款明显不妥，损害了文达学院的合法权益。四、文达学院与三向教仪公司签订的合同原件保留在三向教仪公司处，在原审中已经进行过举证质证并进行确认，现重审又对该份证据提出疑义，本案实质上就是一批货物两份合同，付款均指向融资租赁方式，***学院向同方公司承担付款义务，那么三向教仪公司也可就合同和货物交接单***学院主张货款，那么文达学院岂不是要就一批货物支付两笔货款。既然三向教仪公司被列为第三人经传唤未到庭，就应按照同方公司实际支付的款项解决本案纠纷，而非在同方公司未履行合同义务的情况下，要求文达学院全部履行，支付包含货款在内的所有合同总价款。在三向教仪公司未到庭的情况下，案件重要事实未查明，径直做出判决有损公允，也并未解决双方纠纷。 本院经审查认为，根据查明的事实，本案主要存在以下争议焦点。一、《产品销售合同》系融资租赁合同还是买卖合同。同方公司与文达学院签订的《产品销售合同》第一条约定供方（同方公司）向需方（文达学院）提供产品；第四条约定结算方式为采用融资租赁方式支付货款，具体详见相关融资租赁合同并以融资租赁合同为准。诉讼中，文达学院认可同方公司并不同意与其签订融资租赁合同，而让其找第三方签订，用融资到的钱再支付《产品销售合同》所涉款项，文达学院最终未与第三方签订融资租赁合同。结合《产品销售合同》内容与文达学院在二审期间的陈述，可以确认《产品销售合同》应为买卖合同。二、文达学院与三向教仪公司是否存在涉案设备的买卖合同关系。文达学院提交的加盖三向教仪公司印章的《机电工程系理实一体化实践中心建设项目合同书》（以下简称《合同书》）为微信照片，并非原件，另一份提交原件的《合同书》中卖方处仅签有“***”，同方公司对两份《合同书》均不予认可，故现有证据不足以证明文达学院与三向教仪公司就涉案设备存在买卖合同关系；退一步讲，即便《合同书》为真实，其中约定的货款支付方式为“见卖方与第三方（同方公司）合同”，在文达学院并未明确此处约定的合同具体指向的情况下，结合文达学院与同方公司之间签订的《产品销售合同》、同方公司与三向教仪公司之间签订的《采购合同》及《合同书》中涉案设备清单列明的设备名称、品牌型号、数量等内容均一致的情况下，可以认定此处的合同就是指涉案《采购合同》。而《采购合同》中约定的是同方公司向三向教仪公司承担付款义务，因此文达学院在《合同书》项下不承担任何付款义务。可见，文达学院与三向教仪公司均明知涉案货物最终由同方公司向三向教仪公司支付货款，且结合货物交接单原件由同方公司持有的情况，表明三向教仪公司亦认可同方公司系涉案设备的权利人。故文达学院关于就一批货物支付两笔货款的意见缺乏事实依据。三、同方公司能否主张全部货款。同方公司持有《货物交接单及明细单》原件，表明其系涉案设备的权利人，文达学院虽辩称交接单系应同方公司要求所出具，但就此并未提交证据予以证明。同方公司提供的《产品销售合同》《采购合同》《货物交接单及明细单》已经形成完整的证据链，可以证明同方公司已经履行了供货义务。故一、二审法院依据双方约定判令文达学院向同方公司支付全部货款并无不当。综上，文达学院的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形，其申请再审的理由不能成立。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下： 驳回安徽文达信息工程学院的再审申请。 审 判 长　*** 审 判 员　张　然 审 判 员　黄　丽 二〇二二年十月三十一日 法官助理　*** 书 记 员　刘　倩