安徽文达信息工程学院与同方股份有限公司买卖合同纠纷民事判决书

北京市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)京01民终9923号 上诉人(原审被告)：安徽文达信息工程学院，住所地安徽省合肥市紫蓬山风景区森林大道3号。 诉讼代表人：**，安徽文达电子有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：**，男，安徽文达信息工程学院副处长。 委托诉讼代理人：**，安徽经合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：同方股份有限公司，住所地北京市海淀区**路1号清华同方科技大厦A座30层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，同方股份有限公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京品臻律师事务所律师。 原审第三人：广东三向教学仪器制造有限公司，住所地广东省广州市白云区人和镇东华村西二工业区。 法定代表人：***。 原审第三人：广东三向智能科技股份有限公司，住所地广东省肇庆市高新区大旺大道57号。 法定代表人：***。 上诉人安徽文达信息工程学院（以下简称文达学院）因与被上诉人同方股份有限公司（以下简称同方公司）、原审第三人广东三向教学仪器制造有限公司（以下简称三向教仪公司）、广东三向智能科技股份有限公司（以下简称三向智能公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初2371号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 文达学院上诉请求：撤销一审判决，改判或者发回重审。事实和理由：1.文达学院与同方公司不存在买卖合同关系。涉案《产品销售合同》系双方为了扩大融资规模，满足融资需求而签订的，合同内容并不属实，且实际并未履行。该合同中还纳入了文达学院与案外人广州亚普机电设备科技有限公司签订的购买汽车工程系设备合同内容，但该合同已经履行完毕。涉案合同中的第三、四项目内容均是虚构的，不属实。文达学院已收到的货是三向教仪公司提供的，同方公司从未向文达学院供货。同方公司依据《产品销售合同》主张货款依据不足。2.文达学院与同方公司之间系融资租赁法律关系。涉案《产品销售合同》以及同方公司与三向教仪公司之间的《文达学院融资租赁设备采购合同》（以下简称《采购合同》）中均提到了付款方式为融资租赁方式付款，故双方应是融资租赁关系。文达学院与三向教仪公司进行接洽并提出了建设实验室的需求，文达学院因为资金短缺才寻求融资租赁方式，如果直接购买也没有必要通过同方公司。另外，在同方公司与三向教仪公司签订的合同中也明确了文达学院签订融资租赁合同后付款。现同方公司仅向三向教仪公司支付了1824000元，其他款项未支付，违背了《采购合同》约定，导致融资租赁合同无法履行。3.涉案机电工程设备系交钥匙工程，即使是融资租赁合同，同方公司未履行，付款条件不具备。该设备到货后一直存放在文达学院，没有进行后续的安装、调试等，该工程已经烂尾，设备多年存放已经失去利用价值，在后续安装、调试等均未进行的情况下，按照合同总价值付款没有依据。4.文达学院与三向教仪公司签订的《产品销售合同》原件在三向教仪公司，本案实质上是一批货物签了两份合同，既然三向教仪公司被列为第三人经传唤未到庭，就应按照同方公司实际支付的款项解决本案纠纷，而非在同方公司未履行合同义务的情况下，要求文达学院支付合同总价款。 同方公司辩称，不同意文达学院的上诉请求。本案事实清楚，法律适用准确，请求法院驳回上诉，维持一审判决。 同方公司向一审法院起诉请求：1.判令文达学院支付货款960万元；2.判令文达学院承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2013年2月25日，同方公司（供方）与文达学院（需方）签订《产品销售合同》，约定：供方向需方提供以下种类产品：种类名称为1.汽车工程系设备，金额为262万元；2.机电工程系设备，金额为960万元；3.实验室设备，金额为256.41万元；4.校园网络设备，金额为323.736万元；合计1802.146万元。交（提）货时间、地点、接收人及联系方式：融资租赁合同签订后60日内发货至用户指定地点；结算方式及期限：采用融资租赁方式支付货款，具体详见相关融资租赁合同并以融资租赁合同为准。其他未尽事宜，双方可签订附件，附件与本合同具有同等法律效力。上述合同附件为4大种类产品的产品清单。 2013年1月17日，文达学院签署《三向教仪公司货物交接单》。 同方公司（买方）与三向教仪公司签订《采购合同》，《采购合同》相关内容为：鉴于买方为获得以下仪器设备和伴随服务，并接受了卖方以总金额912万元提供仪器设备和服务的总金额。待买方与文达学院（用户）及江苏金融租赁有限公司（以下简称金融公司）签订正式融资租赁合同后，双方将根据融资租赁合同，就本合同付款方式等内容另行签订补充协议进行变更。《合同专用条款》中付款方法和条件为：合同金额应为912万元，当买方收到卖方全额税率为17%的增值税发票后：1.合同签订后7个工作日内支付合同金额的20%即182.4万元作为此次项目的预付款；2.买方收到文达学院（用户）出具签署的到货签收单原件及与金融公司签订的融资租赁合同原件后7个工作日内支付合同金额的50%即456万元；3.本次融资项目整体验收合格后，买方收到文达学院出具付款通知书、有效的验收合格报告原件及租赁公司支付的此项目全额货款后三个工作日内支付合同金额的30%即273.6万元。该合同后附有设备清单。 庭审中，文达学院提交了2013年文达学院（买方）与三向教仪公司签订的《机电工程系理实一体化实践中心建设项目合同书》（以下简称《合同书》），《合同书》相关内容为：合同标的为机电工程系理实一体化实践中心建设，包括设计、货物供货、安装、调试、培训、验收、技术服务；货物为三向教仪公司全新出厂的产品；总报价960万元；到货及安装地点文达学院；交货期为30天，合同签订后预付款到账后算起，卖方在2月20日前将合同项目送达买方；货款支付方式见卖方与第三方（同方公司）合同。文达学院出示原件的《合同书》卖方处有“***”签字，另外一份为《合同书》，卖方处盖有“三向教仪公司”印章及“***”签字。同方公司对于两份《合同书》均不予认可，表示不能确认是否为***本人签字，且带有印章的《合同书》文达学院并未出示原件。 前述《产品销售合同》《采购合同》《合同书》中设备清单列明的设备名称、品牌型号、数量等内容均一致。 庭审中，同方公司陈述，其根据与文达学院的《产品销售合同》所要采购的货物与三向教仪公司签订了《采购合同》，同方公司不清楚文达学院与三向教仪公司之间签订了合同。 文达学院陈述，文达学院与同方公司签订融资租赁合同，由同方公司付款，帮助文达学院建立机电工程系设备实验室供文达学院使用。后同方公司资金短缺，没有完成融资租赁事项，同方公司提议将该合同卖给金融公司做融资租赁，把实验室设备等都放在合同里，将融资做大，后来由于融资租赁合同并未顺利签订，导致三向教仪公司将货物发到了文达学院，但货物至今未进行安装、调试或培训。文达学院与三向教仪公司也签订了买卖合同，与同方公司与三向教仪公司签订的合同中的货物一致，表明就是同一批货物签订了两个合同。因此，《产品销售合同》不是为了实际履行，而是为了扩大融资规模。文达学院对于同方公司和三向教仪公司签订的《采购合同》不清楚。对于文达学院与三向教仪公司签订的《合同书》中约定货款支付方式为“见卖方与第三方（同方公司）合同”，文达学院称没有明确是哪份合同，无法确定是否是《采购合同》，即便是《采购合同》，也是要求文达学院与三向教仪公司签订融资租赁合同后7个工作人内付款，但该合同也没有履行下去，即使按照该份合同，付款条件也未成就。 双方均认可《产品销售合同》中约定的融资租赁合同并未签订。 另查一，三向智能公司于2019年5月17日出具《情况说明》，内容为：我司与文达学院于2013年签订《机电工程系理实一体化实践中心建设合同书》，合同约定我司向文达学院供应价值960万元的货物，包括设计、供货、安装、调试、培训、验收、技术服务、质保等内容，我司于2013年1月15日发货，2013年1月17日到货并进行了货物交接，现货物仍存放于文达学院处，除上述《机电工程系理实一体化实践中心建设合同书》涉及的货物外，我司未向文达学院供应过其他批次货物。《情况说明》加盖了三向智能公司印章。 另查二，三向智能公司于2019年11月5日出具《情况说明》，内容为：我司于2019年5月17日曾出具关于与文达学院相关货物的《情况说明》，文达学院以此作为证据提交法院我司并不知情，我司不同意文达学院以此作为任何提交法院之证据，该《情况说明》我司要求即刻撤回，效力我司不予认可。三向教仪公司2013年与同方公司签订了《采购合同》，约定向三向教仪公司采购货物，2013年1月15日按指定地点，三向教仪公司发货给文达学院，文达学院未支付过货款，2013年1月17日到货并进行了货物交接，现货物仍存放于文达学院，三向教仪公司正在清算，故由我公司出具情况说明。之前说明如与本次说明不一致的，以本次说明为准。《情况说明》加盖了三向智能公司印章。 另查三，三向教仪公司系一人公司，股东为***。三向智能公司的法定代表人***，持股比例为81.63%。 一审法院认为，因为该案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》之前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，故该案适用《中华人民共和国合同法》相关规定。该案中，同方公司与文达学院签订的《产品销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。 同方公司主张，为了履行《产品销售合同》项下供货义务，同方公司与三向教仪公司签订《采购合同》，向三向教仪公司采购涉案货物并约定由三向教仪公司直接交付给文达学院。文达学院主张，其与三向教仪公司之间签有《合同书》，系文达学院向三向教仪公司采购的涉案货物。现文达学院已于2013年1月17日收到了三向教仪公司交付的涉案货物。故，三向教仪公司交付涉案货物的基础合同关系，系该案的争议焦点。 关于三向智能公司先后出具的两份《情况说明》，因《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条第一款规定：“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者**，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。”两份《情况说明》仅加盖单位印章，单位负责人及制作情况说明的人员未在证明上签名或**，均不符合法律规定的形式，故该院对于两份《情况说明》均不予采信。 该案中，同方公司向三向教仪公司采购涉案货物，并销售给文达学院，且文达学院已收到涉案货物。文达学院辩称涉案货物并非同方公司履行《产品销售合同》交付的货物，而是三向教仪公司依据《合同书》履行的供货义务。对此该院认为，首先，同方公司持有《货物交接单及明细单》原件，表明其系涉案设备的权利人，文达学院辩称交接单系应同方公司要求所出具，但就此并未提交证据予以证明，该院对其该项辩称不予采信，依据同方公司提供的《采购合同》《产品销售合同》《货物交接单及明细单》已经形成完整的证据链，可以证明同方公司已经履行了供货义务；其次，文达学院提供的加盖三向教仪公司印章的《合同书》为微信照片，并非原件，另一份提供原件的《合同书》中卖方处仅签有“***”，同方公司对两份《合同书》均不予认可，故现有证据不足以证明文达学院与三向教仪公司就涉案设备存在买卖合同关系；退一步讲，即便《合同书》为真实，其中约定的货款支付方式为“见卖方与第三方（同方公司）合同”，在文达学院并未明确此处约定的合同具体指向的情况下，结合《采购合同》《产品销售合同》及《合同书》中涉案设备清单列明的设备名称、品牌型号、数量等内容均一致的情况下，本院认为此处的合同就是指涉案《采购合同》。而《采购合同》中约定的是同方公司向三向教仪公司承担付款义务，因此文达学院在《合同书》项下不承担任何付款义务。可见，文达学院与三向教仪公司均明知涉案货物最终由同方公司向三向教仪公司支付货款，且结合货物交接单原件由同方公司持有的情况下，表明三向教仪公司亦认可同方公司系涉案设备的权利人。 综上，该院认定同方公司已按《产品销售合同》约定履行了供货义务，虽双方约定采用融资租赁方式支付货款，以融资租赁合同为准，**审中经询，双方均认可后续并未签署融资租赁合同，文达学院已收到货物，应向同方公司支付全部货款。故该院对于同方公司的诉讼请求予以支持。对于文达学院的答辩意见，不予采信。 三向教仪公司、三向智能公司经该院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证权利，不影响该院依据查明的案件事实，依法作出裁判。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：文达学院于判决生效之日起十日内向同方公司支付货款960万元。 二审期间，当事人没有提交新的证据。 诉讼中，文达学院认可一开始想找同方公司进行融资，同方公司不同意，让其找第三方签订融资租赁合同，用融资到的钱再支付《产品销售合同》所涉款项，文达学院最终未与第三方签订融资租赁合同。 本院另查明，2019年8月30日，安徽省合肥市中级人民法院出具（2019）皖01破申37号民事裁定书，裁定文达学院等19家合并重整，并于同日出具决定书，指定安徽文达电子有限公司管理人为合并重整的管理人。经询，安徽文达电子有限公司管理人知晓本案情况，委托**、**作为一、二审诉讼代理人参加本案诉讼。 双方对一审法院查明的事实无异议，本院经审理查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。 上述事实，有双方当事人一审提交的各项证据及二审诉讼期间的陈述在案佐证。 本院认为，综合当事人一、二审诉辩意见，结合本院查明的事实，本案争议焦点有三：一、《产品销售合同》系融资租赁合同还是买卖合同；二、三向教仪公司交付涉案货物的基础合同关系是什么；三、同方公司能否主张全部货款。 对于焦点一：同方公司与文达学院签订的《产品销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。《产品销售合同》第一条约定供方（同方公司）向需方（文达学院）提供产品；第四条约定结算方式为采用融资租赁方式支付货款，具体详见相关融资租赁合同并以融资租赁合同为准。诉讼中，文达学院认可同方公司并不同意与其签订融资租赁合同，而让其找第三方签订，用融资到的钱再支付《产品销售合同》所涉款项，文达学院最终未与第三方签订融资租赁合同。结合《产品销售合同》内容与文达学院二审期间的陈述，可以确认《产品销售合同》应为买卖合同。对于文达学院主张与同方公司不存在买卖合同关系，双方之间系融资租赁关系的上诉意见，本院不予采信。 对于焦点二：本案中，文达学院称已收到的货物并非同方公司履行《产品销售合同》交付的货物，而是三向教仪公司依据《合同书》履行的供货义务。对此，本院认为，首先，同方公司持有《货物交接单及明细单》原件，表明其系涉案设备的权利人，文达学院虽辩称交接单系应同方公司要求所出具，但就此并未提交证据予以证明。同方公司提供的《产品销售合同》《采购合同》《货物交接单及明细单》已经形成完整的证据链，可以证明同方公司已经履行了供货义务；其次，文达学院提供的加盖三向教仪公司印章的《合同书》为微信照片，并非原件，另一份提供原件的《合同书》中卖方处仅签有“***”，同方公司对两份《合同书》均不予认可，故现有证据不足以证明文达学院与三向教仪公司就涉案设备存在买卖合同关系；退一步讲，即便《合同书》为真实，其中约定的货款支付方式为“见卖方与第三方（同方公司）合同”，在文达学院并未明确此处约定的合同具体指向的情况下，结合《采购合同》《产品销售合同》及《合同书》中涉案设备清单列明的设备名称、品牌型号、数量等内容均一致的情况下，可以认定此处的合同就是指涉案《采购合同》。而《采购合同》中约定的是同方公司向三向教仪公司承担付款义务，因此文达学院在《合同书》项下不承担任何付款义务。可见，文达学院与三向教仪公司均明知涉案货物最终由同方公司向三向教仪公司支付货款，且结合货物交接单原件由同方公司持有的情况，表明三向教仪公司亦认可同方公司系涉案设备的权利人。故对于文达学院主张不应向同方公司支付货款的意见，本院不予采信。 对于焦点三：诉讼中，文达学院称机电工程系设备到货后一直存放在文达学院，没有进行后续的安装、调试、培训验收、技术服务等，在上述工作均未进行的情况下，按照合同总价付款没有依据。本院认为，同方公司已经按《产品销售合同》约定向文达学院交付了全部货物，文达学院所述的设备安装、调试等在涉案合同中并未进行明确约定。退一步讲，即便同方公司与文达学院对安装、调试、培训、保修及售后服务等另行有过约定，依据《产品销售合同》内容，文达学院也不能以此作为拒付全部货款的抗辩理由，故对于文达学院相应的上诉意见，本院亦不予采信。 综上所述，文达学院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费79000元，由安徽文达信息工程学院负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长　刘　彧 审判员　周熙娜 审判员　李　倩 二〇二二年一月五日 书记员　***