同方股份有限公司与安徽文达信息工程学院买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）京0108民初2371号 原告：同方股份有限公司，住所地北京市海淀区**路1号清华同方科技广场A座30层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，同方股份有限公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京品臻律师事务所律师。 被告：安徽文达信息工程学院，住所地安徽省合肥市紫蓬山风景区森林大道三号。 法定代表人：***,董事长。 委托诉讼代理人：**，男，安徽文达信息工程学院副处长。 委托诉讼代理人：**，安徽经合律师事务所律师。 第三人：广东三向教学仪器制造有限公司，住所地广东省广州市白云区人和镇东华村西二工业区。 法定代表人：***。 第三人：广东三向智能科技股份有限公司，住所地广东省肇庆市高新区大旺大道57号。 法定代表人：***。 同方股份有限公司（以下简称同方公司）与安徽文达信息工程学院（以下简称文达学院）、广东三向教学仪器制造有限公司（以下简称三向教仪公司）、广东三向智能科技股份有限公司（以下简称三向智能公司）买卖合同纠纷一案，2019年11月29日北京市第一中级人民法院作出（2019）京01民终8681号民事裁定书，裁定撤销北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初33581号民事判决，发回重审。本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告同方公司的委托诉讼代理人***、**，被告文达学院的委托诉讼代理人**、**到庭参加了诉讼。三向教仪公司及三向智能公司经本院公告传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 同方公司变更诉讼请求为：文达学院支付货款960万元并承担本案案件受理费。事实与理由：同方公司与文达学院于2012年末签订《产品销售合同》，约定文达学院向同方公司采购四类货物，同方公司依约向指定厂商三向教仪公司采购“机电工程系设备”并发货，文达学院于2013年1月17日收货并验收，合同价款960万元，同方公司已向三向教仪公司支付182.4万元。其余三类货物文达学院在原审诉讼中认可其未按照《产品销售合同》约定向同方公司采购，同方公司也无须再承担向文达学院发货及向厂商支付货款的责任，故变更诉讼请求。 文达学院辩称，一、双方签订的《产品销售合同》系为融资需要而签订，合同内容并不属实，且实际并未履行，同方公司不曾向文达学院供货。从同方公司提供的证据也能够看出，供货人另有其人。该合同签订的目的是为了融资需求，为了扩大融资规模才将一些文达学院与案外人签订的合同放入该《产品销售合同》之中去，例如文达学院与广州亚普机电设备科技有限公司（以下简称亚普公司）签订的汽车工程系设备买卖合同，该合同是文达学院向案外人购买，并非是向同方公司购买，且文达学院全部支付了货款，该买卖合同签订时间是在《产品销售合同》之前，并且已经履行，表明《产品销售合同》的该部分内容并不属实。《产品销售合同》由四个项目组成，第一个项目系文达学院与亚普公司签订的汽车工程系设备买卖合同，总价款为262万元，文达学院已支付了全部货款并开具了相应发票。第二个项目是文达学院与三向教仪公司签订的机电工程系设备买卖合同。第三个项目和第四个项目均是虚构的，不属实，而且合同相对方均不是同方公司，也未实际履行。文达学院出具验收单是为了融资需求，即使从同方公司提交的证据来看，供货方也并非是同方公司，故该买卖合同内容不属实，双方不存在买卖合同法律关系。二、同方公司根据该《产品销售合同》索要货款缺乏事实和法律依据。同方公司也未提交其履行了该合同的实际证据，其提交的证据反而表明供货人并非是同方公司，而是另有其人，其证据与其表述和诉请前后也存在矛盾，故同方公司依据并不属实的《产品销售合同》索要货款缺乏事实和法律依据。综上所述，文达学院不同意同方公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2013年2月25日，同方公司（供方）与文达学院（需方）签订《产品销售合同》，约定：供方向需方提供以下种类产品：种类名称为1.汽车工程系设备，金额为262万元；2.机电工程系设备，金额为960万元；3.实验室设备，金额为256.41万元；4.校园网络设备，金额为323.736万元；合计1802.146万元。交（提）货时间、地点、接收人及联系方式：融资租赁合同签订后60日内发货至用户指定地点；结算方式及期限：采用融资租赁方式支付货款，具体详见相关融资租赁合同并以融资租赁合同为准。其他未尽事宜，双方可签订附件，附件与本合同具有同等法律效力。上述合同附件为4大种类产品的产品清单。 2013年1月17日，文达学院签署《三向教仪公司货物交接单》。 同方公司（买方）与三向教仪公司签订《文达学院融资租赁设备采购合同》（以下简称《采购合同》），《采购合同》相关内容为：鉴于买方为获得以下仪器设备和伴随服务，并接受了卖方以总金额912万元提供仪器设备和服务的总金额。待买方与文达学院（用户）及江苏金融租赁有限公司（以下简称金融公司）签订正式融资租赁合同后，双方将根据融资租赁合同，就本合同付款方式等内容另行签订补充协议进行变更。《合同专用条款》中付款方法和条件为：合同金额应为912万元，当买方收到卖方全额税率为17%的增值税发票后：1.合同签订后7个工作日内支付合同金额的20%即182.4万元作为此次项目的预付款；2.买方收到文达学院（用户）出具签署的到货签收单原件及与金融公司签订的融资租赁合同原件后7个工作日内支付合同金额的50%即456万元；3.本次融资项目整体验收合格后，买方收到文达学院出具付款通知书、有效的验收合格报告原件及租赁公司支付的此项目全额货款后三个工作日内支付合同金额的30%即273.6万元。该合同后附有设备清单。 庭审中，文达学院提交了2013年文达学院（买方）与三向教仪公司签订的《机电工程系理实一体化实践中心建设项目合同书》（以下简称《合同书》），《合同书》相关内容为：合同标的为机电工程系理实一体化实践中心建设，包括设计、货物供货、安装、调试、培训、验收、技术服务；货物为三向教仪公司全新出厂的产品；总报价960万元；到货及安装地点文达学院；交货期为30天，合同签订后预付款到账后算起，卖方在2月20日前将合同项目送达买方；货款支付方式见卖方与第三方（同方公司）合同。文达学院出示原件的《合同书》卖方处有“***”签字，另外一份为《合同书》，卖方处盖有“三向教仪公司”印章及“***”签字。同方公司对于两份《合同书》均不予认可，表示不能确认是否为***本人签字，且带有印章的《合同书》文达学院并未出示原件。 前述《产品销售合同》《采购合同》《合同书》中设备清单列明的设备名称、品牌型号、数量等内容均一致。 庭审中，同方公司陈述，其根据与文达学院的《产品销售合同》所要采购的货物与三向教仪公司签订了《采购合同》，同方公司不清楚文达学院与三向教仪公司之间签订了合同。 文达学院陈述，文达学院与同方公司签订融资租赁合同，由同方公司付款，帮助文达学院建立机电工程器设备实验室供文达学院使用。后同方公司资金短缺，没有完成融资租赁事项，同方公司提议将该合同卖给金融公司做融资租赁，把实验室设备等都放在合同里，将融资做大，后来由于融资租赁合同并未顺利签订，导致三向教仪公司将货物发到了文达学院，但货物至今未进行安装、调试或培训。文达学院与三向教仪公司也签订了买卖合同，与同方公司与三向教仪公司签订的合同中的货物一致，表明就是同一批货物签订了两个合同。因此，《产品销售合同》不是为了实际履行，而是为了扩大融资规模。文达学院对于同方公司和三向教仪公司签订的《采购合同》不清楚。对于文达学院与三向教仪公司签订的《合同书》中约定货款支付方式为“见卖方与第三方（同方公司）合同”，文达学院称没有明确是哪份合同，无法确定是否是《采购合同》，即便是《采购合同》，也是要求文达学院与三向教仪公司签订融资租赁合同后7个工作人内付款，但该合同也没有履行下去，即使按照该份合同，付款条件也未成就。 双方均认可《产品销售合同》中约定的融资租赁合同并未签订。 另查一，三向智能公司于2019年5月17日出具《情况说明》，内容为：我司与文达学院于2013年签订《机电工程系理实一体化实践中心建设合同书》，合同约定我司向文达学院供应价值960万元的货物，包括设计、供货、安装、调试、培训、验收、技术服务、质保等内容，我司于2013年1月15日发货，2013年1月17日到货并进行了货物交接，现货物仍存放于文达学院处，除上述《机电工程系理实一体化实践中心建设合同书》涉及的货物外，我司未向文达学院供应过其他批次货物。《情况说明》加盖了三向智能公司印章。 另查二，三向智能公司于2019年11月5日出具《情况说明》，内容为：我司于2019年5月17日曾出具关于与文达学院相关货物的《情况说明》，文达学院以此作为证据提交法院我司并不知情，我司不同意文达学院以此作为任何提交法院之证据，该《情况说明》我司要求即刻撤回，效力我司不予认可。三向教仪公司2013年与同方公司签订了《采购合同》，约定向三向教仪公司采购货物，2013年1月15日按指定地点，三向教仪公司发货给文达学院，文达学院未支付过货款，2013年1月17日到货并进行了货物交接，现货物仍存放于文达学院，三向教仪公司正在清算，故由我公司出具情况说明。之前说明如与本次说明不一致的，以本次说明为准。《情况说明》加盖了三向智能公司印章。 另查三，三向教仪公司系一人公司，股东为***。三向智能公司的法定代表人***，持股比例为81.63%。 本院认为：因为本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》之前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，故本案适用《中华人民共和国合同法》相关规定。本案中，同方公司与文达学院签订的《产品销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。 同方公司主张，为了履行《产品销售合同》项下供货义务，同方公司与三向教仪公司签订《采购合同》，向三向教仪公司采购涉案货物并约定由三向教仪公司直接交付给文达学院。文达学院主张，其与三向教仪公司之间签有《合同书》，系文达学院向三向教仪公司采购的涉案货物。现文达学院已于2013年1月17日收到了三向教仪公司交付的涉案货物。故，三向教仪公司交付涉案货物的基础合同关系，系本案的争议焦点。 关于三向智能公司先后出具的两份《情况说明》，因《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条第一款规定：“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者**，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。”两份《情况说明》仅加盖单位印章，单位负责人及制作情况说明的人员未在证明上签名或**，均不符合法律规定的形式，故本院对于两份《情况说明》均不予采信。 本案中，同方公司向三向教仪公司采购涉案货物，并销售给文达学院，且文达学院已收到涉案货物。文达学院辩称涉案货物并非同方公司履行《产品销售合同》交付的货物，而是三向教仪公司依据《合同书》履行的供货义务。对此本院认为，首先，同方公司持有《货物交接单及明细单》原件，表明其系涉案设备的权利人，文达学院辩称交接单系应同方公司要求所出具，但就此并未提交证据予以证明，本院对其该项辩称不予采信，依据同方公司提供的《采购合同》《产品销售合同》《货物交接单及明细单》已经形成完整的证据链，可以证明同方公司已经履行了供货义务；其次，文达学院》提供的加盖三向教仪公司印章的《合同书》为微信照片，并非原件，另一份提供原件的《合同书》中卖方处仅签有“***”，同方公司对两份《合同书》均不予认可，故现有证据不足以证明文达学院与三向教仪公司就涉案设备存在买卖合同关系；退一步讲，即便《合同书》为真实，其中约定的货款支付方式为“见卖方与第三方（同方公司）合同”，在文达学院并未明确此处约定的合同具体指向的情况下，结合《采购合同》《产品销售合同》及《合同书》中涉案设备清单列明的设备名称、品牌型号、数量等内容均一致的情况下，本院认为此处的合同就是指涉案《采购合同》。而《采购合同》中约定的是同方公司向三向教仪公司承担付款义务，因此文达学院在《合同书》项下不承担任何付款义务。可见，文达学院与三向教仪公司均明知涉案货物最终由同方公司向三向教仪公司支付货款，且结合货物交接单原件由同方公司持有的情况下，表明三向教仪公司亦认可同方公司系涉案设备的权利人。 综上，本院认定同方公司已按《产品销售合同》约定履行了供货义务，虽双方约定采用融资租赁方式支付货款，以融资租赁合同为准，**审中经询，双方均认可后续并未签署融资租赁合同，文达学院已收到货物，应向同方公司支付全部货款。故本院对于同方公司的诉讼请求予以支持。对于文达学院的答辩意见，本院不予采信。 三向教仪公司、三向智能公司经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证权利，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 安徽文达信息工程学院于本判决生效之日起十日内向同方股份有限公司支付货款960万元。 案件受理费79000元（原告同方股份有限公司已预交），由被告安徽文达信息工程学院负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审　判　长　　陈　明 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　李建彤 二〇二一年六月二十二日 书　记　员　　***