长沙普惠环保机械有限公司、湖南业达建设有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市天心区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0103民初5953号

原告：长沙普惠环保机械有限公司，住所地长沙高新开发区环联路11号。

法定代表人：姚继戈。

委托诉讼代理人：方李红，湖南芙蓉律师事务所律师。

被告：湖南业达建设有限公司，住所地长沙市天心区书院路799号南湖东怡大厦A栋25楼2507室。

法定代表人：胡晟。

委托诉讼代理人：朱叙霓，女，1979年10月6日出生，汉族，住长沙市雨花区，系公司员工。

委托诉讼代理人：戴佳，湖南人和律师事务所实习律师。

第三人：长沙市开福区城市管理和综合执法局，机构地址长沙市开福区政府机关大院内。

负责人：杨知强。

委托诉讼代理人：吕丹玉，湖南成法律师事务所律师。

委托诉讼代理人：顿冬梅，女，1982年12月14日出生，汉族，住长沙市岳麓区，系该局员工。

第三人：长沙市开福区市容环境卫生维护中心，住所地长沙市开福区中青路1118号。

法定代表人：何世林。

委托诉讼代理人：仇晶，湖南任金律师事务所律师。

第三人：黎琪，男，1988年4月4日出生，汉族，住长沙市望城区。

原告长沙普惠环保机械有限公司（以下简称普惠公司）诉被告湖南业达建设有限公司（以下简称业达公司）、第三人长沙市开福区城市管理和综合执法局（以下简称开福区城管局）、长沙市开福区市容环境卫生维护中心（以下简称开福区市容中心）、黎琪买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

普惠公司请求判令：一、业达公司支付普惠公司货款239000元；二、业达公司承担本案保全费、诉讼费用。

业达公司答辩要点：一、原、被告之间不存在买卖合同关系。首先，普惠公司提交的《垃圾站设备制安合同书》（以下简称设备制安合同），该合同甲方所加盖印章系“湖南业达建设有限公司新河街道陈家湖社区综合提质整治工程技术资料专用章”（以下简称业达公司技术专用章），而非企业公章，不具备对外签订合同之效力。且涉案工程施工员黎琪在甲方委托代理人签字处签字并未获得业达公司授权。普惠公司签订合同时未审慎，签订合同后也未向业达公司核实，有悖交易习惯。黎琪在合同签字的行为不构成表见代理，该合同无效。其次，业达公司未参与涉案设备的收货、验收等，也没有支付货款或其他追认行为，普惠公司也未提交收货单等证据证明其向业达公司实际履行合同义务，结合履行情况，原、被告不构成事实上的买卖合同关系。二、涉案设备采购、安装事项，不属于业达公司与开福区城管局签订的《湖南省建设工程施工合同》（以下简称施工合同）的承建内容，普惠公司所主张的涉案设备买卖与其无关。第一、业达公司经招投标承建“陈家湖社区综合提质整治工程项目”，并与开福区城管局签订施工合同，该合同第一部分明确约定业达公司负责涉案工程的土建项目，普惠公司所主张的设备买卖不属于施工合同范畴。第二、涉案工程土建项目由开福区城管局负责，而垃圾收集站采购由长沙市开福区市容环境卫生管理局（后更名为开福区市容中心，为便于阅读，以下统一简称为开福区市容中心）负责，依据相关法律规定，涉案设备采购应经招投标，并由开福区市容中心负责。《设备验收单》也可以看出由开福区市容中心予以验收，该单据再次表明普惠公司未向业达公司履行交付义务，双方无买卖合同关系，普惠公司应向设备实际交付方主张货款。三、普惠公司主张的权利已超过法定诉讼时效。涉案工程已于2016年9月20日竣工验收，至今已有5年多时间，期间内普惠公司未主张或行使其权利，也未能证明期间存在中断事由。即使法院认为原、被告之间存在买卖合同关系，也已超过诉讼时效。综上所述，普惠公司主张支付货款缺乏事实及法律依据，请求驳回全部诉讼请求。

第三人开福区城管局陈述要点：开福区城管局非涉案主体，与普惠公司没有法律关系，不应该承担法律责任。

第三人开福区市容中心陈述要点：开福区市容中心与普惠公司没有合同关系，只是合同的监督方，不是相对方。

第三人黎琪陈述要点：本案诉讼请求指向的货款与黎琪无关，应由业达公司支付。

经审理查明：2016年4月5日，开福区城管局（发包人）与业达公司（承包人）签订施工合同，约定工程名称为新河街道陈家湖社区综合提质改造整治工程（四标）。该工程开工日期为2016年4月15日，竣工日期为2016年6月28日，验收范围及数量为：1#栋-5#栋、11栋、垃圾站，对工程的质量评价为该工程符合设计和规范要求，工程质量等次评定为合格工程。

2016年6月15日，业达公司（甲方）与普惠公司（乙方）签订设备制安合同，约定甲方投资采购智慧型垃圾站设备，设备型号为PY1ZIII40ZH智慧型垃圾中转站，单价为239000元，以上合同价格不含税金（由甲方代付税金），乙方按开福区市容中心要求进度完成相关合同内容，按开福区市容中心要求发货，乙方安装完成后交付开福区市容中心验收，开福区市容中心验收合格后，指挥部第一次付款给业达建设后，付至合同款项的60%，计143400元，验收合格之日起一年内付清余款（合同总价的40%）95600元。甲方需提供垃圾站安装地点，确保必要场地面积，免费提供施工用电、水，保证垃圾转运通道等基本条件。合同落款处甲方加盖业达公司技术专用章，乙方加盖普惠公司印章，监督方加盖开福区市容中心印章。后普惠公司供货。2016年9月20日，开福区市容中心在《设备验收单》的需方意见处填写“同意验收”并加盖印章。

2020年5月25日，黎琪向普惠公司出具《承诺书》，该承诺书主要载明：本人黎琪在2016年陈家湖新河街道提质整治工程四标，与普惠公司签订的设备合同真实有效，设备款由于工程未结算，导致一直未能付款。现本人承诺与委托业达公司在陈家湖四标的工程款回款到公司后，请公司与普惠公司签订合同、开票后，直接支付设备款239000元。

另查明：一、2016年4月19日的《中标通知书》（招标编号：FSKF2016-09-4）载明业达公司中标了陈家湖1#、2#、3#、4#、5#、11#栋立面整治及环卫站侧提质改造、环卫垃圾桶配置（具体详见施工设计图纸）。开福区市容中心认可涉案垃圾设备已经实际安装并使用，安装位置属于上述业达公司《中标通知书》的中标范围内。

二、《业达公司项目部印章管理办法》（以下简称印章管理办法）规定项目部印章系非经济类用章，仅供项目部与业主、监理单位、施工配合单位联系工作和施工技术、资料之用。黎琪在《业达公司工程项目部印章管理与使用承诺书》中承诺：本人承接的陈家湖社区综合提质工程，于2016年4月17日领用业达公司技术专用章壹枚。本人知晓印章管理办法，不用印章签订经济契约、开具欠条等。

三、业达公司于2021年8月5日接受本院询问时陈述“黎琪于2019年底或2020年1月份左右将案外人黄总带到我们公司，黄总也不是以普惠公司名义，跟我们商量如何去要钱的过程。。。当时，黄总写了一份类似报告的文件向环保局要钱，我们没有同意，因为我司不知道这个合同，也不认可这个事情。。。”；黎琪于2021年8月11日接受本院询问时陈述“普惠公司姓黄的工作人员大概在2017年、2018年逢年过节时就会打电话说这个事情，我不知道他是否跟业达公司的其他工作人员有来往，他打电话给我，我就向业达公司询问一下。业达公司回复我的是，相关部门支付的工程款没有款项是支付涉案设备款。。。”。

本院认为：合法的合同关系应受法律保护。本案的争议焦点：一、双方是否成立买卖合同关系？业达公司认可黎琪系涉案工程的施工员，且由其保管技术专用章。则黎琪就涉案工程相关事宜有相应的处理权限。设备制安合同约定的是货物买卖交易，明确了安装位置，开福区市容中心亦作为监督方参与合同签订，且业达公司印章管理办法属于内部规定，不足以对抗外人，普惠公司有理由相信黎琪可以代表业达公司。其次，开福区市容中心作为合同约定的验收方，其认可设备已由业达公司购买，并由出卖人普惠公司安装在设备制安合同约定范围内。依据举证责任，业达公司提交的证据不足以反驳涉案设备的安装情况，应承担不利的法律后果。第三、本案审理的系设备制安合同相关事宜，涉案设备是否属于业达公司与开福区城管局的施工合同范围不必然影响本案买卖合同关系的认定。结合案情，本院认定黎琪在设备制安合同签字的行为形成表见代理，业达公司与普惠公司成立买卖合同关系，且普惠公司已履行送货安装义务。

二、货款的支付条件是否成就？双方约定付款条件，应在验收合格后一年内支付余款，即该时间节点应支付全部货款。开福区市容中心已按约在验收单上签字确认，业达公司未提交证据证明设备存在不合格情形，则2016年9月20日为验收合格之日，业达公司应于2017年9月20日前支付货款。其次，黎琪陈述普惠公司黄姓工作人员于2017年、2018年逢年过节就电话联系其协商此事，他也会向业达公司进行询问。同时，业达公司亦陈述2019年底黎琪有带案外人去公司协商涉案货款事宜。以上可以证明普惠公司期间陆续通过不同方式向业达公司主张权利，属于中断事由，业达公司辩称本案已过诉讼时效，本院不予支持。业达公司应向普惠公司支付货款239000元。

普惠公司主张诉前保全费1715元，该费用并非因诉讼必然产生的费用，本院酌情不予认定。

综上，为维护当事人合法权益，本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、限被告湖南业达建设有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告长沙普惠环保机械有限公司支付货款239000元；

二、驳回原告长沙普惠环保机械有限公司的其他诉讼请求。

如果被告湖南业达建设有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4886元，减半收取2443元，由被告湖南业达建设有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长沙市中级人民法院。

审 判 员　匡迪琪

二〇二一年九月三十日

法官助理　刘　建

书 记 员　栗文霞

附法律条文：

《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国民法通则》

第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。