华迪计算机集团（江西）有限公司与华迪计算机集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0108民初47696号 原告：华迪计算机集团（江西）有限公司，住所地江西省南昌市东湖区八一大道357号财富广场B座19层。 法定代表人：罗国坚，董事长。 委托诉讼代理人：***，江西人民律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西人民律师事务所律师。 被告：华迪计算机集团有限公司，住所地北京市海淀区阜成路甲8号中国航天大厦五、六层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，江西国风律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江西国风律师事务所实习律师。 原告华迪计算机集团（江西）有限公司（以下简称江西公司）与被告华迪计算机集团有限公司（以下简称华迪集团）买卖合同纠纷一案，本院于2022年10月24日立案后，依法适用简易程序，由审判员***独任审判，公开开庭进行了审理。原告江西公司的法定代表人罗国坚及其委托诉讼代理人***、***，被告华迪集团的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江西公司向本院提出诉讼请求：判令华迪集团向江西公司支付工程款110900元及逾期利息（以未付款项为基数，自2017年12月29日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止，截止至2022年9月26日的逾期利息为22308.61元）。事实与理由：2013年7月17日，江西公司（乙方）与华迪集团（甲方）签订了《信息系统项目建设合同书》，约定江西公司承包实施酒泉市人防地面应急指挥中心信息化系统工程项目（项目用户酒泉市人民防空办公室），承包方式为包工包料，合同总价6032800元，付款方式为：合同签订并收到项目用户支付的等比例合同款后预付总价款10%，其余款项可根据项目进展情况和收到项目用户支付的合同款比例，由甲方按进度预付，总体竣工验收合格后20天内支付至合同额的90%，剩余10%作为质量保证金，一年并收到项目用户支付的全额尾款后付5%，验收合格后满三年、质保期满项目无问题后付清。2013年7月20日，双方就上述合同签订了《合同补充协议》，约定将原合同金额由6032800元变更为2218000元。合同签订后，江西公司依约完成了施工项目。2014年8月4日，经华迪集团、华迪集团用户方完成了验收，确认验收合格。2015年，双方就该项目产品及服务进行变更及追加采购事宜又签订了《合同补充协议》（2），一致确认追加设备款金额682902.4元，即合同总价为2900902.4元。现项目质保期也早已届满，华迪集团应当向江西公司支付全部的工程款2900902.4元。然而，华迪集团至今仅支付了2790002.4元，尚欠江西公司110900元工程款未支付。经多次交涉均未果。江西公司先后委托律师分别于2020年7月13日、2020年8月5日向华迪集团送达《律师催告函》，但是其至今未给予任何答复。 华迪集团辩称，根据案涉合同第五条、第十条、第八条规定及江西公司举证目录三证明：江西公司必须于2013年9月2日前完成中标项目的供货、安装及调试验收等工作；总体竣工验收合格后20天内支付合同额的90%，剩余10%作为质量保证金。验收合格后满三年，质保期满项目无问题后付清；无正当理由而拖延合同完成的时限，将受到以下制裁：没收履约保证金，加收误期赔偿费或终止合同。江西公司的证据表明，2014年8月4日才验收完成，显然其延误了将近1年，应当扣除或没收10%的履约保证金也就是江西公司诉求的未付工程款。因疫情原因，华迪集团从收到一审法院文书至今都不能从库房、档案室依程序调出相关证据材料原件，法务部仅有案涉合同等材料的复印件。2017年前华迪集团是江西公司的控股公司或者说江西公司是华迪集团的子公司，江西公司是2005年注册设立的有限责任公司，华迪集团控股占51%股权，2017年11月2日，双方签订股权转让合同，经股权交易由江西公司将586万元支付于华迪集团后，其取得51%股权。假如江西公司诉求支付工程款能成立，也有华迪集团51%的部分。华迪集团与江西公司完成股权转让，有资产评估报告及审计年报，而在这些报告与年报中江西公司对外应收账款根本就没有其诉求的这笔款项。受疫情影响，账册原件在档案室，现有复印件共有700多页，华迪集团没有举证，法官也没有更多时间观阅，而仅凭江西公司举证的案涉合同能够完全充分证明其逾期交付验收，应予扣除案涉其诉求的工程款项，华迪集团保留依据案涉合同追诉江西公司赔偿费的权利。况且，江西公司提起本案诉讼时已超过诉讼时效。 经举证质证，结合当事人陈述，本院认定事实如下： 2013年7月17日，华迪集团（甲方）与江西公司（乙方）签订《信息系统项目建设合同书》，其主要条款约定，由江西公司承包实施酒泉市人防地面应急指挥中心信息化系统工程项目，承包方式为包工包料，合同总价款6032800元。甲方协调项目用户提出甘肃省酒泉市人防地面应急指挥中心信息系统建设项目的建设需求，协调项目用户负责项目的总体组织工作，并保留根据实际工作需求，提出对项目建设需求进行适当修改的权利；协调项目用户为调研、安装、测试、调试等乙方工作提供必要的工作环境及协助人员；协调项目用户负责组织由乙方提供的技术培训工作。乙方应根据本项目招标文件中建设技术、参数要求和项目用户的具体要求细化项目建设方案，提供详细设计图纸和施工组织计划，具体可行的系统集成日程建设安排表，并根据甲方和项目用户的要求对酒泉市人防地面应急指挥中心信息化系统进行建设，负责项目的具体实施工作；根据本项目招标文件的基本技术要求，确定项目所需的系统软件、硬件的数量及规格要求；保证按合同规定时间完工，并在工程结束时提交完整的相应技术文档及用户手册，并积极配合甲方和项目用户对工程项目进行验收；向甲方和项目用户提供三年的免费维护和保修服务；为甲方和项目用户提供项目所涉及的软、硬件设备使用、管理及维护等方面的培训。乙方应在2013年8月15日前完成设备的采购、运输工作；应在2013年9月2日前完成设备的安装、调试、人员培训、试运行和验收工作；必须在签定合同后于2013年9月2日前完成中标项目的供货、安装及调试验收等工作。乙方在完成本项目全部内容后且经甲方和项目用户验收合格之日起在7个工作日内，提交书面申请验收报告，按采购内容要求，各方组织有关人员进行全面验收。乙方在签订本合同的同时提交合同额2%的项目履约保证金，不少于10万元；甲方在合同履行完毕项目验收合格并收到项目用户退还的全额履约保证金后28个工作日内无息退还履约保证金。合同签订并收到项目用户支付的等比例合同款后预付总价款10%，其余款项可根据项目进展情况和收到项目用户支付的合同款比例，由甲方按进度预付，总体竣工验收合格后20天内支付至合同额的90%，剩余10%作为质量保证金，一年并收到项目用户支付的全额尾款后付5%，验收合格后满三年、质保期满项目无问题后付清。本项目的具体结算价依据实际施工内容在本项目审计后的决算基础上，双方另行商定，但乙方必须无条件接受上述审计决算金额或项目用户最终确认的金额做为双方调整本合同金额的基础，并承诺如在实施过程中申请的进度款和预付款之和超过了上述决算金额的90%，将在审计结算后其工作日内无条件退还甲方。乙方如无正当理由而拖延合同完成的时限，将受到以下制裁：没收履约保证金，加收误期赔偿费或终止合同。乙方逾期未完成合同项目，每逾期一日提交4000元作为违约金，逾期时间超过三十日扣除该项目的全部履约保证金。如上述金额不足以弥补甲方损失的，乙方须另行赔偿。 2013年7月20日，双方签订上述合同书的补充协议，将原合同金额由6032800元变更为2218000元。 2014年8月4日，华迪集团通过电子邮件向江西公司发送了酒泉市人防地面应急指挥中心信息化系统工程的验收报告。 2015年，双方签订补充协议2约定，由于项目建设涉及面较广，在项目建设过程中依据项目实际需求，后期对项目设备进行了变更及追加采购。双方经友好协商，就双方所签订甘肃省酒泉市人防地面应急指挥中心信息化系统工程建设项目达成一致，变更追加设备款金额682902.4元，酒泉项目采购合同总金额由221.8万元变更为2900902.4元。华迪集团收到最终用户款及江西公司提交的金额为682902.4元的17%增值税专用发票后，支付合同款582902.4元，剩余10万元，等华迪集团收到最终用户履约保证金后，按每次收到的金额，在3个工作日内等额支付给江西公司。本合同中追加设备款的支付和保修条款与原合同的条款相一致。本合同生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力，原合同的其余部分应完全继续有效。 华迪集团于2015年3月16日向江西公司付款1572610元，同年9月23日付款423590元，同年10月26日付款682902.4元，同年11月4日付款110900元。 2020年7月13日，江西公司委托律师事务所向华迪集团发出律师催告函，要求华迪集团支付各项款项，其中，酒泉市人防地面应急指挥中心信息化系统工程项目欠款110900元。华迪集团于当月16日签收该函件。 本院认为，依据相关法律规定，当事人协商一致可以变更合同，华迪集团与江西公司签订的信息系统项目建设合同书、补充协议、补充协议2，均系双方当事人真实意思表示，且未违反国家法律法规的强制性规定，应确认为有效。合同约定，最后5%质量保证金，验收合格后满三年、质保期满项目无问题后付清。根据江西公司提供的验收报告可知，案涉项目已于2014年8月4日验收，华迪集团向江西公司支付最后5%质量保证金的期限应为2017年8月4日前。华迪集团于2020年7月16日收到江西公司律师催告函时，诉讼时效中断。因此，江西公司的诉讼主张，并未超过三年的诉讼时效。华迪集团未依约向江西公司支付质量保证金，属违约行为，其除应继续履行付款义务外，还应赔偿逾期付款给江西公司作出的损失。江西公司虽未按照建设合同书约定的在2013年9月2日前完成中标项目的供货、安装及调试验收等工作，但依据双方签订的补充协议及补充协议2可知，华迪集团在2015年才与江西公司确定项目所需的最终清单，且并未提出江西公司逾期履行合同义务，因此，江西公司未在2013年9月2日前完成供货、安装及调试验收等工作，不属于违约。华迪集团所称质量保证金应扣除一节，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。江西公司系独立法人，具有独立财产权，华迪集团称其拥有案涉款项的51%，本院不予支持。 综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下： 被告华迪计算机集团有限公司向原告华迪计算机集团（江西）有限公司支付工程款110900元，并赔偿该款的利息损失（自2017年12月29日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于本判决生效后10日内付清。 案件受理费1482元，由被告华迪计算机集团有限公司负担，于本判决生效后7日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，并交纳上诉费，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年一月十日 书记员　　李　欣