沈阳株钻数控工具有限公司与特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工沈阳变压器集团有限公司中特分公司买卖合同纠纷一审民事判决书

沈阳经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）辽0191民初5412号 原告：沈阳株钻数控工具有限公司，住所地：辽宁省沈阳市沈河区天后宫路31号（5-4-3）。统一社会信用代码：91210103094701894D。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京隆安（沈阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，1959年10月12日出生，汉族，住址：沈阳市大东区。该公司员工。 被告：特变电工沈阳变压器集团有限公司，住所地：沈阳经济技术开发区开发大路32号。统一社会信用代码：91210106755504303X。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，男，1991年5月3日出生，汉族，住址：北京市海淀区。该公司员工。 被告：特变电工沈阳变压器集团有限公司中特分公司，住所地：沈阳经济技术开发区开发大路32号。统一社会信用代码：912101067555186096。 负责人：***，该分公司总经理。 委托诉讼代理人：**，男，1991年5月3日出生，汉族，住址：北京市海淀区。特变电工公司员工。 原告沈阳株钻数控工具有限公司（以下简称株钻数控公司）与被告特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称特变电工公司）、特变电工沈阳变压器集团有限公司中特分公司（以下简称特变电工中特分公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告株钻数控公司的委托诉讼代理人***、***，被告特变电工公司、特变电工中特分公司委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告株钻数控公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告立即给付原告货款128,892.32元；2.请求判令被告承担逾期付款利息，按欠款金额128,892.32元为本金，从2014年12月4日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至借款全部还清之日止；3.请求人民法院判令被告承担本案全部诉讼费用。 诉讼中,原告变更诉讼请求为:1.请求判令二被告立即给付原告货款128,892.32元及利息（以128,892.32元为基数，从2017年9月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.诉讼费、保全费由被告承担。 事实和理由：2017年，被告特变电工中特分公司与原告株钻数控公司生产签订了一份《原材料买卖合同》，合同约定，被告向原告采购原告生产的货物，原告按其要求向其送货，被告收到货物后支付货款。合同签订后，原告按照合同约定及被告特变电工中特分公司与要求向其交付了其购买的货物，并由工作人员进行了签收，履行完毕了全部合同义务，但被告特变电工中特分公司与至今未能支付全部货款，原告认为，原告与被告特变电工中特分公司与原告之间的合同合法有效，被告特变电工中特分公司认可了原告的报价标准，接收、使用了原告交付的货物，则应向原告支付全部货款，被告经原告多次催要，一直未支付全部货款的行为系违约行为，因被告特变电工中特分公司为被告特变电工公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定及《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”，二被告应对原告承担给付货款本金及逾期利息的法律责任。综上，原告提起诉讼，请求人民法院依法判令二被告即时向原告支付货款，并承担欠款期间的利息，维护原告合法权益。 被告特变电工中特分公司辩称，一、答辩人主体不适格，并非合同主体、发票主体及付款主体，且诉请货款已由被告特变电工公司完成支付，故无需承担任何责任。答辩人作为分公司其法律责任应由母公司，即被告特变电工公司承担。被答辩人与被告特变电工公司签订合同，发票也开具给被告特变电工公司，故被告特变电工中特分公司无需承担付款义务，相应的款项应由被告特变电工公司依据合同约定和发票支付。并且被答辩人主张的货款已由被告特变电工公司依据（2019）辽0191民初6477号判决完成支付，故答辩人无付款义务，无需承担任何责任。二、被答辩人的主张已超过诉讼时效，丧失胜诉权。被答辩人在本次诉讼之前并未向答辩人主张过任何权利，根据民法典规定其诉讼请求已经超过三年诉讼时效，答辩人已无付款义务。 综上，被答辩人起诉主体不适格，诉讼请求已超过诉讼时效，且被告特变电工公司作为答辩人母公司已完成款项支付，被答辩人的主张不具有事实及法律依据，为维护答辩人的合法利益，恳请法院依法予以驳回被答辩人的诉讼请求。 被告特变电工公司辩称，被答辩人主张的二张发票欠款数额,共计128,892.32元，答辩人已经按照（2019）辽0191民初6477号判决完成支付,答辩人无须重复支付。被答辩人主张的在2017年9月1日开具的2张发票NO.00583206和NO.00585207的全部款项，共计128,892.32元，答辩人已经根据（2019）辽0191民初6477号判决完成支付。在判决中法院认定：“原、被告双方对账，截止2019年8月31日，被告尚欠原告已开增值税专用发票部分货款2,882,971.7元”。上述2张发票已包含在此判决认定的金额中，被答辩人构成重复起诉，答辩人无需再支付,也无需支付任何利息。 综上，被答辩人主张的欠款金额为重复起诉，答辩人已经履行完毕应履行的付款义务，被答辩人的主张不具有事实及法律依据，为维护答辩人的合法利益，恳请法院依法予以驳回被答辩人的诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年原告株钻数控公司与被告特变电工中特分公司签订《原材料买卖合同》，合同编号：TBEA-SBZT（CG）1706-012。 载明：买方特变电工中特分公司，卖方株钻数控公司。买方向卖方购买单点式压枪、六棱式压枪......进口打包机等，合同签订后7日内到卖方指定地点，总金额为154,615.13元。第四条付款进度及方式1.2验收款139,153.62元（合同金额的90%），在货到验收合格并在收到卖方以下资料后30日内支付。1.3质保金15,461.51元（合同总金额的10%），在质保期结束，无质量问题、无索赔或索赔争议已解决的情况并在收到卖方以下资料后30日支付，资料清单：与质保金等额的增值税专用发票......第十一条质保期1.卖方提供的产品作为买方变压器等产品的组成部件，质量保证期须与卖方所售变压器等产品的质保期保持一致，为自变压器等产品通过变压器卖方验收并投运后36个月。但是卖方所提供的产品在交付时存在隐患瑕疵或潜在缺陷时，不受前述质保期的限制......第十九条违约与索赔13.买方逾期付款的，按未付款项的银行同期贷款利息支付违约金......株钻数控公司在落款处加***、特变电工中特分公司在落款处加盖合同专用章。 2017年原告株钻数控公司与被告特变电工公司签订《原材料买卖合同》，合同编号：TBEA-SBZT（CG）1706-012。载明：买方特变电工公司，卖方株钻数控公司。买方向卖方购买单点式压枪、六棱式压枪......进口打包机等，合同签订后7日内到卖方指定地点，总金额为154,615.13元。第四条付款进度及方式1.2验收款139,153.62元（合同金额的90%），在货到验收合格并在收到卖方以下资料后30日内支付。1.3质保金15,461.51元（合同总金额的10%），在质保期结束，无质量问题、无索赔或索赔争议已解决的情况并在收到卖方以下资料后30日支付，资料清单：与质保金等额的增值税专用发票......第十一条质保期1.卖方提供的产品作为买方变压器等产品的组成部件，质量保证期须与卖方所售变压器等产品的质保期保持一致，为自变压器等产品通过变压器卖方验收并投运后36个月。但是卖方所提供的产品在交付时存在隐患瑕疵或潜在缺陷时，不受前述质保期的限制......第十九条违约与索赔13.买方逾期付款的，按未付款项的银行同期贷款利息支付违约金......株钻数控公司在落款处加盖合同专用公章、特变电工公司在落款处加盖合同专用章。 2017年9月1日，株钻数控公司为特变电工公司出具2张《辽宁增值税专用发票》，金额分别为100,892.32元、28,000元。备注为技改部中特合同，合同编号：TBEA-SBZT（CG）1706-012。特变电工公司已将2张《辽宁增值税专用发票》于2018年5月31日入账。 2019年10月，株钻数控公司起诉特变电工公司至本院，本院于2020年11月25日作出案号（2019）辽0191民初6477号民事判决。（2019）辽0191民初6477号民事判决书主要内容：原告沈阳株钻数控工具有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告给付原告货款3,123,827.03元和利息243,361.44元（共计3,367,188.47元）；2.判令被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告变更第1项诉讼请求为：判令被告给付原告货款2,882,971.7元,返还投标保证金30,000元。事实及理由：原告与被告特变电工沈阳变压器集团有限公司系业务伙伴关系，被告尚欠原告开票货款2,882,971.7元及投标保证金30,000元。原告经多次催要，被告均以种种理由拖欠至今。原告为维护权益，故诉至法院。被告特变电工沈阳变压器集团有限公司辩称，我公司尚欠原告全部开票货款金额2,882,971.7元及投标保证金30,000元没有异议，希望法院调解解决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告自2015年起建立业务往来，原告向被告销售五金工具。2015年至2017年期间，双方签订多份《原材料固定期内连续买卖合同》，主要约定：买方（被告）根据生产需要将不定期要求卖方（原告）提供本合同订购产品一览表内的若干产品，卖方同意按照买方要求提供上述产品。买方所购产品最终数量以《订货通知单》为准。买方付款的前提条件是卖方已向买方提供等额增值税专用发票。上述合同签订后，原告按照合同约定及被告下达的《订货通知单》组织生产并向被告交付五金工具，同时于每月月底为被告开具增值税专用发票发票（有个别月 3份未开具增值税专用发票）。经原、被告双方对账，截止2019年8月31日，被告尚欠原告已开增值税专用发票部分货款2,882,971.7元及投标保证金30,000元未付。该判决认定，原、被告双方签订的《原材料固定期限内连续买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应全面履行各自义务。现被告尚欠原告已开增值税专用发票部分货款2,882,971.7元及投标保证金30,000元未付，构成违约，应承担继续给付的违约责任......判决如下：被告特变电工沈阳变压器集团有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内给付原告沈阳株钻数控工具有限公司货款2,882,971.7元（已开增值税专用发票部分未付的货款）并返还投标保证金30,000元。 另查明，特变电工中特分公司为特变电工公司分公司。 庭审中，原告诉称，原告与特变电工中特分公司建立合同关系，案涉合同标的总金额为154,615.13元。其中25,722.8元已将发票出具给特变电工中特分公司，并支付。剩余128,892.32元，应被告要求与被告特变电工公司补签一份一样的合同，并将发票出具给特变电工公司，该部分金额为本案诉争标的，至今未付，故起诉至法院。 上述事实，有当事人陈述、《原材料买卖合同》《辽宁增值税专用发票》（2019）辽0191民初6477号民事判决书、企业机读档案登记资料等证据，本院予以确认，在卷佐证。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案事实发生在民法典施行前,故适用当时的法律、司法解释的规定。 本院认为，首先，特变电工中特分公司为特变电工公司分公司。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。如特变电工中特分公司在本案中承担民事法律责任，则应由特变电工公司承担。其次，案涉2份合同于2017年签订，2份《辽宁增值税专用发票》于2017年9月出具，特变电工公司于2018年5月31日入账。原告诉称与特变电工中特分公司建立合同关系，但未提交从2018年5月31日之后向特变电工中特分公司主张债权的证据，未证明存在诉讼时效中止或中断的情况，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条的规定，原告的诉讼请求已超过诉讼时效。再次，原告诉称，原告与特变电工中特分公司建立合同关系，案涉合同标的总金额为154,615.13元。其中25,722.8元已将发票出具给特变电工中特分公司，并已支付。剩余128,892.32元，应被告要求与被告特变电工公司补签一份一样的合同，并将发票出具给特变电工公司，该部分金额为本案诉争标的，至今未付，故起诉至法院。上述已述，特变电工中特分公司在本案中承担民事法律责任，则应由特变电工公司承担。但是，原告在TBEA-SBZT（CG）1706-012合同项下供货总计154,615.13元，已收到特变电工中特分公司25,722.8元，原告与被告特变电工公司于2019年10月通过（2019）辽0191民初6477号案件，经原被告双方确认，本院最终判决被告特变电工沈阳变压器集团有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内给付原告沈阳株钻数控工具有限公司货款2,882,971.7元（已开增值税专用发票部分未付的货款）。因TBEA-SBZT（CG）1706-012合同项下128,892.32元供货票据已于2018年5月31日入账特变电工公司，并且128,892.32元已包含在（2019）辽0191民初6477号案件标的中，已经过法院判决。现原告向被告特变电工中特分公司、特变电工公司主张给付货款128,892.32元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，对原告株钻数控公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告沈阳株钻数控工具有限公司的诉讼请求。 案件受理费2878元，由原告沈阳株钻数控工具有限公司负担。案件保全费1411元，由原告沈阳株钻数控工具有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审判员　于 树 伟 二〇二三年九月十四日 书记员　***‎ 本判决所依据的相关法律 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。‎在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。