武汉市天宇消防工程有限公司与宜昌宜洋置业有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一审民事判决书

湖北省宜昌市西陵区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鄂0502民初1074号

原告武汉市天宇消防工程有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区汉阳大道140号闽东国际城3幢A单元15层1505号。

法定代表人郭小芳，该公司董事长。

委托代理人张志方，该公司员工。（特别授权代理）

被告宜昌宜洋置业有限公司，住所地宜昌市西陵区发展大道91号。

法定代表人徐创宏，该公司董事长。

委托代理人李志平，该公司总经理。（特别授权代理）

委托代理人雷波，该公司副经理。（特别授权代理）

原告武汉市天宇消防工程有限公司与被告宜昌宜洋置业有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2020年6月16日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员张婵独任审判，于2020年7月22日公开开庭进行了审理。原告武汉市天宇消防工程有限公司的委托代理人张志方，被告宜昌宜洋置业有限公司的委托代理人李志平、雷波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告武汉市天宇消防工程有限公司诉称，原、被告双方于2009年9月21日签署《房地产联合开发协议》，由被告提供项目用地，与原告共同出资建设。2016年8月21日，原、被告双方通过《会议纪要》对于合作开发项目进行核算后确认：“不计宜洋置业向天宇消防的借款外，宜洋三期项目分配后，宜洋置业有限公司还欠武汉天宇消防工程有限公司562.5029万元”。因《会议纪要》中未对刘荣生代为垫付的宜洋三期126.62万元日常开支、办证费等进行核算，故此项费用并未计入《会议纪要》总核算金额。原告多次联系被告核算《会议纪要》中上述未涉费用未果。后经原告单方核算，该项费用共计156.2万元（自2015年6月至2019年11月），且该项费用应由原被告双方均摊。原告已向被告催缴上述资产分配及工程欠款，但被告至今仍未偿还，故诉至法院请求判令：1、被告偿还拖欠原告资产分配款项及工程欠款合计772.14万元（垫付租金143万元从2016年8月1日至2020年5月31日的利息+垫付日常开支及办证费156.2万元的一半+会议纪要确认的562.5万元）；2、被告承担拖欠款项的从2016年8月21日至2020年5月31日的利息344.07万元；3、被告承担本案诉讼费。

被告宜昌宜洋置业有限公司辩称，1、《会议纪要》需要重新核算；2、刘荣生代为垫付的156.2万元日常开支和办证费的一半不由被告承担；3、原告主张的利息没有事实依据，请求法院依法判决。

经审理查明，2009年9月21日，宜昌市长江不动产发展有限公司（2010年9月16日更名为宜昌宜洋置业有限公司）与武汉市天宇消防工程有限公司签订《房地产联合开发协议》一份，约定双方共同出资联合开发宜昌汽车后市场公寓式酒店项目。协议签订后，双方共同出资进行了联合开发。2016年8月21日，刘荣生、田正林、徐创宏（武汉市天宇消防工程有限公司法定代表人）、雷波(宜昌宜洋置业有限公司副经理)、李志平（宜昌宜洋置业有限公司经理）等人通过对账，形成了《会议纪要关于三期资产分配及工程欠款清算》一份，双方确认：武汉市天宇消防工程有限公司在三期资产分配中多分配929.5810万元；在项目财务方面，宜昌宜洋置业有限公司应补偿武汉市天宇消防工程有限公司506.5839万元（包含第二条第2项垫付税款120万元，第二条第4项刘荣生代宜洋公司垫付宜洋大厦二楼博尼租金143万元及2015年5月15日至2016年7月31日利息40.04万元，不包含第二条第7项刘荣生代为垫付的日常开支、办证费）；在工程欠款方面，宜昌宜洋置业有限公司应补偿武汉市天宇消防工程有限公司985.5万元；据上合计，不计宜昌宜洋置业有限公司向武汉市天宇消防工程有限公司的借款外，宜洋三期项目分配后，宜昌宜洋置业有限公司还欠武汉市天宇消防工程有限公司562.5029万元（506.5839万元+985.5万元-929.5810万元）；第二条第2项、第7项待双方进一步核实后，可据实增减等内容。2020年6月9日，武汉市天宇消防工程有限公司催收欠款。2020年6月13日，宜昌宜洋置业有限公司和武汉市天宇消防工程有限公司再次对2016年8月21日《会议纪要关于三期资产分配及工程欠款清算》中的第二条第2项、第7项对账，共同出具《垫付资金确认函》，确认：第二条第2项垫付的税款总额为120万元；第二条第7项垫付的宜洋三期日常开支、办证费总额为156.2万元，其中2016年7月前126.62万元，7月后29.58万元等内容。

上述事实，有《房地产联合开发协议》、《会议纪要关于三期资产分配及工程欠款清算》、垫付资金确认函、催收函、公司变更通知书及各方当事人当庭陈述等证据在卷作证，事实清楚，足以认定。

本院认为，原告武汉市天宇消防工程有限公司与宜昌市长江不动产发展有限公司（更名为宜昌宜洋置业有限公司）签订的《房地产联合开发协议》系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

合作开发结束后，双方当事人通过对账，形成了《会议纪要关于三期资产分配及工程欠款清算》、《垫付资金确认函》，对双方的债权债务范围、金额进行确认，合法有效。被告宜昌宜洋置业有限公司辩称需要重新对《会议纪要关于三期资产分配及工程欠款清算》进行核算，缺乏依据，本院不予采信。被告宜昌宜洋置业有限公司对《垫付资金确认函》的真实性无异议，但辩称刘荣生垫付的日常开支和办证费不应由其承担，因该辩解与《会议纪要关于三期资产分配及工程欠款清算》的内容矛盾，本院对该项辩解不予采纳。原告武汉市天宇消防工程有限公司的诉讼请求另主张《会议纪要关于三期资产分配及工程欠款清算》第二条第4项外的后续利息131.54万元，因该项主张并未包含在双方对账确认的债权债务范围及金额内，故该项主张缺乏合同依据，本院不予支持。综上，被告宜昌宜洋置业有限公司应向原告武汉市天宇消防工程有限公司支付欠款640.60万元（《会议纪要关于三期资产分配及工程欠款清算》确认的562.50万元+《垫付资金确认函》确认的156.2万元的一半）。原告武汉市天宇消防工程有限公司还主张从2016年8月21日起的利息，因双方未约定付款期限和计息标准，故其主张的利息缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告宜昌宜洋置业有限公司向原告武汉市天宇消防工程有限公司支付欠款640.6万元。

二、驳回原告武汉市天宇消防工程有限公司的其他诉讼请求。

上列应付款项，于本判决书生效后十日内履行。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取45361元（原告武汉市天宇消防工程有限公司已预交），由原告武汉市天宇消防工程有限公司负担17361元，被告宜昌宜洋置业有限公司负担28000元。被告宜昌宜洋置业有限公司负担的诉讼费由其在履行上述判项时一并直接给付原告武汉市天宇消防工程有限公司。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审判员　　张婵

二〇二〇年八月三日

书记员　　莊丽