不某某(上海)自动控制系统有限公司与某某工业炉(上海)有限公司买卖合同纠纷一审民事裁定书

上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0112民初10107号

原告：不莱梅贝克(上海)自动控制系统有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇惠平路XXX号XXX幢XXX层。

法定代表人：RichardJohannRuppertMayer，该公司董事长。

委托诉讼代理人：杨亚丽，北京盈科(上海)事务所律师

委托诉讼代理人：张文婧，北京盈科(上海)事务所律师。

被告：***工业炉(上海)有限公司，住所地上海市闵行区工业区。

法定代表人：GEOFFREYWOLFGANGSOMARY，该公司董事长

委托诉讼代理人：蒋雯，北京炜衡(上海)律师事务所律师。

委托诉讼代理人：田晓媛，北京炜衡(上海)律师事务所律师。

原告不莱梅贝克(上海)自动控制系统有限公司与被告***工业炉(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月30日受理后，依法适用简易程序，实行独任审判，公开开庭进行了审理。原告不莱梅贝克(上海)自动控制系统有限公司的委托诉讼代理人杨亚丽、张文婧及被告***工业炉(上海)有限公司蒋雯、田晓媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告不莱梅贝克(上海)自动控制系统有限公司提出诉讼请求：1、判决被告支付拖欠货款2,238,315.17元(人民币，下同)；2、判决被告支付逾期付款利息损失暂计62,015.12元(逾期付款利息损失按照中国人民银行同期贷款利率加收50%罚息计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收50%罚息自2019年8月20日起计算至2020年3月15日的利息，自2020年3月16日后的利息损失仍要求按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收50%罚息计算至货款实际付清之日止)；3、判决被告赔偿原告因实现债权产生的律师费损失70,000元、保全担保损失4,000元。

事实和理由：自2018年12月29日起至2019年5月期间，被告先后多次通过采购订单形式向原告采购电气BOM，共计货款金额(含税总价)为2,238,315.17元，双方在采购订单中对付款期限及基本权利义务进行了明确约定。采购订单中约定被告应在收到发票后30天全部付款。原告收到被告的采购订单后及时按约向被告交付了采购订单中约定的货物并为其开具了相应的增值税专用发票。然被告收到采购订单中采购的货物及发票后至今未支付相应的货款。经原告多次催促却丝毫未果，诉至法院。

被告***工业炉(上海)有限公司辩称：被告不同意原告诉请。因为依据原被告签订的通用条款，被告有权在目前阶段不支付相应的货款，主要理由是6.4条款，被告对供应商到期或即将到期的货款应受限于交易产生的任何反诉，导致被告要求的扣减或抵销。在今天本案原告向被告起诉要求货款，或者主张要求货款的同时，被告发现原被告交易过程中有违诚信，导致原告报价有严重错误，总共导致被告向原告多支付了1,800,000余元。在2019年10月一直在协商解决的方案，但由于双方没有商量妥当，所以根据原告证据一的6.4条款，被告有权不向原告支付相应的货款，被告依据显失公平要求撤销合同，被告已经起诉，且已经受理。由于付款条件没有成就，即便在原告起诉的货款中有一笔订单也明确存在价差。原告要求利息损失的要求也不成立。所以原告诉请应驳回。

经审理查明：2018年12月29日起至2019年5月间，被告多次通过采购订单的形式与原告签订买卖合同，约定由被告向原告采购整套系统集成设备(电气BOM)，共计货款金额(含税)2,238,315.17元，被告应在收到原告提供的发票后30天内全部付款。双方还同时约定了其他基本权利义务。合同开始履行后，原告均按约向被告交付了采购订单中的设备并陆续开具了相应的增值税专用发票。

2019年10月，被告以部分设备价格过高要求原告调整合同价款，原告同意协商但最终双方未能达成一致意见，被告以此为由至今未支付上述全部货款。

上述事实，有原告提交的《采购通用条款和条件》《采购订单》及《发货单》、发票及邮寄信息、《律师函》及快递信息；被告当庭提交的“2019年7月11日”、“2019年10月8日”、“2019年12月3日”电子邮件、《律师函复函》及邮寄凭证经当庭宣读和出示并经质证的证据予以证实，当事人关于本案基本事实经过的陈述在案佐证。

本院认为，原、被告双方通过采购订单的形式签订的买卖合同关系是双方真实意思表示，依法成立且生效，当事人应当全面履行自己的义务。根据双方约定和实际履行情况，原告已经按约全部履行了供货和开具相应增值税专用发票的义务，被告应当按照合同约定和法律规定及时履行支付相关合同款项的义务。

法律规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案被告在诉讼过程中提出的设备价格过高及付款条件等抗辩事由，主要系该公司与原告此前买卖关系过程中可能存在的价格争议。其中涉及与本案合同设备有关的价格异议，经双方协商，未能就价格调整内容达成一致。根据法律规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。因此，涉案合同一经成立且生效，双方对于合同价款等主要内容的变更应当按照协商一致的原则处理，否则任何一方无权擅自变更。此外，对于被告主张依据其公司对外发布的“通用条款”载明的付款阻确事由(6.4条款)，与双方合同(采购订单)中约定的付款条件和期限不符，未能得到原告的认可。而且该内容任意扩大了被告的付款随意性，不符合法律规定和本案实际情况，不能成立。据此，原告诉请被告支付拖欠货款并支付逾期付款利息的理由成立，本院予以支持。但其要求被告承担相应罚息及其他诉请的主张，没有法律依据，不予采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第六十条、第六十一条、第七十八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告***工业炉(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告不莱梅贝克(上海)自动控制系统有限公司偿付欠款2,238,315.17元；并以上述款项为基数，支付自2020年2月9日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付的利息。

二、驳回原告不莱梅贝克(上海)自动控制系统有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费12,897.32元(已减半收取)及财产保全费5,000元，由被告***工业炉(上海)有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审 判 员　　杨　超

二〇二〇年六月六日

法官助理　　熊轩昱

书 记 员　　熊轩昱

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第六十条当事人应当全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。