重庆胜天线缆有限公司与特变电工衡阳变压器有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖南省衡阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）湘04民终642号 上诉人（原审被告）：重庆胜天线缆有限公司，住所地重庆市大足区龙水镇工业园区（北一路12号）。 法定代表人：**，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：**，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：特变电工衡阳变压器有限公司，住所地湖南省衡阳市雁峰区白沙洲（雁峰区工业项目集聚区）。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1989年4月8日出生,汉族，住湖南省常宁市，系该公司法律顾问。 委托诉讼代理人：**，男，1966年7月24日出生，汉族，住湖南省衡阳市雁峰区，系该公司法律顾问。 上诉人重庆胜天线缆有限公司（以下简称重庆胜天公司）因与被上诉人特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省衡阳市雁峰区人民法院（2022）湘0406民初2087号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月17日立案后，依法组成合议庭，于2023年3月7日进行了调查询问。上诉人重庆胜天线缆有限公司的委托诉讼代理人**，被上诉人特变电工衡阳变压器有限公司的委托诉讼代理人***、**参加询问。本案现已审理终结。 重庆胜天公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判上诉人不承担案涉箱变货款294.24万元支付责任以及逾期付款责任；本案二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、原审法院认定三主体系不同合同关系是错误的。2022年5月中国电力工程顾问集团新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）与上诉人、被上诉人签订的《三方补充协议》对上诉人与被上诉人与2020年11月15日签订的原合同中27台箱变设备权利义务发生了重大变更。三方补充协议的履行主体变更为新能源公司与被上诉人。2、原审法院认定付款条件已成就是错误的。上诉人支付箱变设备货款是有条件的，即上诉人须收到新能源公司的货款。上诉人至今未收到新能源公司的货款，故本案上诉人付款的条件没有成就。 衡变公司辩称，1、三方补充协议只是对上诉人与被上诉人之间合同中付款时间进行补充变更，不是对主合同的主体进行根本性变更，原审法院事实认定清楚，适用法律正确。2、被上诉人已按照合同约定履行了全部交货义务，箱变设备也已经验收合格，预制舱剩余货款的付款条件也已成就，因此上诉人支付所有剩余货款的条件均已成就，原审判决正确。请求二审法院维持原判。 衡变公司向一审法院起诉请求：1．判令被告偿还原告货款327.52256万元及迟付货款违约金（自2022年6月1日起至货款实际支付之日止，以货款294.24万元为基数乘以1%乘以迟付总周数）；2．本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2020年11月，原告与被告签订了《订货合同》，订货合同约定：被告向原告订购不同规格型号的升压站设备及27台箱式变电站设备（美变），合同总金额为2,240.8万元，该合同对不同设备的交货及付款方式分别进行了约定。2022年1月17日，原告与被告签订《补充协议》，补充协议约定被告应在2022年2月28日前支付剩余货款194.24万元及技术改造费用35.1万元，该批美变在2022年3月20日前完成技术改造，原告在完成技术改造前通知被告厂内验收，验收合格无问题，被告应在2022年3月31日前付清全部货款294.24万元。合同及补充协议签订后，原告自2020年11月至2022年6月向被告开具了2,240.8万元的增值税专用发票，并按补充协议对美变进行了技术改造，原告于2022年3月22日通知被告方安排验收人员到原告厂内验收，2022年3月，该批产品验收合格。被告自2020年12月至2022后4月通过电子银行承兑汇票向原告支付了部分货款。此后，原告与被告及第三方新能源公司签订了《巩义市科源御风100MW风电项目升压站设备及箱变补充协议1》（以下简称《补充协议1》），补充协议1约定因增加技术改造费用35.1万元，原主合同总金额由2,240.8万元变更为2,275.9万元，新能源公司于2022年5月31日支付货款294.24万元给被告，被告收到该货款2日内全额支付给原告。补充协议签订后，被告尚欠原告货款共计327.52256万元（预制舱部分货款33.28256万元及美变部分货款294.24万元），原告多次向被告催收货款，被告对拖欠原告预制舱部分货款33.28256万元不持异议，但对294.24万元被告以新能源公司未向其付款，而依据补充协议1付款条件未成就为由拒绝向原告付款，遂引发本案纠纷。 一审法院认为，依法成立的合同应受法律保护。合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告依据双方签订的《订货合同》建立了买卖合同关系，在合同履行过程中原、被告签订的《补充协议》及原、被告与第三方新能源公司签订的《补充协议1》，均是在平等自愿、协商一致的基础上订立，其内容未违反法律法规的强制性规定，应合法有效。原告作为标的物的出卖人，已全面履行了合同义务，但被告未按约定按期支付货款，已构成违约，应承担其相应的民事责任。被告依据原、被告及第三方新能源公司签订的《补充协议1》，主张其付款条件尚未成就的抗辩理由不能成立：一、根据合同的相对性原则，本案的买卖关系发生在原、被告之间，至于被告与第三方新能源公司之间的买卖关系系不同合同主体之间的另一法律关系，两个合同的权利义务不能互相混淆。二、虽然原、被告与第三方签订的补充协议1客观存在，但该补充协议1只是对付款时间和付款方式及其他合同履行方面进行了部分补充和变更，该补充协议1作为从合同不能对主合同的主体进行根本性变更。事实上，该补充协议1对付款方式也是约定由第三方新能源公司向被告付款，被告则向原告付款，上述约定并没有根本改变两个合同主体间各自的权利义务关系。三、该补充协议1约定的付款期限早已届满，被告怠于向第三方新能源公司主张权利，却以此为由认为付款条件尚未成就，拒绝向原告履行自己的付款义务，违背民事活动应当遵循的公平原则。因此对被告认为294.24万元的箱式变电站（美变）的付款条件尚未成就的抗辩意见，不予采纳；对原告要求被告偿付货款327.52256万元的诉请，予以支持。但对原告要求按合同约定的违约金计算方式，由被告承担逾期付款违约金的诉请，被告要求按实际损失或按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础进行调整，鉴于合同按迟付金额的1%乘以迟付总周数计算违约金的约定过高，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，将逾期付款违约金调整为按2022年度中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.7%为基础，加计40%即年利率5.18%计算，故对原告的该项诉请予以部分支持；对被告要求调整违约金的主张予以采纳。综合上述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第一款、第四款的规定，判决：一、被告重庆胜天线缆有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告特变电工衡阳变压器有限公司货款327.5226万元及逾期付款违约金（自2022年6月1日起，以294.24万元货款为基数按照年利率5.18%计算至款项实际支付日止）；二、驳回原告特变电工衡阳变压器有限公司其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36,062元，减半收取计18,031元，财产保全费5,000元，共计23,031元，由被告重庆胜天线缆有限公司负担。 二审期间，双方当事人均未向法庭提交新的证据。本院二审查明事实与一审法院认定事实一致。 本院认为，本案二审争议焦点为：一、主合同与三方补充协议是否是相对独立的合同；二、合同的付款条件是否已经成就。关于合同的独立性问题，本案事实上存在四份民事合同，重庆胜天公司与衡变公司签订了主合同和补充协议，重庆胜天公司与新能源公司签订了一份订货合同，重庆胜天公司、衡变公司、新能源公司三方签订了一份补充协议。重庆胜天公司与新能源公司的合同是一份独立的合同，原审法院认定主合同和订货合同是两个独立的合同，权利义务不能混淆符合本案客观事实，上诉人认为原审法院认定三主体系不同合同关系错误没有事实依据，本院不予支持。虽然三方补充协议的主体是三方当事人，但是该协议是对主合同的补充、校正，补充协议的标的亦仍属于主合同的标的范围内，补充协议对于支付途径的变更只对重庆胜天公司与新能源公司产生约束，衡变公司的供货方地位没有改变。上诉人称根据补充协议，合同的权利义务已转移至新能源公司与衡变公司没有事实依据，本院不予支持。关于付款条件是否成就的问题，根据主合同或者补充协议的约定，付款期限早已届满，衡变公司也已经完全履行了其交货的合同义务，货物亦经过重庆胜天公司验收合格，因此案涉合同的付款条件已经成就，衡变公司主***胜天公司支付货款没有事实和法律障碍，原审法院判决重庆胜天公司向衡变公司支付货款符合法律规定，依法应予维持。综上所述，上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费36062元由上诉人重庆胜天线缆有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　高　斌 二〇二三年三月二十三日 书记员　　王　敏