某某和置业有限公司、山东创新电气设备有限公司等债权人撤销权纠纷民事一审民事判决书

山东省泰安市泰山区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁0902民初7399号

原告：***和置业有限公司，住所地：泰安市泰山区泰玻大街东首新华城国际广场B3-101、102室。统一社会信用代码：9137090234912871XG。

法定代表人：高学文，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：赵永洪，山东泰山蓝天律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张运领，安徽弘大律师事务所律师。

被告：山东创新电气设备有限公司，住所地：泰安市泰山区省庄镇博阳路九星街。统一社会信用代码：913709027445123836。

法定代表人：贾彦芳，执行董事兼总经理。

被告：山东君天建设工程有限公司，住所地济宁高新区英萃路东33号。统一社会信用代码：91370800760012848A。

法定代表人：刘瑞福，经理。

两被告共同委托诉讼代理人：张焕，山东盈和盈律师事务所律师。

原告***和置业有限公司（以下简称汉和置业公司）与被告山东创新电气设备有限公司（以下简称创新电器公司）、山东君天建设工程有限公司（以下简称君天公司）撤销权纠纷一案，本院于2021年12月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汉和置业公司的委托诉讼代理人赵永洪、张运领,被告创新电气公司、君天公司的委托诉讼代理人张焕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

汉和置业公司向本院提出诉讼请求：1.撤销原告于2021年1月14日与两被告签订《工程款转移三方协议》、与第一被告签订的《双方协议》，确认两份协议无效；2.诉讼费由被告负担。事实与理由：2017年12月20日，原告和被告创新电器公司签订《工程承包合同》，合同价款为2513.59824万元，后又于2018年2月1日签订《***和十园项目电箱购销合同》，合同价款为161.69万元，总价款为2675.28万元。2018年2月1日，原告与被告君天公司签订《消防工程专业分包合同》，合同价款为2140.968万元，后又签订三份《补充协议书》，合同价款分别为47万元、13.5万元、56.4万元，四份合同共计2256.9968万元。2021年1月14日，两被告组织农民工信访，以需要支付农民工工资为由要求原告支付工程款，在政府有关部门要求下，原告和两被告签订《工程款转移三方协议》，同时和创新电器公司签订《双方协议》，暂以两被告按约定全部履行合同义务计算应向两被告支付的价款，扣除已经支付的价款后，原告承诺于2021年6月30日前，向被告创新电气公司支付剩余工程款2432.28万元。原告于2021年1月27日向被告君天公司付200万元，2021年2月1日支付300万元，2021年2月9日支付300万元，2021年8月20日支付200万元，并没有将被告君天公司的工程款支付给创新电器公司，《工程款转移三方协议》和《双方协议》没有履行。君天公司于2021年3月19日，向原告报送竣工结算书，创新电器公司没有向原告报送结算书，两被告并没有履行完全部合同义务，且向原告隐瞒了影响计算合同价款的重要事由。创新电气公司于2021年9月30日以买卖合同案向泰山区人民法院提起诉讼，要求原告向其支付双方协议约定的价款。由于两被告的合同义务均没有履行完毕，且其向原告隐瞒了影响结算价款的重要事由，给原告造成较大损失。原告特依据民法典第一百四十七条、第一百四十八条之规定提起诉讼，请求人民法院予以支持。

创新电气公司辩称，1.原告诉求不明确，相互矛盾，原告既请求撤销2021年1月14日原告与两被告签订的《工程款转移协议》、《双方协议》，又确认两份协议无效，两者相互矛盾，撤销与确认无效是民事法律行为两个相互独立的诉求。2.涉案两份协议系原告与两被告的真实意思表示，合法有效。本案不存在重大误解及欺诈。原告要求撤销两份协议没有事实及法律依据，原告在两份协议落款处加盖公章，是原告真实意思表示，两份协议不违反法律行政法规的强制性规定，不违反公序良俗。原告在诉状中陈述，撤销两份协议的事实与理由是，原告认为两被告的合同义务没有履行完毕，且原告隐瞒影响价值结算的重要事由，但是却依据民法典第一百四十七条重大误解、第一百四十八条（欺诈）撤销两份协议。两被告不存在合同义务没有履行完毕，其隐瞒影响价款结算中有石油的情况。3.原告已经按照协议约定向创新电器公司履行了部分付款义务。再提起撤销之诉陈述恶意逃避债务，严重违背诚信原则，滥用浪费司法资源。两份协议签订后，原告已经按照协议履行了部分还款义务。原告在诉状中陈述从未将工程款支付给创新电器公司告明显做虚假陈述。原告已经将涉案两份协议的约定履行了部分支付义务。在被告创新电器公司向原告追索工程款，原告恶意提起撤销权之诉，将已经共同确认协议已经履行部分的协议，恶意进行撤销，实属滥用诉权，因此应当驳回原告的诉讼请求。

君天公司辩称，答辩意见同创新电器公司。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

对有争议的证据和事实，根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：

2017年12月2日，原告汉和置业公司作为甲方与被告创新电器公司（乙方）签订《工程承包合同》一份。合同主要内容约定：工程名称为汉和十园供配电工程，地点为汉和十园小区，施工工期为90天，工程内容：乙方负责让有资质的设计单位进行图纸设计及进行图纸涉及的所有工程施工（含实验、检验工作及相关费用，如电业部门安排本工程监理人员，则含监理单位的监理人员费用）；小区供、配电工程范围为从公用配电设施的T节点（含公用变电站高压出线间隔）致住宅楼或公建（含小区内经营用房）设施的电能计量装置（含每户电能表）的所有供电配电设施；乙方为居民生活用电配置一户一表的电能计量装置，为居民生活配套公用设施的电能计量装置，按照就近集中的原则配置，由乙方安装总计量表……，工程配套费2267681㎡×115元/㎡=2618.3315万元，合同价在配套费基础上让利4%，合同价为25135982.40元，本工程为包干价，此项目不再进行审计……。

此后，原告与被告创新电器公司签订多份《设备采购合同》，约定被告创新电器公司出售给汉和置业公司多用户电表箱等设备。

2018年2月1日，原告与被告君天公司签订《消防工程专业分包合同》，合同主要内容约定：工程面积约22.6万平方，合同总价款为21400968元，本合同为固定总价合同，竣工结算时承包范围内的造价不再调整，合同总价中已包含所有人工费、材料费、机械费、措施费、管理费、规费、利润和税金等一切费用。双方签订就此又签订多份《补充协议书》，并均约定了相应价款。

2021年1月14日，原告作为甲方与创新电器公司（乙方）、君天公司（丙方）签订《工程款转移三方协议》，协议主要内容约定：1.甲丙双方于2018年2月1日签订工程名称汉和十园消防工程的专业分包合同，合同总额为2257万元，截止2021年1月14日，已付工程款600万元，欠工程款1657万元。2.甲乙双方于2017年12月2日及2018年2月1日分别签订工程汉和十园供电工程承包合同、汉和十园项目电箱购销合同，合同额分别为2513.59万元、161.69万元，截止到2021年1月14日，甲方共付工程款1900万元整，甲方共欠工程款775.28万元。3.经甲乙丙三方协定，丙方将甲方拖欠的1657万元工程款债权转移给乙方，转移完成后，甲方欠乙方工程款2432.28万元，甲方欠丙方工程款0万元。4.经甲乙双方协定，甲方承诺于2021年1月23日前，向乙方支付工程款1000万元整，剩余1432.28万元（此款项包含两部分欠款：1185.668万元和质保金246.614万元）。甲方保证于2021年6月30日之前偿还欠款1185.668万元，甲方若未能如期全额偿还，则甲方自愿将位于泰安市泰山区××街××楼中未售卖出的房屋所有权处置权全部归乙方所有，且甲方自愿无条件配合和协助乙方办理房屋相关手续，若甲方拒不配合或协助乙方办理房屋相关手续，乙方可提起诉讼，由此产生的所有损失全部由甲方承担，每次一日偿还，按照上述欠款金额的5%支付违约金，质保金5%，共计246.614万元。到期按双方合同约定执行，甲方逾期未返还的，依法承担违约责任，每逾期一日按照质保金金额的1%赔付乙方。

2021年1月16日，原告作为甲方与被告创新电器公司（乙方）签订双方协议一份，协议约定，甲乙双方在已签订的工程款转让三方协议中明确，甲方拖欠乙方共计2432.28万元。双方在平等自愿基础上达成如下协议，一、经甲乙双方协定，甲方于2021年1月23日前向乙方支付工程款1000万元，剩余拖欠款项为1432.28万元。二、甲方需在2021年6月30日前支付乙方剩余欠款1185.668万元，质保金5%，共计246.614万元，到期按照双方合同约定执行。甲方逾期未返还的，依法承担违约责任，每逾期一日，按照质保金金额的1%赔付乙方。备注1.消防工程合同不变，其中11号与施工部分工程及工程量签证变更的，以结算金额为准；2.政府调整的税率甲方不再扣除。三、甲方同意建立房屋售卖的信息、通报制度，通报内容：自2021年1月14日起，在甲方同意作抵押的山东省泰安市泰山区××街××楼××房屋范围内每周房屋售卖情况。通报周期以周为单位……六、若甲方在2011年1月14日至2011年6月30日期间，售卖房屋需在收到房款后一个工作日内将房款一次性全部打入乙方提供账户，若甲方售房后对乙方事实隐瞒或延误。甲方需按房款金额二倍赔偿乙方每次一日加房款合同金额的10%。七、2011年1月23日前欠款1000万元，甲方须按承诺约定偿还，若不能到期偿还，每迟一日须按上述欠款金额的5%支付违约金，且公司法定代表人承担连带保证责任。截止2021年6月30日前款1185.668万元，甲方若未能如期全部偿还，则甲方自愿将上述约定了17套中未出售房屋所有权处置权归乙方所有……。

2021年2月9日，被告创新电器公司向原告出具承诺书一份，主要内容为：一、在收到汉和置业公司支付的1000万元工程款后，优先支付涉案工程农民工工资，保证2021年春节前不再出现农民工投诉上访。二、在2021年3月31日前完成汉和十园2号配电室验收合格并正式送电，……如因创新电器公司原因造成未能送点，由汉和置业公司、创新电器公司和徐家楼街道办事处三方协商解决；三、2021年1月14日，汉和公司作出的承诺，双方签订的协议及工程款转移三方协议继续履行。

原告提交君天公司出具的竣工结算书一份（记载数额为24563539.7元）、基建审核报告一份（审核定案书额为18830563.52元），主张君天公司工程款数额与双方的协议不符；提交建设工程规划许可证七份，建设工程竣工规划核实许可证一宗，证实实际建设面积为175393.92平方米，主张与双方协议中按227681平方米核算电器合同价与实际情况不符。另原告提交政府信息公开申请表1份、泰安市发改委泰价费发【2017】76号《关于废止新建住宅小区供电配套工程费收费政策的通知》一份，证实新建住宅小区工程配套费政策已经于2017年废止，创新电器公司在签订合同时向原告隐瞒了影响结算价款的重要事实。原告认为，原告提交的上述证据，能够证实被告君天公司提供的竣工结算书需要重新核算，被告创新电器公司在签订合同中存在欺诈原告的行为，具备撤销两份协议的法定事由。

2021年1月27日，原告向君天公司转账200万元；2021年2月1日，原告向君天公司转账300万元；2021年2月9日，原告向君天公司转账300万元；2021年8月20日，原告向君天公司转账200万元。2021年2月9日，原告向创新电器公司转账200万元，2021年8月20日，原告向创新电机公司转账150万元。

两被告认可收到上述款项，并称君天公司收到的1000万元已经转账到被告创新电器公司账户。

2021年9月6日，被告创新电气公司在本院起诉原告汉和置业公司，要求其按照上述两份协议约定履行相关义务。

原被告均认可涉案工程已经竣工并实际交付使用。

本院认为，原告与两被告签订的《工程承包合同》、《消防工程分包合同》、《购销合同》及相关的补充协议，均系双方的真实意思表示，其主要内容不违反法律的强制性规定，本院予以确认。对于原告提交建设工程竣工规划核实合格证、许可证，称涉案工程量及涉案价款与实际不符，签订涉案协议存在重大误解的主张，首先，建设工程竣工规划核实合格证或者许可证所记载面积应为建筑物的平面面积，并不等同于被告工程的实际施工面积；其次，根据原告与各被告签订的工程合同记载，双方工程合同约定价款为“包干价”或总价款，说明原告作为发包方在与被告签订合同时即已对工程量及合同价款存在合理认知，且签订涉案两份协议书也是主要基于上述两份施工合同所做出的共同意思表示，协议书中双方约定的权利义务明确，在此情形下不应当认定原告就此存在重大误解情形。对于原告关于被告创新电器公司隐瞒了相关配套费已经被政府废止、存在欺诈行为的主张，根据双方签订的合同能够证实双方在合同中约定的“配套费”实际为被告创新电器公司的工程价款，明显不是政府文件中所称的配套费，两者存在本质上的区别。因此，原告要求撤销本案两份协议的理由不充分，本院对原告要求撤销涉案两份协议书的主张不予支持。

综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条、第一百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下：

驳回原告***和置业有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费50元，由原告***和置业有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。

审 判 员　和法锐

二〇二二年三月二十二日

法官助理　马卓曼

书 记 员　周秀凤