中航技国际经贸发展有限公司与北京中润隆展科技有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0105民初68176号 原告：中航技国际经贸发展有限公司，住所地北京市朝阳区***5号20层B2001、B2003、B2006。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**，北京市******事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市******事务所律师。 被告：北京中润隆展科技有限公司，住所地北京市顺义区军营街16号院1号楼6层616。 法定代表人：***，经理。 第三人：中航泰德（北京）自控技术有限公司，住所地北京市海淀区宝盛里小区19号楼2层202号。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，中航泰德（北京）自控技术有限公司员工。 原告中航技国际经贸发展有限公司（以下简称中航技公司）与被告北京中润隆展科技有限公司（以下简称中润隆展公司）、第三人中航泰德（北京）自控技术有限公司（以下简称中航泰德公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员独任、公开开庭进行了审理。原告中航技公司的委托诉讼代理人**，被告中润隆展公司、第三人中航泰德公司的法定代表人***，第三人中航泰德公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告中航技公司向本院提出诉讼请求：1.判令中润隆展公司依约履行合同，办理中航泰德公司企业名称变更登记；2.判令中航泰德公司在其企业名称中停止使用“中航”字号，并办理企业名称变更登记；3.本案诉讼费由中润隆展公司承担。事实及理由：中航技公司系中航泰德公司原股东，持有其40%股权。后中航技公司拟将持有中航泰德公司40%的股权予以转让，并于2020年11月10日经北交所公开发布转让信息披露公告，最终中润隆展公司受让了中航技公司转让的40%的股权。2021年1月21日，中航技公司与中润隆展公司签订了《产权交易合同》，就中航技公司向中润隆展公司转让标的企业中航泰德公司40%的股权事宜进行了相关约定。中润隆展公司保证股权转让后的标的企业中航泰德公司不再使用“中航”字号，标的企业名称不使用“航空工业”“中航工业”“AVIC”等品牌字样，并同意在办理股权转让的股东变更工商登记时，办理标的企业字号变更登记。合同签订后，中航技公司依约履行，2021年3月，中航泰德公司完成了股权变更的相关工商登记，然而中润隆展公司却迟迟不办理中航泰德公司名称变更登记。中航技公司多次催促无果后，又于2021年7月26日向中润隆展公司发函要求其在收到正告函后30日内，完成中航泰德公司更名事宜，但中润隆展公司收到正告函后至今依然未对中航泰德公司名称予以变更。综上，中航技公司认为，中润隆展公司的行为严重侵害了中航技公司的合法权益。故中航技公司向法院提起诉讼。 被告中润隆展公司辩称，中润隆展公司已完全履行了《产权交易合同》的全部条款，中航泰德公司没有使用中航字号，也没有使用合同约定的品牌标识，且经过工商查询，名称中包含中航字样的公司也有很多；字号和字样是两个独立的概念，依据《企业名称登记管理规定》，企业名称由行政区划名称、字号、行业或经营特点、组织形成几个要素组成，中航泰德公司的字号是中航泰德，没有违反合同约定。 第三人中航泰德公司发表***见称，同意中润隆展公司的答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年1月21日，转让方（甲方）中航技公司与受让方（乙方）中润隆展公司签订《产权交易合同》，载明：鉴于本合同所涉及之标的企业中航泰德公司是合法存续的、并由甲方合法持有40％股权的其他有限责任公司，甲方拟转让其合法持有的标的企业的40％股权，乙方拟收购上述转让标的。本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的40％股权。本合同项下产权交易已于2020年11月10日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生一家符合条件的非原股东意向受让方，并于2020年12月11日进行了一次报价，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。根据公告竞价一次报价结果，甲方将本合同项下转让标的以2万元转让给乙方。乙方的声明与保证载明：乙方同意股权转让后的标的企业不再使用“中航”字号，变更后的标的企业名称不使用“航空工业”“中航工业”“AVIC”等品牌字样，同意在办理本次股权转让的股东变更工商登记的同时，办理标的企业字号变更登记；同意股权转让后的标的企业清理上述品牌元素（“航空工业”“中航工业”“AVIC”字样及中国航空工业集团有限公司LOGO等）在内部办公系统、外部建筑环境、对外宣传推广等领域的应用，今后各项生产经营活动中均不使用上述品牌。 为证明中航技公司与中润隆展公司已完成了本次股权转让，中航技公司提交了《划款函》及《企业国有资产交易凭证》，《企业国有资产交易凭证》显示：转让标的中航泰德公司40％股权，转让方名称中航技公司，受让方名称中润隆展公司，交易价格2万元，审核结论：经审核，本次转让行为符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证。中航泰德公司、中润隆展公司均认可股权转让及股东的变更登记已经完成。 中航技公司提交了中航泰德公司的企业信用报告，显示：第一，2021年3月26日，中航泰德公司完成了股东变更登记，中航技公司退出中航泰德公司，中润隆展公司成为中航泰德公司的唯一股东。第二，中航泰德公司的名称并未进行过变更。中润隆展公司、中航泰德公司对前述情况不持异议。 2021年7月26日，中航技公司向中润隆展公司出具《关于立即变更中航泰德公司及下属企业名称的正告函》，载明：我司于2021年1月与贵司签订了中航泰德公司《产权交易合同》，由贵司受让我司持有的中航泰德公司40％股权，2021年3月中航泰德公司完成股权变更相关工商登记工作。根据《产权交易合同》第9.4条约定，贵司承诺在股权转让后，企业名称不得使用“航空工业”“中航工业”“AVIC”等品牌字样。贵司在办理中航泰德公司股权转让工商变更登记的同时，应一并办理中航泰德公司的更名手续，并在内部办公系统、生产经营场所、外部建筑环境、对外宣传推广等领域，均不再使用上述品牌。但目前，中航泰德公司及其下属企业中航泰德维科（天津）通信工程有限公司、中航泰德乐斯（天津）安全科技有限公司仍继续使用“中航”字样，贵司未能按上述约定履行承诺。鉴于上述情况，请贵司（包括下属企业）在收悉本函之日起30日内，完成中航泰德公司及其下属企业更名工作，否则我司将追究贵司违约责任。中航技称该函件是向中润隆展公司邮寄的，但因时间太久无法提供邮寄凭证；中润隆展公司称其并未收到该函件。 就中航泰德企业名称的情况，中润隆展公司、中航泰德公司提交了工商信息查询结果截图，以证明企业名称中包含中航二字的公司有五万多家，有很多都与中航工业无关。中航技公司称前述信息与本案无关，中航技公司与中润隆展公司签订《产权交易合同》时，中润隆展公司便知道不能使用中航字样，但中航泰德公司的名称在股权转让前后没有进行过变更。中航泰德公司另提交了其办公环境的照片，证明其在办公场所并未使用《产权交易合同》中约定的字样和标识。中航技公司称，中航泰德公司的办公场所没有使用约定的字样、标识不代表中航泰德公司履行了合同约定，中航技公司起诉也是因为中航泰德公司的名称中使用了“中航”。 诉讼中，就《产权交易合同》中关于“乙方同意股权转让后的标的企业不再使用‘中航’字号……同意在办理本次股权转让的股东变更工商登记的同时，办理标的企业字号变更登记”如何理解的问题，中航技公司称，中航泰德公司的名称中应不再包含“中航”二字；中润隆展公司称，应为不再使用“中航”字号，而不是不再使用“中航”字样，根据《企业名称登记管理规定》，企业名称由行政区划名称、字号、行业或经营特点、组织形成几个要素组成，中航泰德公司的字号是“中航泰德”，并没有违反合同约定；因为与中航工业无关了，所以不能单独使用“中航”字号，前述约定亦是为了限制中润隆展、中航泰德公司将来的行为的。就前述约定的背景，中航技公司称，中航技公司是中航集团的下属公司，中航集团对“中航”二字享有权利，如果中航技公司不再持股中航泰德公司，中航泰德公司是不能再继续享有中航的相关权利的。 本院认为：中航技公司与中航泰德公司签订的《产权交易合同》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案的争议在于中航泰德公司的企业名称中，能否继续对“中航”二字进行使用。 根据《产权交易合同》的约定：中润隆展公司同意股权转让后的标的企业不再使用“中航”字号，变更后的标的企业名称不使用“航空工业”“中航工业”“AVIC”等品牌字样，同意在办理本次股权转让的股东变更工商登记的同时，办理标的企业字号变更登记。本院认为，《产权交易合同》在写明“股权转让后的标的企业不再使用‘中航’字号”的同时，亦写明中润隆展公司同意在办理股东变更工商登记的同时，办理标的企业字号变更登记，故合同所称“中航”字号即指“中航泰德公司”名称中的“中航”字样，中润隆展公司以《企业名称登记管理规定》中对企业名称组成要素的描述予以抗辩并称该条款是为了限制其将来的行为不符合合同本意，本院不予采信。现中润隆展公司未依合同约定变更企业名称构成违约，中航技公司依据合同主张中润隆展公司办理中航泰德公司企业名称变更登记有事实及法律依据，本院予以支持。中航泰德公司并非《产权交易合同》的一方主体，中航技公司直接向中航泰德公司主张办理企业名称变更登记缺乏依据，但中航泰德公司作为股权转让的标的公司，应当在企业名称变更登记的过程中履行必要协助义务。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条第一款之规定，判决如下： 一、被告北京中润隆展科技有限公司于本判决生效之日起十日内办理中航泰德（北京）自控技术有限公司的企业名称变更登记，且在中航泰德（北京）自控技术有限公司的企业名称中不再对“中航”字样进行使用； 二、驳回原告中航技国际经贸发展有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费70元，由被告北京中润隆展科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年二月二十七日 书记员　　吴　桐