河南晶锐新材料股份有限公司与西安西科产业发展有限责任公司、西安西科钻探设备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）陕01民终5907号

上诉人（原审原告）河南晶锐新材料股份有限公司。住所地：河南省郑州市航空港区新港大道西侧。

法定代表人司治华，该公司总经理。

委托代理人李凯，河南至尊律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）西安西科产业发展有限责任公司。住所地：陕西省西安市雁塔区雁塔南路2号。

法定代表人樊广明，该公司董事长。

委托代理人高战辉，陕西丰东律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）西安西科钻探设备有限公司。住所地：陕西省西安市翠华路6号钟表研究所培训楼202室。

法定代表人张志沛，该公司董事长。

委托代理人王吉成，男，1960年8月1日出生，系该公司员工。

上诉人河南晶锐新材料股份有限公司（以下简称晶锐公司）因与被上诉人西安西科产业发展有限责任公司（以下简称西科产业公司）、西安西科钻探设备有限公司（以下简称西科钻探公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2016）陕0113民初6792号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院查明：晶锐公司诉称：其于1995年依法注册成立，2015年8月18日经工商部门批准，依法更名为晶锐公司。其与西科产业公司、西科钻探公司长期存在业务往来，西科产业公司、西科钻探公司至今欠208150元货款未支付。西科产业公司是西科钻探公司的法人股东，西科产业公司2013年通过建行向晶锐公司支付过部分货款，剩余货款双方以企业对账单进行了确认。其多次主张债权未果，故请求判令：1、西科产业公司、西科钻探公司偿还货款208150元及利息12489元（利息从欠款之日2015年6月30日起按中国人民银行同期贷款利率暂计算至起诉之日）；2、本案的诉讼费用由西科产业公司、西科钻探公司承担。西科产业公司辩称：双方不存在合同关系。双方没有对过账，对晶锐公司主张的金额不认可。西科钻探公司辩称：对于货款数额认可但不认可利息，其同意支付，其与晶锐公司存在买卖合同关系，目前因为经济困难无法履行。

晶锐公司为证明下欠货款的事实提供了：1、2014年7月8日《往来对账单》，注明截止2014年7月8日总欠款208150元，该对账单下方加盖有西科钻探公司印章；2、2015年6月30日《往来对账单》，注明截止2015年6月30日总欠款208150元，该对账单下方加盖有西科钻探公司财务专用章。西科钻探公司对上述证据的真实性表示认可，同时称一直与晶锐公司存在业务往来关系。原审中，西科产业公司亦称，西科产业公司是西安科技大学成立的企业，学校老师或相关投资的项目，最早是挂靠在其名下进行履行，但账目系独立核算，西科钻探公司成立时间是2011年9月1日，西科钻探公司成立之前将项目挂靠在西科产业公司名下，晶锐公司主张的货款是多年买卖合同关系累计形成。晶锐公司对上述事实表示认可。另，晶锐公司主张利息损失按照同期银行贷款利率从2015年6月30日最后一次对账之日计算至实际给付之日。

原审法院认为：西科钻探公司作为与晶锐公司合同的实际履行方，其与晶锐公司之间存在买卖合同关系，系双方真实意思表示，该法律关系合法有效，具有法律约束力，双方均应按照约定履行各自义务。经晶锐公司与西科钻探公司对账，截止2015年6月30日西科钻探公司仍下欠晶锐公司货款208150元，西科钻探公司拖欠晶锐公司上述货款系违约行为，应当支付晶锐公司货款，同时因西科钻探公司未按时偿还货款，对于晶锐公司主张的利息损失，按照中国人民银行同期贷款利率从2015年6月30日计算至实际给付之日，于法有据，依法予以支持。至于晶锐公司主张西科产业公司作为共同还款人，因业已认定与晶锐公司存在合同关系的系西科钻探公司，且晶锐公司起诉依据的对账单系其与西科钻探公司之间核算达成，故对晶锐公司该项诉请，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、西科钻探公司于判决生效后10日内向晶锐公司支付下欠货款208150元并支付延期付款损失（按中国人民银行同期贷款利率，以208150为基数自2015年6月30日起计算至实际付清之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回晶锐公司其余诉讼请求。案件受理费4610元，由西科钻探公司承担。因晶锐公司已预交，故西科钻探公司于判决书生效后10日内向晶锐公司直接支付4610元。

宣判后，晶锐公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实错误。订货合同上加盖有西科产业公司印章及王吉成签字，该合同其在原审中已提交，且经过双方质证，证明其与西科产业公司之间存在买卖合同关系。西科产业公司与西科钻探公司之间的挂靠、独立核算关系是其内部关系，不应对抗晶锐公司主张债权。在西科钻探公司成立之前，王吉成以西科产业公司的名义与晶锐公司建立买卖合同关系，在后期开具增值税专用发票及履行付款义务时均由西科产业公司履行，故西科产业公司与西科钻探公司应共同承担支付货款的义务。请求：撤销原判，改判西科产业公司、西科钻探公司共同支付货款208150元及利息，由西科产业公司与西科钻探公司承担诉讼费用。

西科产业公司辩称：合同虽系其所签署，但实际双方为晶锐公司和西科钻探公司，对账单系西科钻探公司签署，故应由西科钻探公司承担责任。原审认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。

西科钻探公司辩称：西科产业公司不应承担责任，原审认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。

二审经审理查明：原审查明的事实属实。

本院认为：本案争议的焦点是西科产业公司应否承担还款责任。2013年4月23日的订货合同上加盖的是西科产业公司合同专用章，双方往来对账单上加盖的是西科钻探公司印章，西科产业公司曾向晶锐公司支付部分货款，晶锐公司亦向西科产业公司开具了增值税专用发票；原审中，西科产业公司、西科钻探公司、晶锐公司均认可西科钻探公司曾将项目挂靠到西科产业公司名下的事实，本案货款系双方多年买卖关系累计形成，基于上述因素，晶锐公司有理由相信与之发生交易的是西科产业公司，西科产业公司应作为合同义务方承担付款责任。故晶锐公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。原审认定事实清楚，但未判决西科产业公司承担还款责任不当，应予变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：

一、维持西安市雁塔区人民法院（2016）陕0113民初6792号民事判决第一项；

二、撤销西安市雁塔区人民法院（2016）陕0113民初6792号民事判决第二项；

三、西安西科产业发展有限责任公司对西安西科钻探设备有限公司的上述第一项债务承担共同偿还责任。

如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费负担不变，二审案件受理费4422元（晶锐公司预交），由被上诉人西安西科产业发展有限责任公司负担，在执行本判决确定的给付内容时一并清结。

本判决为终审判决。

审判长　　马春哲

审判员　　徐振平

审判员　　王　珂

二〇一七年四月二十一日

书记员　　丁银银