****（北京）工程技术有限公司与无锡俊桂废旧物资回收有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省滁州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）滁民二初字第00118号

原告：****（北京）工程技术有限公司，住所地北京市丰台区万丰路68号。组织机构代码79065422-7。

法定代表人：杜玉月，该公司董事长。

委托代理人：郭玉杰，男，1980年7月24日出生，汉族，系该公司员工，住安徽省临泉县。

委托代理人：张保军，男，1976年6月5日出生，汉族，系该公司员工，住安徽省临泉县。

被告：无锡俊桂废旧物资回收有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区钱桥街道钱威路112号。组织机构代码56687946-4。

法定代表人：王建国，该公司总经理。

委托代理人：宋妮，江苏苏博律师事务所律师。

委托代理人：吴波，江苏苏博律师事务所律师。

原告****（北京）工程技术有限公司（以下简称****公司）为与被告无锡俊桂废旧物资回收有限公司（以下简称无锡俊桂公司）买卖合同纠纷一案，于2014年5月4日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭审理本案。因该案需以另案处理结果为依据，本院于2014年7月8日作出（2014）滁民二初字第00118号民事裁定：本案中止诉讼。2015年9月2日，本院恢复审理本案，并于2015年9月16日公开开庭审理了本案。原告****公司的委托代理人张保军，被告无锡俊桂公司的法定代表人王建国以及委托代理人宋妮、吴波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告****公司诉称：****公司于2013年5月8日与安徽泉盛化工有限公司订立关于拆除合成氨尿素装置项目内所有设备物资的合同。****公司已按约定支付了全部价款，对安徽泉盛化工有限公司老厂区内所有的动、静设备，厂房均拥有所有权和处分权。无锡俊桂公司经现场考察，于2014年2月22日与****公司签订《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置买卖合同》，约定：****公司将上述设备及配套物资全部转卖给无锡俊桂公司，总价款为2189万元；无锡俊桂公司应于合同签订当日支付200万元，于合同签订后6日内支付800万元，余款1189万元于2014年3月16日前付清；在余款付清前，无锡俊桂公司不得将设备及物资运输出厂。合同签订后，无锡俊桂公司先后支付1000万元，并组织人员进场施工。截止2014年3月17日，无锡俊桂公司尚欠1189万元。此后，经催要，无锡俊桂公司又陆续支付849万元，剩余价款340万元至今未支付。请求判令：1、无锡俊桂公司支付剩余合同价款340万元，并自2014年3月17日起，按人民银行贷款基准利率（年息5.6%）计付逾期付款利息至判决确定之日止；2、无锡俊桂公司支付****公司人员工资、住宿费、交通费等合计18.9万元；3、无锡俊桂公司承担本案诉讼费。

被告无锡俊桂公司答辩称：按照合同约定，****公司在无锡俊桂公司支付第二笔货款时，应向无锡俊桂公司办理货物交接，并确保交接的合法性。无锡俊桂公司履行完第一、第二阶段合同义务后，****公司至今未能履行第二阶段合同义务，未交付合同标的中的厂区高压线路及变压器；在****公司未完全履行交付义务的情况下，无锡俊桂公司有理由拒绝履行第三阶段合同义务，且****公司逾期交付已给无锡俊桂公司造成损失，也应承担相应的赔偿责任；无锡俊桂公司停止付款是行使不安抗辩权。请求驳回****公司的诉讼请求。

原告****公司为支持其诉讼主张，庭审过程中提交了以下证据：

证据一、****公司于2013年5月8日与安徽泉盛化工有限公司签订的《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置拆迁出售合同》一份，证明：安徽泉盛化工有限公司已将其老厂围墙内除约定以外的（液氨球罐、仓库库存物质、办公楼及围墙外装备）所有动、静设备整体出售给****公司，其中包括10KV线路及变压器的所有权；

证据二、安徽省定远县人民法院（2014）定民二初字第00393号民事判决书、安徽省滁州市中级人民法院（2015）滁民二终字第00305号民事判决书各一份，证明：****公司与安徽泉盛化工有限公司订立的《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置拆迁出售合同》合法有效，合同标的包括10KV线路及变压器等有形资产的所有权；

证据三、****公司于2014年2月22日与无锡俊桂公司签订的《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置买卖合同》一份，证明：1、****公司已经履行了全部付款义务，安徽泉盛化工有限公司同意****公司将合同标的物转让给无锡俊桂公司；2、****公司已将安徽泉盛化工有限公司老厂围墙内除约定（液氨球罐、仓库库存物资、办公楼及围墙外装备）以外的所有动、静设备整体交付给无锡俊桂公司；3、无锡俊桂公司未按照合同约定履行付款义务；

证据四、定远县公安局炉桥镇派出所出具的《证明》一份、照片六张，证明：无锡俊桂公司强行将货物拉走，侵害了****公司的合法权益。

证据五、《劳动合同书》六份，证明：因无锡俊桂公司违反合同约定，未在2014年3月16日付清剩余合同款项，导致****公司聘用工人而支付的工资应该由无锡俊桂公司承担；

证据六、《车辆租赁合同书》四份，证明：因无锡俊桂公司违反合同约定，未在2014年3月16日付清剩余合同款项，导致****公司租赁车辆的费用应该由无锡俊桂公司承担。

被告无锡俊桂公司在庭审过程中未提供证据。

经庭审质证，无锡俊桂公司对****公司所举证据的质证意见如下：对证据一、证据二、证据三、证据四的真实性均无异议，但认为：****公司未能提供《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置拆迁出售合同》所附的招标文件，合同不完整，证据三不能支持举证所要证明的内容，****公司并未完全履行合同义务，证据四的内容系****公司陈述，并不是公安机关查明认定的事实；对证据五、证据六的真实性不认可，认为：劳动关系不能仅以劳动合同证明，证据六与本案不具有关联性。

综合双方当事人举证、质证意见，本院对上述当事人所举证据分析认证如下：无锡俊桂公司对****公司所举证据一、证据二、证据三的真实性均无异议，本院对有关证据的真实性予以采信，但因****公司提供的《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置拆迁出售合同》、《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置买卖合同》仅记载了双方约定的权利义务内容，并不能证明有关当事人实际履行合同的情况，且****公司提供的两份民事判决也未认定有关合同当事人履行合同的事实。双方履行合同的事实应当结合其他证据予以认定。无锡俊公司对****公司所举证据四的真实性不持异议，本院予以采信，但因该《证明》仅记载了公安机关接警、处警经过，不能印证举证所要证明的事实，对****公司举证所要证明的内容，本院不予确认。****公司在向无锡俊桂公司移交约定拆除范围内设备物资后，即已完成合同的约定主要义务，其所提供的《劳动合同书》和《车辆租赁合同书》均与无锡俊桂公司无关，对****公司所举证据五、证据六的证明效力，本院不予确认。

经审理查明：安徽泉盛化工有限公司（甲方、卖方）因合成氨尿素搬迁项目建设已进入试开车阶段，老系统即将停止使用，于2013年5月8日与****公司（乙方、买方）签订《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置拆迁出售合同》，约定由****公司拆除安徽泉盛公司老厂区的动、静设备，并购买拆除后所得的废旧物资。合同主要条款：一、出售范围：安徽泉盛化工有限公司老厂区围墙内除约定外的所有动、静设备，包括一套年产总氨8万吨、尿素10万吨、甲醇3万吨的生产设备及配套设施（参见安徽泉盛公司老厂区合成氨尿素设备整体出售招标文件），但不包括液氨球罐、仓库库存物、办公楼及围墙外装置。二、交货地点和时间：地点在安徽泉盛化工有限公司生产装置现场，时间为甲方将全系统安全置换合格后通知乙方签字确认之日。三、出售价款及结算方式：合同总价款为1900万元，于合同生效进场前一次性付清。四、拆除时间及要求：两个月内拆除全部设备及构筑物，场地平整，净地交付。五、其他约定：1、甲方组织人员对系统进行置换处理，置换合格后交乙方拆除；2、所有静、动设备图纸及全部技术资料移交给乙方；3、甲方置换合格交付乙方后，标的物即转移给乙方，财产安全及拆除期间人身安全均由乙方负责。双方还约定了其他相关内容。合同签订后，****公司向安徽泉盛化工有限公司支付了全部约定价款，但并未对合同约定范围内的生产装置及附属设施进行拆除。

2014年2月22日，****公司（甲方）与无锡俊桂公司（乙方）签订一份《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置买卖合同》，该合同记载的甲方为****公司，乙方为无锡俊桂公司，丙方为安徽泉盛化工有限公司。合同载明：****公司拆除安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置拆除项目内所有设备物资，甲方依据其与丙方的合同，已经履行全部付款义务，对拆除的所有设备物资拥有所有权及处分权，丙方对此表示认可，双方对项目内的所有设备物资的权属无争议。无锡俊桂公司经现场勘查等前期准备，向****公司提出买卖要约，经双方协商一致，达成如下协议：一、买卖标的：安徽泉盛化工有限公司老厂区内现有的所有动、静设备、厂房，现老厂区内的现有设备及配套设施（即老厂区内目前现状所有设备及配套设施，注：两个100立方液氨球罐设施除外）。二、转让价款及交付方式：1、结算币种：人民币；2、合同总价款：2189万元，此价款为此买卖合同不含税价格；3、本合同签订后，当日乙方支付200万元，6个日历日内（含签订合同当日）乙方向甲方支付800万元，款到甲方账户当日，甲乙双方办理货物权属交接并确保交接的合法性，乙方方可进场施工，乙方余款1189万元在2014年3月16日前支付甲方（如款未到甲方账户，该合同自动失效），所有权在乙方进场后视为交付，责任、后果、风险均有（由）乙方承担；4、乙方在款未全部付给甲方前，乙方不得将任何设备移出现场；5、在约定付款时间内，如果乙方余款未付给甲方，甲方扣除乙方已交款，本合同终止，甲方有权对买卖范围内的所有设备实施自行处理；6、交付方式：转账、汇款。三、履行期限：乙方在自合同签订之日起100天拆除全部设备及构筑物，达到场地平整、净地交付（如因特殊情况另协商解决）。四、甲方的权利与义务：1、甲方有接收货款的权利，如出现乙方延迟支付货款，甲方可选择终止合同，所有权由甲方保留，乙方并承担相应经济损失；2、甲方应保证对老厂区内目前现状所有设备的完整所有权，若（因）权属纠纷导致乙方停工并造成经济损失的，甲方应予赔偿；3、甲方应协助乙方接收、控制并提供安徽泉盛化工有限公司老厂区作为存放地点。五、乙方的权利与义务：1、乙方应按合同约定的付款方式付款；2、乙方有接收、控制、处理所有设备及设施的权利；3、乙方应在合同履行期限内完成全部设备和构筑物的拆除，场地平整、净地交付；4、合同履行期间所有的拆除、运输及人工费用均由乙方承担，交接后的财产安全及施工人员人身安全由乙方负责；5、乙方在合同签订之日起10天内工人必须进厂施工。六、丙方的权利与义务：1、丙方认可甲乙双方的买卖约定并负责监督双方实施；2、在施工过程中，丙方须积极配合乙方施工，为乙方提供必要条件，包括提供设备档案资料和技术支持、提供生活及施工用水用电，处理与地方关系等，保证乙方顺利出货；3丙方为乙方的担保人，如乙方不履行付款义务，丙方应承担连带责任（该项内容被划线删除）。七、争议解决：三方因履行本合同发生争议的，应先行协商，协商不成的，任何一方可向履行合同所在地法院提起诉讼。八、合同的生效与终止：1、本合同经三方签字或盖章后生效；2、乙方完成全部设备的拆除、运输并清理场地后，经丙方确认，本合同终止；3、本合同一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。郭玉杰在该合同甲方栏的授权代理人处签名，并加盖****公司合同专用章，王建国在该合同的乙方栏签名，并加盖无锡俊桂公司公章，但安徽泉盛化工有限公司未在该合同上签名或盖章。此后，无锡俊桂公司在先后支付1000万元后，于2014年3月上旬组织人员进场实施拆除施工，但并未按照约定在2014年3月16日前支付剩余价款1189万元。2014年3月17日以后，****公司又陆续收取无锡俊桂公司849万元。其间，双方因约定的拆除范围内是否包括安徽泉盛化工有限公司老厂区内的职工宿舍、办公楼以及一条10kv高压线路和变压器产生争议，无锡俊桂公司未再支付剩余价款340万元，****公司组织人员阻止无锡俊桂公司从安徽泉盛化工有限公司老厂区运出废旧物资。2014年4月27日，定远县公安局炉桥派出所按照110指令出警到现场，经询问现场人员后，认为双方系因合同问题发生纠纷，未予处理。2014年5月4日，****公司向本院提起本案诉讼，并提交了尚未经安徽泉盛化工有限公司签章的涉案《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置买卖合同》复印件。本院受理后，安徽泉盛化工有限公司的秦登成在****公司所持的涉案《安徽省泉盛化工有限公司合成氨尿素装置买卖合同》的丙方栏授权代理人处补签了自己了姓名。

另查明：2014年5月30日，****公司以安徽泉盛化工有限公司将该公司老厂区范围内的一条10kv高压线路及变压器的使用权过户给定远县炉桥镇传辉商店使用为由，向安徽省定远县人民法院提起诉讼，请求确认安徽泉盛化工有限公司与定远县炉桥镇传辉商店订立的关于转让安徽泉盛化工有限公司老厂区范围内的10kv高压线路及变压器使用权的协议无效，并要求定远县炉桥镇传辉商店返还10kv高压线路及一台变压器。2015年4月3日，安徽省定远县人民法院作出（2014）定民二初字第00393号民事判决：驳回原告****公司的诉讼请求。宣判后，****公司和定远县传辉商店均不服，分别提起上诉。本院于2015年8月21日作出（2015）滁民二终字第00305号民事判决：驳回上诉，维持原判。

综合双方当事人的诉辩意见及庭审陈述，本院确定本案的争议焦点是：1、无锡俊桂公司是否应向****公司支付剩余价款340万元及相应的利息；2、无锡俊桂公司是否应当承担****公司主张的人员工资、住宿费交通费等相关费用18.9万元。

本院认为：****公司与无锡俊桂公司于2014年2月22日签订的《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照约定履行。本案系因双方当事人未对交易范围内的标的物进行登记造册予以明确，造成双方对具体的拆除范围以及拆除范围内的具体设备物资产生争议而引发。

关于无锡俊桂公司是否应向****公司支付剩余价款340万元及相应利息问题。无锡俊桂公司庭审中抗辩认为，****公司未向其交付安徽泉盛化工有限公司老厂区范围内的办公楼、宿舍楼及一条10kv高压线路和变压器，其可以行使不安抗辩权，有权拒绝支付剩余价款。本院审查认为：首先，根据涉案《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置买卖合同》记载，双方当事人交易的标的物是****公司从安徽泉盛化工有限公司购买的该公司老厂区合成氨尿素装置拆除项目内的设备物资，****公司与无锡俊桂公司交易的标的物范围不应超出安徽泉盛化工有限公司出售给****公司的标的物范围，而安徽泉盛化工有限公司与****公司签订的《安徽泉盛化工有限公司合成氨尿素装置拆迁出售合同》已将办公楼明确排除在出售范围之外；其次，根据双方当事人庭审陈述，安徽泉盛化工有限公司老厂区分为生产区和生活区，职工宿舍楼和办公楼均位于生活区，无锡俊桂公司接手拆除范围内设备物资时，职工宿舍楼内尚有职工居住生活，表明****公司从安徽泉盛化工有限公司购买的拆除范围不包括职工宿舍，其向无锡俊桂公司出售的拆除范围也应不包括职工宿舍；第三、虽然双方当事人庭审中均认可双方交易的拆除范围包括一条10kv高压线路及变压器，但因无锡俊桂公司在2014年3月5日前即已接手管控约定拆除范围内的设备及设施，并实施了拆除施工，其在接收时对****公司移交的设备及设施并未提出异议，却在拆除施工进行一段时间后主张****公司移交的标的物不符合约定，且未提供相应的证据证明其主张的事实，依法应当承担举证不能的不利法律后果。故，本院对无锡俊桂公司的上述抗辩理由不予支持。****公司要求无锡俊桂公司支付剩余价款340万元的诉讼请求成立，本院予以支持。****公司主张，无锡俊桂公司应对剩余价款340万元承担自2014年3月17日起至判决确定之日止按人民银行贷款基准利率（年息5.6%）计算的利息。本院审查认为，双方当事人对逾期付款的违约责任未作约定，且无锡俊桂公司未按约定期限支付剩余价款系因双方合同约定不明引发争议而造成，双方对此均存在过错。故对****公司的上述利息主张，本院不予支持。

关于无锡俊桂公司是否应当承担****公司主张的人员工资、住宿费、交通费等总计18.9万元的问题。本案中，****公司主张因无锡俊桂公司未按约定期限支付价款，造成其人员工资、住宿费、交通费等费用损失总计18.9万元，仅提供六份《劳动合同书》和四份《车辆租赁合同书》予以证明。因****公司在向无锡俊桂公司移交约定拆除范围内设备物资后，即已完成合同的约定主要义务，其所提供的《劳动合同书》和《车辆租赁合同书》均与无锡俊桂公司无关，且相关合同亦不能证明****公司主张的损失数额。对****公司的此项诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告无锡俊桂废旧物资回收有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告****（北京）工程技术有限公司340万元；

二、驳回原告****（北京）工程技术有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费34000元，由被告无锡俊桂废旧物资回收有限公司负担；保全费5000元，退还原告****（北京）工程技术有限公司。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。

审　判　长　　柳　冰

审　判　员　　史克银

人民陪审员　　宫如珍

二〇一五年九月二十八日

书　记　员　　王倩倩

附本案适用的相关法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。