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上诉人(一审原告）：**，男，1977年3月2日出生，汉族，个体工商户，住内蒙古自治区包头市。
委托诉讼代理人：李尚林，内蒙古鹿城联众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭毅，内蒙古鹿城联众律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：***，男，1971年5月5日出生，汉族，无职业，住内蒙古自治区包头市。
被上诉人（一审被告）：包头茂霖建筑装饰工程有限公司，住所地:内蒙古自治区包头稀土高新区。
委托诉讼代理人：陈铁钢，包头市148协调指挥中心第二法律服务所法律工作者。
上诉人**因与被上诉人***、被上诉人包头茂霖建筑装饰工程有限公司（以下简称茂霖公司）债权转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区人民法院(2016)内0291民初1219号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
**上诉请求：1、依法撤销一审判决；2、改判茂霖公司支付**工程款315200元；3、改判***对工程款承担连带支付责任；4、茂霖公司与***承担一、二审的诉讼费。其上诉主张的事实和理由是：
一、对于债权转让的事实，***与**已达成合意，该债权转让己成立。***挂靠茂霖公司进行了九原电力庆窑变电站集控中心库房建设及硬化工程的施工，茂霖公司同时授权***为该项目的负责人，该项目于2015年6月完工后，经茂霖公司与***对账，确定该项目的工程款（不含质保金）为315200元。对于该笔款项，***具有处分权，其对茂霖公司享有315200元的债权。2015年11月7日，***自愿向**出具了《情况说明》一份，表示自愿将上述债权，转让于**，就该债权转让事宜，**与***已达成了合意，该债权转让成立且生效。
二、对于该笔债权转让，***已尽到通知义务，故茂霖公司应当向**履行支付工程款的义务。2015年11月9日，即***将该笔债权转让于**后两日，***就债权转让事宜通知了茂霖公司。当日，***与茂霖公司张二有经理共同出具了《证明》，二者均表示愿将上述工程款到账后直接支付于**，该债权转让己对债务人茂霖公司发生效力。张二有系茂霖公司的管理人员，***与茂霖公司存在多年的合作关系，其曾挂靠茂霖公司进行了若干工程项目的施工，均通过联系张二有实施，故***有理由相信张二有有权代表茂霖公司。**曾就该债权转让纠纷于2016年4月向包头市青山区人民法院提起诉讼，请求茂霖公司与***履行义务，对该案件**后申请撤诉。对此，即使茂霖公司否认其收到债权转让的通知，那么在2016年4月，**就债权转让纠纷提起诉讼，以债权人的身份向茂霖公司主张权利之时，茂霖公司对于该笔债权转的事实亦已明知，视为债权转让的通知已到达茂霖公司，该笔债权转让对茂霖公司己发生效力，茂霖公司应当向**履行支付工程款的义务。
三、茂霖公司在收到债权转让通知后，将该笔款项支付于案外人贾国胜、方向东存在恶意，损害了**的财产权益。茂霖公司明知其应当向**支付该笔工程款，而其却于2016年11月17日依据***于当日向贾国胜、方向东二人出具的代领工程款的《授权委托书》，将该笔工程款支付于案外人贾国胜、方向东,明显存在恶意，其应当继续承担向**支付工程款的义务。
茂霖公司答辩称，茂霖公司与***之间不存在债权债务关系，本案没有债权转让的基础。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
**向一审法院起诉请求：1、判令茂霖公司与***履行债权转让协议、将九原电力庆窑变电站集控中心库房建设及硬化工程款项目工程款315200元支付**，以上给付款项由茂霖公司承担给付责任，***承担连带给付责任；2、由茂霖公司与***承担本案诉讼费。
一审法院认定，***于2015年11月7日向**借款315200元，同时为**出具借条一张。***与茂霖公司系挂靠关系，2014年10月至2015年6月，***挂靠茂霖公司做九原电力庆窑变电集控中心库房建设及硬化工程，同时九原电力与茂霖公司签订装饰工程施工合同，茂霖公司向***收取管理费。2015年11月7日，***为**出具情况说明一份，其自愿将九原电力庆窑变电集控中心库房建设及硬化工程款转让给**。2015年11月9日，***为**出具证明一份，内容载明：今证明***所属九原电力庆窑集控中心项目工程款314258元进账后直接拔付给**（此款项以审计结果为准，以实际进账金额为主），同时茂霖公司工作人员张二有写明：同意以上证明以甲方实际进款金额，扣除应交公司的管理费后支付给**。此证明未盖茂霖公司公章也未有法人签名，茂霖公司对此证据不予认可。
**诉***、茂霖公司债权转让合同纠纷一案，曾于2016年4月向包头市青山区人民法院起诉，同时包头市青山区人民法院作出（2016）内0204民初1245号保全裁定书，后**于2016年10月向包头市青山区人民法院申请撤诉，该院于2016年11月2日作出（2016）内0204民初1245号之二解除保全裁定书。2016年10月，**诉茂霖公司债权转让合同纠纷一案在一审法院院立案，后**申请撤诉，一审法院院于2016年10月19日作出（2016）内0291民初1068号民事裁定书，准予撤诉。
一审法院认为，**在本案中主张与茂霖公司、***系债权转让关系，故**有责任向法院提供其与茂霖公司、***签订的债权转让协议，而本案中**仅向法院提供***为其出具的证明一份，证明下方虽有张二有的签字，但张二有并非茂霖公司法定代表人，张二有也未得到茂霖公司授权，且该证明并未加盖茂霖公司公章，事后也未得到茂霖公司追认，**也再未能提供其他证据予以证明，加之茂霖公司对此证明不予认可，故**所主张的债权转让属证据不足，不能成立。另***已将其在茂霖公司处的工程款作了授权付给案外人贾国盛、方向东，故***与茂霖公司现无债权债务关系。***欠**款事实清楚，有借条为证，故该借款应由***负责偿还。一审法院为减少当事人的诉累，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第九十条之规定,判决:一、被告***于本判决生效之日起十五日内偿还原告**借款315200元。二、驳回原告**要求被告包头茂霖建筑装饰工程有限公司承担给付责任的诉讼请求。案件受理费6028元，减半收取计3014元、保全费2096元（原告**均已预交）,均由被告***负担。
本院经审理查明，一审法院对双方当事人之间就涉案315200元债权债务形成、协商及诉讼过程认定事实清楚，双方当事人对相关证据的真实性亦无争议，本院予以确认。
本院认为，本案双方当事人争议焦点为:茂霖公司是否应当向**履行支付315200元义务及***应承担何种责任。对此从以下几点进行分析：首先，***挂靠茂霖公司就九原电力庆窑变电集控中心库房建设及硬化工程进行施工，***与茂霖公司之间存在挂靠关系，茂霖公司代***收取九原电力庆窑变电集控中心库房建设及硬化工程款，该款的所有人为***，***与茂霖公司之间就该工程款的收取存在委托合同关系。其次，***分别于2015年11月7日、9日给**出具的情况说明和证明，是***作出的将债权转让给**的真实意思表示，且内容合法，***与**之间形成有效的债权转让合同。《证明》中，***已将九原电力庆窑集控中心项目工程款314258元转让给**，同时茂霖公司作为该工程款的收取方也同意支付给**，茂霖公司应当按照上述约定履行义务。第三，即使茂霖公司对张二有在***2015年11月9日出具的证明上的签字一事的确不知情，不明知***将债权转让给**，但是当**于2016年4月、2016年10月，分别在包头市青山区人民法院与包头稀土高新技术产业开发区人民法院起诉***、茂霖公司债权转让合同纠纷一案后，茂霖公司就应当知道***已将九原电力庆窑集控中心项目工程款314258元转让给**。况且张二有系茂霖公司的工作人员，其在《证明》上的签字行为应视为职务行为，茂霖公司应承担相应的民事责任。茂霖公司与***在本案诉讼期间，将涉案工程款支付给案外人贾国盛、方向东，茂霖公司与***存在明显恶意，茂霖公司与***均应承担相应的民事责任。
综上，**提出的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决对双方当事人之间形成的法律关系性质认定事实不清，适用法律错误。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）、（三）项的规定，判决如下：
一、撤销内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区人民法院(2016)内0291
二、被上诉人包头茂霖建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十五日内给付上诉人**315200元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费9042元，保全费2096元，由被上诉人包头茂霖建筑装饰工程有限公司、被上诉人***共同负担。
