成都天地网信息科技有限公司、赞皇县诚实通酸枣仁有限公司等民间借贷纠纷民事一审民事判决书

四川省成都市青羊区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川0105民初3666号

原告：成都天地网信息科技有限公司，住所地成都市青羊区腾飞大道51号E区18栋6楼。

法定代表人：俞熔。

委托诉讼代理人：孙伟，四川泰常律师事务所律师。

被告：赞皇县诚实通酸枣仁有限公司，住所地赞皇县清河乡孤山村白家沟31号门市。

法定代表人：薛亚林。

被告：薛亚林，男，1964年5月28日出生，汉族，住河北省安国市。

被告：王坤玲，女，1963年11月13日出生，汉族，住河北省安国市。

被告：白建廷，男，1984年8月3日出生，汉族，住河北省石家庄市赞皇县。

被告：张红，女，1985年9月12日出生，汉族，住河北省石家庄市赞皇县。

被告：白素强，男，1970年9月8日出生，汉族，住河北省石家庄市赞皇县。

被告：王焕芹，女，1972年12月29日出生，汉族，住河北省石家庄市赞皇县。

被告：于志军，男，1981年2月1日出生，汉族，住河北省石家庄市赞皇县。

被告：***，女，1980年2月9日出生，汉族，住河北省石家庄市赞皇县。

以上九被告的共同委托诉讼代理人：李建朋，河北武英律师事务所律师。

原告成都天地网信息科技有限公司（以下简称成都天地网）与被告赞皇县诚实通酸枣仁有限公司（以下简称赞皇诚实通公司）、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***民间借贷纠纷一案，原告成都天地网于2020年4月7日向本院主张其权利。本院立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。成都天地网的委托诉讼代理人孙伟，被告赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***共同的委托诉讼代理人李建朋到庭参加诉讼。本院依法进行了审理，本案现已审理终结。

成都天地网向本院提出如下诉讼请求：1.赞皇诚实通公司向成都天地网归还拖欠的借款本金6810869.66元；2.赞皇诚实通公司向成都天地网逾期利息（含逾期期间利息/罚息/违约金），从2019年8月23日起以拖欠的借款本金为基数，按年利率24%的标准支付逾期利息至付清本金之日止（暂计至2020年3月23日为901684.07元）；3.赞皇诚实通公司向成都天地网支付主张债权的律师费用2万元；4.薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***对赞皇诚实通公司的前述付款义务向成都天地网承担连带责任；5.本案诉讼费、保全费等由赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***承担。庭审中，成都天地网将第二项诉讼请求变更为“赞皇诚实通公司向成都天地网支付截止于2020年3月3日的逾期利息810872.48元，并从2020年3月4日以拖欠的欠款本金为基数，按24%标准向成都天地网支付逾期利息至付清本金之日止”。事实与理由：2017年3月14日，成都天地网与赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红签订编号TD-J-1703-431(Z)《借款协议》，约定成都天地网向赞皇诚实通公司提供600万元的最高额借款，在借款期间及最高借款本金余额内，赞皇诚实通公司可循环使用借款额度，不再逐笔签订借款合同、每笔借款的金额、期限、利率、还款方式、借款用途等以借款合同、借款凭证为准，借款期限为2017年3月14日至2018年3月12日，年利率为12%。薛亚林、王坤玲、白建廷、张红为合同项下的借款本金及利息及其他实现债权的费用提供最高额连带保证，赞皇诚实通公司未按时履行还款义务的，成都天地网有权从逾期之日起在合同约定的借款利率基础上加收100%的利息，即逾期部分按年利率24%计息。后，成都天地网与赞皇诚实通公司薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***签订编号TD-J-1703-431(Z)-1《补充协议》，约定将最高额借款额度调整为1200万元，借款期限调整为2017年3月14日至2017年12月31日，薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***承担连带责任担保。根据赞皇诚实通公司的经营需要及申请，成都天地网向赞皇诚实通公司提供共计800万元的借款。2017年4月21日、5月24日、6月30日，成都天地网与赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***签订编号TD-J-1704-480(Z)、TD-J-1705-496(Z)、TD-J-1705-523(Z)、TD-J-1706-569(Z)《《借款协议》，约定成都天地网向赞皇诚实通公司分别提供72万元借款，期限为2017年4月21日至2017年6月30日；提供95.4万元借款，期限为2017年5月9日至2017年11月8日；提供62万元借款，期限为2017年5月24日至2017年11月24日；提供120万元借款，期限为2017年6月30日至2017年7月4日。成都天地网在2017年5月3日、5月9日、5月25日、6月30日向赞皇诚实通公司分别提供了72万元、95.4万元、62万元、120万元借款。2017年7月15日，赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红向成都天地网出具《逾期还款计划书》，承诺该72万元款项及相应的利息将在2017年7月31日付清。2017年9月10日,赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***出具《逾期还款计划书》，承诺在2017年8月21向赞皇诚实通公司出借的200万元款项及利息，将在2017年10月16日付清。2017年9月28日，成都天地网与赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***签订编号TD-J-1709-690(Z)《借款协议》，约定成都天地网向赞皇诚实通公司提供3750万元的借款，借款期限为2017年9月28日至2018年5月30日，年利率12%，薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***为合同项下借款本金及利息及其他实现债权的费用提供连带责任保证。赞皇诚实通公司未按时履行还款义务的，成都天地网有权从逾期之日起在合同约定的借款利率基础上加收100%的利息，即逾期部分按年利率24%计息。后，根据赞皇诚实通公司的经营需要及申请，成都天地网于2017年9月30日向赞皇诚实通公司提供共计1000万元的借款。2017年12月26日，成都天地网与赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***签订编号TD-J-1712-746(Z)《最高额借款合同》，约定鉴于前述编号及TD-J-1703-431(Z)-1《补充协议》有效期已临届满，成都天地网同意向赞皇诚实通公司提供3000万元的最高额借款，合同各方都同意赞皇诚实通公司在原合同中尚未清偿或未到期的借款自动计入本合同项下最高额借款中，原合同中尚未清偿或未到期的借款的还款时间不变，借款期限为2018年1月1日至2018年12月31日，薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***承担连带担保责任，其他如利率、担保、违约责任等与TD-J-1703-431(Z)《借款协议》一致。该合同签订后，赞皇诚实通公司需要及申请，成都天地网向赞皇诚实通公司提供了共计240万元的借款。2018年5月16日，赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***出具《逾期还款计划书》，承诺在2017年3月15日向赞皇诚实通公司出借的300万元及2017年3月22日向赞皇诚实通公司出借的300万元款项，共计600万元借款及相应的利息，将在2018年10月24日付清。2018年12月14日，成都天地网与赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红签订编号TD-JK-1812-02(Z)《借款合同》，约定成都天地网向赞皇诚实通公司提供100万元的借款，借款期限为2018年12月15日至2019年1月25日，年利率12%，薛亚林、王坤玲、白建廷、张红为合同项下借款本金及利息及其他实现债权的费用提供连带责任保证。赞皇诚实通公司未按时履行还款义务的，成都天地网有权从逾期之日起在合同约定的借款利率基础上加收100%的利息，即逾期部分按年利率24%计息。后，根据赞皇诚实通公司的经营需要及申请，成都天地网于2018年12月29日向赞皇诚实通公司提供50万元的借款。上述借款产生后，赞皇诚实通公司向成都天地网支付了部分款项，冲抵应付的借款利息、逾期利息（含罚息/违约金）及本金后，经统计，在2018年截止2019年8月22日赞皇诚实通公司还拖欠6810869.66元，后，赞皇诚实通公司于2020年3月3日又支付7万元逾期利息。因赞皇诚实通公司未按时归还借款，应承担归还借款的责任，并应承担按协议约定支付逾期利息（含逾期期间利息/罚息（/违约金）的责任，薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***作为担保人也未向成都天地网承担连带担保责任。现成都天地网为维护自身合法权益，特起诉来法院。

赞皇诚实通公司答辩称，1.成都天地网与赞皇诚实通公司不存在借贷关系，成都天地网资金来源及两公司资金往来、资金用途、公司管理模式等均不符合民事借贷的特征和要件，成都天地网相当于自己向自己借钱；2.案涉借款未实际发生，成都天地网与子公司四川天集贸易有限公司（以下简称四川天集公司）财产经营混同；3.成都天地网的借款包含了赞皇诚实通公司和其它产地公司的注册资金，而四川天集存在抽逃出资的行为，且成都天地网系非金融机构法人，经常性、反复性的从事放贷业务，按照法律规定应当认定案涉借款合同无效；4.即便借款真实发生，成都天地网计算利息及罚息的标准也有误，应按照年利率16.8%计算；5.因借款无效，保证合同也无效，且案涉的各保证人均未签字及捺印，故不承担担保责任，因此应当驳回成都天地网的全部诉讼请求。

薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***的答辩意见与赞皇诚实通公司答辩意见一致。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2017年3月14日，成都天地网（甲方、出借方）与赞皇诚实通公司（乙方、借款方），薛亚林、王坤玲、白建廷、张红（丙方、担保人）签订编号TD-J-1703-431（Z）号《借款协议》，约定：甲方向乙方提供600万元的最高额借款用于酸枣仁的采购，借款期限自2017年3月14日起至2018年3月12日止。结息日为合同项下借款的还本日，利随本清；借款利率按年利率12%计算，自甲方将借款资金划入乙方账户之日起计息，借款按日息计，日利率=年利率/360；若乙方未按时履行还款义务，甲方有权从逾期之日起在本合同约定的借款利率基础上加收100%的利息（即逾期还款的部分加收12%的罚息……逾期还款部分按24%的利率计算利息）。甲方在乙方满足放款条件后5个工作日内按乙方需求将借款资金划入赞皇诚实通公司尾号2457银行账号。丙方为本合同项下的借款本金及利息以及其他实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他一切相关费用）提供最高额连带责任保证。

同日，成都天地网（甲方、出借方）与赞皇诚实通公司（乙方、借款方），薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***（丙方、担保人）签订编号TD-J-1703-431（Z）-1号《补充协议》，约定：主合同的最高额借款额度调整为1200万元，借款期限调整为2017年3月14日起至2017年12月31日止，借款仅限于中药材的采购，丙方作为担保人，对调整后的借款金额及借款期限提供连带担保责任，保证期间为清偿期限届满之日起2年，主合同规定的其他条款仍然有效。

2017年3月15日、3月22日、8月21日，成都天地网通过银行转账方式向赞皇诚实通公司账户分别转账300万元、300万元、200万元。

2017年4月21日，成都天地网（甲方、出借方）与赞皇诚实通公司（乙方、借款方）、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***（丙方、担保人）签订编号TD-J-1704-480（Z）、TD-J-1705-496（Z）《借款协议》，约定：甲方同意向乙方分别提供72万元、95.4万元的借款用于酸枣仁采购，借款期限分别自2017年4月21日起至2017年6月30日止、自2017年5月9日起至2017年11月8日止，结息日为合同项下借款的还本日，利随本清；借款利率按年利率12%计算，自甲方将借款资金划入乙方账户之日起计息，借款按日息计，日利率=年利率/360；若乙方未按时履行还款义务，甲方有权从逾期之日起在本合同约定的借款利率基础上加收100%的利息（即逾期还款的部分加收12%的罚息……逾期还款部分按24%的利率计算利息）。甲方在乙方满足放款条件后5个工作日内按乙方需求将借款资金划入赞皇诚实通公司尾号2457银行账号。丙方为本合同项下的借款本金及利息以及其他实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他一切相关费用）提供连带保证。

2017年5月3日、5月9日，成都天地网通过银行转账方式向赞皇诚实通公司账户转入72万元、95.4万元。

2017年5月24日，成都天地网（甲方、出借方）与赞皇诚实通公司（乙方、借款方）、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***（丙方、担保人）签订编号TD-J-1705-523（Z）《借款协议》，约定：甲方同意向乙方提供62万元的借款用于酸枣仁采购，借款期限自2017年5月24日起至2017年11月24日止，结息日为合同项下借款的还本日，利随本清；借款利率按年利率12%计算，自甲方将借款资金划入乙方账户之日起计息，借款按日息计，日利率=年利率/360；若乙方未按时履行还款义务，甲方有权从逾期之日起在本合同约定的借款利率基础上加收100%的利息（即逾期还款的部分加收12%的罚息……逾期还款部分按24%的利率计算利息）。甲方在乙方满足放款条件后5个工作日内按乙方需求将借款资金划入赞皇诚实通公司尾号2457银行账号。丙方为本合同项下的借款本金及利息以及其他实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他一切相关费用）提供连带保证。

2017年5月25日，成都天地网通过银行转账方式向赞皇诚实通公司账户转入62万元。

2017年6月30日，成都天地网（甲方、出借方）与赞皇诚实通公司（乙方、借款方）、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***（丙方、担保人）签订编号TD-J-1706-569（Z）《借款协议》，约定：甲方同意向乙方提供120万元的借款用于酸枣仁采购，借款期限自2017年6月30日起至2017年7月4日止，结息日为合同项下借款的还本日，利随本清；借款利率按年利率12%计算，自甲方将借款资金划入乙方账户之日起计息，借款按日息计，日利率=年利率/360；若乙方未按时履行还款义务，甲方有权从逾期之日起在本合同约定的借款利率基础上加收100%的利息（即逾期还款的部分加收12%的罚息……逾期还款部分按24%的利率计算利息）。甲方在乙方满足放款条件后3个工作日内按乙方需求将借款资金划入赞皇诚实通公司尾号2457银行账号。丙方为本合同项下的借款本金及利息以及其他实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他一切相关费用）提供连带保证。

2017年6月30日，四川天地网贸易有限公司（以下简称四川天地网）通过银行转账方式赞皇诚实通公司账户转入120万元。

2017年7月15日，赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红向成都天地网出具《逾期还款计划书》，主要载明：2017年4月21日200万元借款已于2017年6月30日到期，本公司承诺在2017年7月31日归还逾期借款本息（本金72万元及利息2.16万元），担保人同意按主合同约定在延期还款期间继续提供担保。

2017年9月10日，赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***向成都天地网出具《逾期还款计划书》，主要载明：2017年8月21日拨付的200万元借款已于2017年9月10日到期，本公司承诺在2017年10月16日归还逾期借款本息（本金200万元及利息3.8万元），担保人同意按主合同约定在延期还款期间继续提供担保。

2017年9月28日，成都天地网（甲方、出借方）与赞皇诚实通公司（乙方、借款方）、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***丙方（担保人）签订编号TD-J-1709-690（Z）《借款协议》，约定：甲方同意向乙方提供3750万元的借款用于酸枣仁采购，借款期限自2017年9月28日起至2018年5月30日止，结息日为合同项下借款的还本日，利随本清；借款利率按年利率12%计算，自甲方将借款资金划入乙方账户之日起计息，借款按日息计，日利率=年利率/360；若乙方未按时履行还款义务，甲方有权从逾期之日起在本合同约定的借款利率基础上加收100%的利息（即逾期还款的部分加收12%的罚息……逾期还款部分按24%的利率计算利息）。甲方在乙方满足放款条件后7个工作日内按乙方需求将借款资金划入赞皇诚实通公司尾号2457银行账号。丙方为本合同项下的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等相关费用）提供最高额连带责任保证，承担无限连带责任，保证期间为清偿期限届满之日起2年。

2017年9月30日，成都天地网通过银行转账方式向赞皇诚实通公司账户转入1000万元。

2017年12月26日，成都天地网（甲方、出借方）与赞皇诚实通公司（乙方、借款方）、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***（丙方、担保人）签订编号TD-J-1712-746（Z）《最高额借款合同》约定：甲、乙、丙三方在2017年3月14日签订编号TD-J-1703-431（Z）《借款协议》及编号TD-J-1703-431（Z）-1的《补充协议》有效期已临届满，三方特续签本合同。甲方同意向乙方提供3000万元的最高额借款用于中药材采购，借款期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止，结息日为合同项下借款的还本日，利随本清；借款利率按年利率12%计算，自甲方将借款资金划入乙方账户之日起计息，借款按日息计，日利率=年利率/360；若乙方未按时履行还款义务，甲方有权从逾期之日起在本合同约定的借款利率基础上加收100%的利息（即逾期还款的部分加收12%的罚息……逾期还款部分按24%的利率计算利息）。甲方在乙方满足放款条件后7个工作日内按乙方需求将借款资金划入赞皇诚实通公司尾号2457银行账号。丙方为本合同项下及原合同中乙方尚未清偿或未到期的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等相关费用）提供最高额连带责任保证，承担无限连带责任，保证期间为清偿期限届满之日起2年。

2018年1月26日、8月2日，成都天地网通过银行转账方式向赞皇诚实通公司账户转入200万元、40万元。

2018年5月16日，赞皇诚实通公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***向成都天地网出具《逾期还款计划书》，载明：我公司于2017年3月15日、3月22日向成都天地网借款300万元、300万元，该借款已经到期，因怠于做贸易造成无法按期还款，本公司承诺在2018年10月24日归还逾期借款本息（本金600万元），担保人同意按合同约定在延期还款期间继续提供担保，保证期间为本还款计划书载明的最后一次延期还款之日起三年。

2018年12月14日，成都天地网（甲方、出借方）与赞皇诚实通公司（乙方、借款方）、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红（丙方、担保人）签订编号TD-JK-1812-02（Z）《借款合同》，约定：甲方同意向乙方提供100万元的借款用于酸枣仁采购，借款期限自2018年12月15日起至2019年1月25日止，借款利息按季度结算，乙方应在下一季度首月最后一日结清上一季度借款利息。借款利率按年利率12%计算，自甲方将借款资金划入乙方账户之日起计息，借款按日息计，日利率=年利率/360；若乙方未按时履行还款义务，甲方有权从逾期之日起在本合同约定的借款利率基础上加收100%的利息（即逾期还款的部分加收12%的罚息……逾期还款部分按24%的利率计算利息）。甲方在乙方满足放款条件后7个工作日内按乙方需求将借款资金划入赞皇诚实通公司尾号2457银行账号。丙方为本合同项下的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等相关费用）提供连带责任保证，承担无限连带责任，保证期间为清偿期限届满之日起3年。

2018年12月29日，成都天地网通过银行转账方式向赞皇诚实通公司账户转入50万元。根据上述转款情况（见附件一）。

赞皇诚实通公司通过银行转账方式向成都天地网、四川天集公司（四川天地网）、成都诚实通贸易有限公司账户分别2017年7月3日转入120万元，于2017年7月24日转入739920元，于2017年10月18日转入2018673.68元，于2017年10月23日转入3024000元，于2017年11月20日转入954000元，于2018年4月17日转入62万元，于2018年5月25日转入80万元，于2018年7月19日转入100万元，于2018年8月23日转入30万元，于2018年9月21日转入100万元，于2018年9月27日转入200万元，于2018年9月30日转入60万元，于2018年11月9日转入50万元，于2019年1月21日转入50万元，于2019年1月28日转入100万元，于2019年4月3日转入50万元，于2019年4月18日转入100万元，于2019年4月28日转入50万元，于2019年5月16日转入50万元，于2019年5月31日转入100万元，于2019年6月20日转入20万元，于2019年6月21日转入30万元，于2019年7月15日转入50万元，于2019年8月22日转入130万元，于2020年3月3日转入7万元。根据上述转款的情况（见附件二）。

2019年12月31日，成都天地网（甲方、委托方）与四川泰常律师事务所（乙方、受托方）签订《委托代理合同》，载明：甲方因与赞皇诚实通公司借贷合同纠纷一案，委托乙方律师为甲方的委托代理人。四川泰常律师事务所他们成都天地网出具“法律咨询·法律服务费”2万元的发票。

另查明，成都天地网成立于2008年6月3日，注册资本为人民币2638.8405万元，经营范围：计算机软件开发；会议及展览服务；仓储服务；代理、发布国内各类广告；中药材的种植和销售；中药饮片加工；健康咨询；销售；计算机、软件及辅助设备；社会经济咨询；道路货物运输。

四川天地网于2014年3月24日成立，2017年6月9日更名为“四川天集贸易有限公司”，其出资股东为成都天地网。

2016年9月12日，四川天地网（甲方）与薛亚林、白建廷（乙方）签订《投资合作协议》，约定：甲、乙双方拟共同出资设立中药材贸易公司，名称暂定‘天地网贸易有限公司’（以下简称目标公司）……甲、乙双方以货币出资，持有的股权比例如下：四川天地网股权比例51%，白建廷24.5%，薛亚林24.5%……本项目总投资300万元，甲方投资51%（即153万元），乙方投资49%（即147万元）。其中100万元用于出资设立目标公司，剩余投资款由甲方负责保管。超过本次总投资的费用由目标公司以借款形式向甲方提出资金使用申请，由甲方进行资金调配，资金使用年利率为12%……”。

2016年10月10日，四川天集公司（甲方）与薛亚林、白建廷（乙方）签订《之补充协议》，约定300万元投资款全部用于出资设立目标公司，目标公司注册资本金增加至300万元。2016年11月3日赞皇县诚实通公司成立。

2017年3月4日，四川天集公司（甲方）与薛亚林、白建廷（乙方）以及白素强、于志军（丙方）签订《之补充协议2》，约定2016年11月3日设立了赞皇县诚实通公司，现薛亚林将其持有的赞皇诚实通公司4%的股权转让给白素强，白建廷将其持有的赞皇诚实通公司4%的股权转让给于志军，目标公司在从事中药材的采购和销售时，如果初始投资不能满足实际需要，可由目标公司以借款的形式向甲方或甲方的关联方提出资金使用申请，由其提供资金予以目标公司使用，资金使用年利率为12%（利息计至日）。

成都天地网或四川天集公司与鲁山天地网农业有限公司、抚松县天地网参业有限公司、赞皇诚实通公司贸易有限公司、文山天集贸易有限公司等多家产地子公司签订多份借款协议，借款模式、借款期间、约定利率与本案基本相同。

还查明，成都天地网经营模式中的资金管理、借款出借模式如下：1.账户设置及管理。2016年12月15日，四川天集公司（甲方）与中国农业银行股份有限公司成都金牛支行（乙方）签订《现金管理服务协议》，约定甲方及分支机构、附属机构，包括但不限于甲方控股公司、参股公司及具有其他关联关系、行政隶属关系或控制关系的法人或其他非法人组织。乙方向甲方机构提供现金管理服务包括但不限于账户管理、信息服务、收付款、资金归集、资金池、多级账簿等。乙方为甲方机构提供现金管理，由甲方提交加盖其在乙方预留的财务印鉴的申请表及附表。产地子公司签署《现金管理业务授权书》，载明：本单位知悉并完全理解四川天集公司与贵行签订的《现金管理服务费用表》等附件内容，且本单位自愿加入该协议，并承诺遵守该协议。为此授权贵行将本单位指定账户纳入现金管理服务体系，对于协议项下服务内容、服务渠道、费用及其他具体服务事项的初始设置、变更和终止由四川天集公司与本单位提前协商后，由四川天集公司代表本单位签署相关文件及对该账户进行操作。

2.资金归集、资金池情况。成都天地网与赞皇诚实通公司等产地子公司签订借款合同后，产地子公司提出请款申请，经成都天地网审批。产地子公司的资金调配和利用须报成都天地网同意，产地子公司的农行账户受四川天集公司和原告监督，其主要资金都需由该账户流转。农行银行账户纳入资金池管理，归集资金支付金额控制方式采用以收定支，归集类型实时归集至四川天集公司账户，资金归集后产地子公司银行账户余额为0或少量资金，归集后资金进入四川天集公司在农户设立的资金池。

3.产地子公司资金支取模式：经营收入—实归上存（产地公司收取借款或客户货款后由银行系统实归上存同等金额至四川天集公司账户，账户余额为0或少量资金）；经营支出—实归支取（产地公司在银行系统发起付款指令申请，再由四川天集公司复核后拨付至产地公司资金池银行账户）。

借款流程大致为：（1）产地子公司提供申请药材订购合同及相关凭证向成都天地网提出借款申请；（2）成都天地网审核后，在《最高额借款合同》项下放款或与产地子公司另签订《借款合同》；（3）放款至产地子公司农行账户；（4）该账户到账后，资金归集期间又立即归集至四川天集公司资金池账户；（5）如需用款，产地子公司会计在系统中提起用款申请；（6）四川天集公司审核后产地子公司发起付款申请；（7）由四川天集公司控制的u盾完成付款；（8）款项先由四川天集公司资金池账户转至产地子公司农行账户，再由产地子公司农行账户转至第三方收款账户。

再查明：2013年5月17日公司股东上海中卫创业投资中心（有限合伙）向成都天地网转款1500万元；2016年7月4日公司原股东上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）向成都天地网转款1975.2万元；2016年8月18日公司原股东上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）向成都天地网转款3582.4337万元；2016年10月27日公司原股东上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）向成都天地网转款1000万元；2016年11月10日公司原股东上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）向成都天地网转款1932.3649万元；2016年12月15日公司股东上海朗闻通鸿投资管理合伙企业（有限合伙）向成都天地网转款500万元；2016年12月19日公司股东珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）向成都天地网转款6000万元；2016年12月20日公司股东义务朗闻赞珝投资管理合伙企业（有限合伙）向成都天地网转款5500万元；2017年7月31日公司股东湖州泰昱投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州泰昶投资管理合伙企业（有限合伙）分别向成都天地网转款25000万元、5000万元。

王坤玲认为2018年5月16日TD-J-1703-431（Z）《逾期还款计划书》及2018年12月14日TD-JK-1812-02（Z）《借款合同》中王坤玲的签名、手指印非其所为，于2021年7月20日向本院申请上述合同中王坤玲的签名、手指印进行鉴定。本院依王坤玲的申请于2021年9月27日委托成都清源司法鉴定中心对2018年5月16日《逾期还款计划书》及2018年12月14日《借款合同》中王坤玲的签名、手指印进行鉴定。2021年11月8日，成都清源司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，载明：2018年5月16日《逾期还款计划书》中“王坤玲”的签名字迹及指印，不是王坤玲书写及捺印；2018年12月14日《借款合同》中“王坤玲”的签名字迹，不是王坤玲书写。在《借款合同》中“王坤玲”指印不具备鉴定条件。鉴定费用为1.8万元。

本院认为，本案所涉法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行之前，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，本案纠纷应适用《中华人民共和国民法典》施行之前的法律、司法解释的规定。而本案的争议焦点为：1.案涉借款合同的效力；2.案涉借款欠款本金和利息；3.保证人应否承担保证责任。现评析如下：

关于借款合同效力。本院认为，成都天地网的经营范围包括计算机软件开发、中药材的种植和销售、中药饮片加工、健康咨询等，四川天集公司系成都天地网的全资子公司，也是赞皇诚实通公司持股51%的股东，同时四川天集公司用该种模式持有其他多家产地子公司的股权，产地子公司均从事中药材业务。在该模式下，成都天地网与赞皇诚实通公司等多家产地子公司签订多份借款合同用于公司经营，其中包括本案涉及的借款合同。赞皇诚实通公司辩称成都天地网在不具有从事放贷业务金融资质的情况下经常性、反复性的发放贷款，且不排除出借资金来源于对外借款或银行贷款、四川天集公司资金池，故借款合同无效。对此本院认为，其一，现有法律未禁止公司实际控制人向其控制的公司出借款项并实际用于经营；其二，本案中，赞皇诚实通公司无证据证明成都天地网的出借资金来源于对外借款或者贷款或者资金池，相反，成都天地网提交了其股东向公司投入大额资金的证据；其三，关于资金审批及归集问题，虽产地子公司与四川天集公司有投资及经营方面的约定，但现有证据能够证明归集后的资金与其他产地子公司的资金账户进行区分并特定化,赞皇诚实通公司能够自主决定购买药材的品种、数量等，并实际将借款用于了公司的经营活动。故赞皇诚实通公司关于案涉借款合同无效的抗辩主张不成立，本院不予采纳。

关于案涉借款欠款本金和利息。对于本案实际出借金额。根据成都天地网提供的编号TD-J-1703-431（Z）、TD-J-1704-480（Z）、TD-J-1705-496（Z）、TD-J-1705-523（Z）、TD-J-1709-690（Z）《借款协议》项下借款已实际出借800万元、72万元、95.4万元、62万元、1000万元及TD-J-1712-746（Z）《最高额借款合同》项下借款已实际出借50万元，共计2319.4万元各方均无异议，本院予以确认。对TD-J-1706-569（Z）《借款协议》项下约定的借款120元，成都天地网主张实际已支付，赞皇诚实通公司持有异议，异议在于2017年6月30日四川天集公司支付的120万元是该借款合同项下的出借款项，还是赞皇诚实通公司与股东四川天集公司之间的其他合同关系。为此，成都天地网提交了四川天集公司的情况说明、付款凭证，本院认为，虽然情况说明由成都天地网的全资子公司四川天集公司单方出具，但上述证据能够相互印证，赞皇诚实通公司也未提供证据证明该120万元是其与四川天集公司的何种关系，故本院认为该120万元系成都天地网委托四川天集公司向赞皇诚实通公司出借的款项。综上，本院认定成都天地网共计向赞皇诚实通公司出借2439.4万元。

对于案涉借款的还款情况，从已查明的事实，赞皇诚实通公司已向成都天地网共计归还22126593.68元。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，应当先冲抵利息，再冲抵本金。结合本案情况，虽约定利息，但未约定还款顺序，故对于赞皇诚实通公司向成都天地网归还的款项22126593.68元应先冲抵利息。而成都天地网主张在借款期内利息按年利率12%计算、逾期利息按年利率24%计算利息。因赞皇诚实通公司未按约定履行还款义务，已构成违约，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》〔法释(2015)18号〕第二十六条的定，其诉讼请求符合法律规定，故本院予以支持。

经计算归还款项及借款协议约定的利息、罚息标准（见附件三），本院认定截止至2020年3月3日赞皇诚实通公司尚欠本金6810869.66元、利息880872.5元，赞皇诚实通公司还应从2020年3月4日起按借款合同约定标准即年利率24%计算至本金给付清之日止的利息。

关于保证责任。对于王坤玲的责任，在庭审中，王坤玲向本院申请对2018年5月16日《逾期还款计划书》及2018年12月14日《借款合同》中王坤玲的签名、手指印进行鉴定。经鉴定2018年5月16日《逾期还款计划书》中“王坤玲”的签名字迹及指印，不是王坤玲书写及捺印；2018年12月14日《借款合同》中“王坤玲”的签名字迹，不是王坤玲书写。在《借款合同》中“王坤玲”指印不具备鉴定条件。故对成都天地网主张王坤玲对TD-J-1703-431（Z）、TD-JK-1812-02（Z）借款合同的债务承担连带保证的诉讼请求，本院不予支持；成都天地网主张王坤玲对TD-J-1712-746（Z）借款合同的债务承担连带保证的诉讼请求，因王坤玲未在庭审中提出对该合同中“王坤玲”签字及捺印进行鉴定，故可以认定系其本人所签字及捺印，故对于该诉讼请求，本院予以支持。从冲抵表（附件三）中显示TD-J-1712-746（Z）借款合同截止2020年3月3日的尚欠本金240万元及利息31.04万元，故王坤玲应对该债务承担连带保证责任。

对于薛亚林、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***的责任，根据TD-J-1703-431（Z）、TD-J-1712-746（Z）、TD-JK-1812-02（Z）借款合同约定薛亚林、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***对合同下债务承担连带保证责任。而薛亚林等人在庭审中均未提出对其签字及捺印进行鉴定，故可以认定系其本人所签字及捺印。根据《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，结合本案，故对成都天地网主张薛亚林、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***承担相应的连带保证的诉讼请求，本院予以支持。

关于成都天地网主张律师费2万元。虽借款合同约定保证人承担责任的范围包括律师费，但并未约定主债务人承担律师代理费用，故对成都天地网的该项诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，原告的诉讼请求部分成立，本院部分支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十八条第一、二、三款、第一百五十二条之规定，判决如下：

一、赞皇县诚实通酸枣仁有限公司在本判决生效之日起十日内向成都天地网信息科技有限公司偿还借款本金6810869.66元，并支付利息880872.5元以及从2020年3月4日起以6810869.66元为本金基数按年利率24%计算至本金给付清之日止的利息；

二、薛亚林、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***对本判决书第一项确定的债务向成都天地网信息科技有限公司承担连带责任，其承担连带责任后有权向赞皇县诚实通酸枣仁有限公司追偿；

三、王坤玲对本判决书第一项确定的债务其中借款本金240万元、利息31.04万元，及从2020年3月4日起以240万元为本金基数按年利率24%计算至本金给付清之日止的利息范围内承担连带责任，其承担连带责任后有权向赞皇县诚实通酸枣仁有限公司追偿；

四、驳回成都天地网信息科技有限公司的其余诉讼请求。

本案案件受理费65928元、保全费5000元，鉴定费18000元，由成都天地网信息科技有限公司负担18000元，赞皇县诚实通酸枣仁有限公司、薛亚林、王坤玲、白建廷、张红、白素强、王焕芹、于志军、***负担70928元。

如果未按本判决确定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审　判　长　　李　琳

人民陪审员　　刘月英

人民陪审员　　罗玉宇

二〇二一年十一月十日

法官　助理　　姜　君

书　记　员　　邓郁锚