杭州中能汽轮动力有限公司、沈阳透平机械股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

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杭州市钱塘区人民法院

民事判决书

（2021）浙0114民初5393号

原告：杭州中能汽轮动力有限公司，住所地浙江省杭州市钱塘区22号大街18号，统一社会信用代码913301011430339690。

法定代表人：李锡明，该公司副董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：杨琴，浙江海浩律师事务所律师。

委托诉讼代理人：应鑫垚，浙江海浩律师事务所律师。

被告：沈阳透平机械股份有限公司，住所地辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路16号甲，统一社会信用代码912101007157146053。

法定代表人：戴继双，该公司董事长。

委托诉讼代理人：李李，女，该公司工作人员。

原告杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称中能汽轮公司）与被告沈阳透平机械股份有限公司（以下简称透平机械公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年11月23日立案，依法适用简易程序，于2022年1月5日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨琴、应鑫垚及被告的委托诉讼代理人李李到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1．依法判令被告立即向原告支付货款8403995元，并支付自质保期满后起算的按银行同期贷款基准利率或LPR标准暂计算至2021年11月9日的逾期付款损失2077768.59元，实际计算至清偿之日止，以上暂合计为10481763.59元；2．依法判令被告承担本案全部诉讼费。事实与理由：自2011年至2015年间，案外人沈阳艾尔赛动力设备有限公司（以下简称艾尔赛公司）自原告处购买汽轮机后向被告供货。因未结项目过多，被告长期拖欠艾尔赛公司货款，导致艾尔赛公司不能及时向原告支付货款。经协商，原告与艾尔赛公司、被告于2017年5月25日签订《债权转让协议》（以下简称协议）。协议第一条“转让标的”约定“新疆美汇特等24个项目，被告欠艾尔赛公司货款总计26118128元．．．现艾尔赛公司、原告、被告三方协商一致，艾尔赛公司将其对被告享有的26118128元债权及相关附随权利包括但不限于逾期付款违约金等转让给原告”。协议第四条约定“1、对于上述债权转让无异议；2、上述债权转让后，按原艾尔赛公司和被告双方的合同约定向原告支付上述款项”。协议第五条约定“因协议发生所有纠纷，由原告所在地人民法院管辖”。该协议的“欠款明细”中第8、9、10、14、15、16共计六套机组系被告名下内蒙古康乃尔项目、双鸭山项目所订购机组，各机组于2014年9月至2015年1月期间分批到达现场，但因为项目中止，至今未能安装调试。根据合同约定，相应机组的质保期最长不超过全部货物发运后的18个月，现均已届满。经多次沟通，被告确认上述项目短期内恢复无望，故原告就该六套机组提起诉讼。债权转让时，上述六机组对应的欠款总额为8888390元。具体如下：内蒙古康乃尔驱动PSA尾气项目（合同号：HW13-202，机组号HS4350），货物送达时间为2014年11月12日，欠款金额1388400元；内蒙古康乃尔驱动驱动氨气项目（合同号：HW13-200，机组号HS2066），货物送达时间为2014年11月12日，欠款金额1288690元；内蒙古康乃尔驱动CO项目（合同号：HW13-201，机组号HS3113），货物送达时间为2014年11月12日，欠款金额1521000元；双鸭山煤制芳烃项目（合同号：HW13-065，机组号HS4720），货物送达时间为2015年1月13日，欠款金额1199800元；双鸭山驱动循环项目（合同号：HW13-152，机组号HS4734），货物送达时间为2014年9月1日，欠款金额2320400元；双鸭山龙煤天泰项目（合同号：HW12-155，机组号HS4706），货物送达时间为2015年1月12日，欠款金额1170100元。协议签订后，针对上述六个项目，被告仅于2017年9月25日委托艾尔赛公司支付了484395元。后经原告催要，被告至今尚欠8403995元，且艾尔赛公司亦未承担连带保证责任。被告与艾尔赛公司签订的六份《商务合同》第三条均约定“保证期为现场试运合格后运行12个月，最长不超过全部货物发运后18个月，二者以先到为准”。因案涉六机组的质保期均已在18个月后届满，被告应及时将货款结清。综上，被告的拒付行为已经违约，原告催要未果，故起诉，望判如所请。

被告透平机械公司答辩称，首先，上述六套机组分属两个项目，分别是内蒙古康乃尔项目和双鸭山龙煤天泰项目，起初该六套机组涉及到的债权转让金额为8888390元。2017年10月16日，艾尔赛公司针对协议中的内蒙古康乃尔项目代被告向原告支付货款484395元。另，被告于2020年12月30日向原告支付内蒙古康乃尔项目的其中一台产品（产品代号H2001）货款172648.74元，故被告对原告所诉的六套机组所欠货款为8231346.26元；其次，本案被告未支付货款是因为付款条件未成就。按照合同约定，本合同货物在现场安装、调试、验收合格后，买方向卖方支付本合同货款的10％作为验收款，同时卖方向买方开具全额发票，剩余合同总价10％的货款作为质量保证金，保质期为汽轮机在现场调试合格后12个月内支付。但是由于相关产品没有组织验收，尚不符合付款条件。因为没有验收，我方下游对应的业主亦未向我方支付相应货款；最后，原告在交货时存在延期交付的情况，应该按照合同约定支付违约金。

针对被告的答辩，原告补充陈述称，合同号为HW13-202的项下货款172648.74元已经收到，故案涉六套机组所欠货款总额由法院进行确认；关于付款条件未成就的答辩，无事实和法律依据。约定的全部货物发运后18个月就可以付款，付款条件已经齐备。

本院经审理查明，2012年11月至2014年2月期间，被告与艾尔赛公司签订六份《商务合同》，合同号分别为：HW12-155、HW13-065、HW13-152、HW13-202、HW13-200、HW13-201。上述六份合同均约定，“其余本合同总价10％的货款作为质量保证金，保证期为汽轮机在现场试运合格后12个月内支付，但最长不超过全部货物发运后18个月，二者以先到为准”。上述合同签订后，艾尔赛公司按照约定将各机组送达至被告指定的项目地点。其中合同号为HW13-152的机组于2014年9月1日完成送达，合同号为HW13-200、HW13-201、HW13-202的机组于2014年11月12日完成送达，合同号为HW12-155的机组于2015年1月12日完成送达，合同号为HW13-065的机组于2015年1月13日完成送达。上述六份《商务合同》履行期间，被告向艾尔赛公司相继支付部分价款，尚有部分尾款未支付。因艾尔赛公司系从原告处采购汽轮机后向被告供货，被告长期拖欠艾尔赛公司货款，经协商，原告与艾尔赛公司、被告于2017年5月25日签订协议。债权转让标的为“截至本协议签署之日，就新疆美汇特等24个项目，被告欠艾尔赛公司的货款共计26118128元”，现原告、被告及艾尔赛公司三方协商一致，艾尔赛公司将其对被告的26118128元债权及相关附随权利包括但不限于逾期付款违约金等转让给原告。欠款明细表列明有24个项目，其中合同号为HW13-202的内蒙古康乃尔驱动PSA尾气项目欠款金额为1388400元；合同号为HW13-200的内蒙古康乃尔驱动氨气项目欠款金额为1288690元；合同号为HW13-201的内蒙古康乃尔驱动CO项目欠款金额为1521000元；合同号为HW13-065的双鸭山煤炭芳烃项目欠款金额为1199800元；合同号为HW13-152的双鸭山驱动循环项目欠款金额为2320400元；合同号为HW12-155的双鸭山龙煤天泰项目欠款金额为1170100元，上述六项目合计欠款8888390元。协议同时约定，被告对于上述债权转让无异议，且被告应于上述债权转让后，按原艾尔赛公司与被告的合同约定向原告支付上述款项。但因为项目中止，上述六项目至今未能安装调试。根据合同约定，相应机组的质保期最长不超过全部货物发运后的18个月，现均已届满。经多次沟通，被告确认上述项目短期内恢复无望，故原告就该六套机组提起诉讼。

另查明，协议签订后，艾尔赛公司于2017年9月25日代被告向原告支付货款483950元，分配如下：HW13-202项目160200元、HW13-200项目148695元、HW13-201项目175500元。另，被告于2020年12月30日向合同号为HW13-202的项目支付价款172648.74元。综上，合同号为HW13-202的内蒙古康乃尔驱动PSA尾气项目欠款金额为1055551.26元；合同号为HW13-200的内蒙古康乃尔驱动氨气项目欠款金额为1139995元；合同号为HW13-201的内蒙古康乃尔驱动CO项目欠款金额为1345500元，其余三合同项下欠款金额未变。

以上事实，由原告和被告共同提供的《债权转让协议》一份、代付证明一份，原告提交的《商务合同》六份、送货单一组，被告提交的付款记账凭证一份以及当事人的当庭陈述加以证实。原告、被告提交的其他证据，尚不足以证明其待证事实或与本案待证事实无关联，故本院不予确认。

本院认为：原告与被告及艾尔赛公司签订的《债权转让协议》是三方的真实意思表示，依法成立并合法有效。原告与被告应按照协议内容，全面履行各自的合同义务。首先，本案争议焦点为案涉六份商务合同的尾款支付条件是否成就。因双方约定“本合同总价10％的货款作为质量保证金，保证期为汽轮机在现场试运合格后12个月内支付，但最长不超过全部货物发运后18个月，二者以先到为准”。承上文查证的事实，案涉货物已经全部发运送达完成，至起诉之日，18个月的期间已经届满，应视为付款条件已经成就。被告的相应抗辩，本院不予采信。被告答辩称其于2020年12月30日向原告支付内蒙古康乃尔项目的其中一台产品（产品代号H2001）货款172648.74元，庭审中原告对此予以确认。经核算，上述尾款金额合计8231346.26元，原告诉请被告支付相应尾款的诉请，对合理部分本院予以支持。其次，原告诉请被告支付未支付款项自质保期满后起算的按银行同期贷款基准利率或LPR计算的逾期付款损失。本院核算截至2021年11月9日的逾期付款损失为：HW12-155合同项下为278220.52元；HW13-152合同项下为594934.45元；HW13-065合同项下为285124.73元；HW13-200合同项下为291266.59元；HW13-201合同项下为341793.80元；HW13-202合同项下为306691.66元。原告诉请截至2021年11月9日的逾期付款损失为：HW12-155合同项下为275218.74元；HW13-152合同项下为585942.32元；HW13-065合同项下为282048.33元；HW13-200合同项下为286882.15元；HW13-201合同项下为338597.92元；HW13-202合同项下为309079.13元。经核对，对原告主张的逾期付款损失中的合理部分，即暂计算至2021年11月9日的逾期付款损失总额2075381.12元，本院予以支持。另对原告以未支付款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付清之日止的诉请，本院亦予以支持。最后，关于被告所述案涉项目履行过程中，原告存在延期交付的情形，应该赔偿违约金的答辩，因其未在合理期限内提出反诉，故不在本案中进行处理，被告可另行诉讼处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条之规定，判决如下：

一、被告沈阳透平机械股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州中能汽轮动力有限公司货款8231346.26元，并支付逾期付款损失2075381.12元（暂计算至2021年11月9日，之后以8231346.26元货款的未支付部分为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；

二、驳回原告杭州中能汽轮动力有限公司的其余诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费42345元（已减半），由原告杭州中能汽轮动力有限公司负担525元，被告沈阳透平机械股份有限公司负担41820元。原告杭州中能汽轮动力有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告沈阳透平机械股份有限公司于本判决生效之日七日内向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

审判员申宁

二O二二年二月十五日

法官助理戚提

书记员王晓迪