上海千年城市规划工程设计股份有限公司与长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司民间借贷纠纷一审民事裁定书

上海市闵行区人民法院 民 事 裁 定 书 （2023）沪0112民初5338号 原告：上海千年城市规划工程设计股份有限公司，住所地上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号。 法定代表人：***。 被告：长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司，住所地湖北省武汉市东西湖区金山大道北侧碧海花园203栋2**1902（12）。 法定代表人：***。 原告上海千年城市规划工程设计股份有限公司与被告长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司民间借贷纠纷一案，本院于2023年2月1日立案。 上海千年城市规划工程设计股份有限公司提出以下诉讼请求：一、被告返还原告借款950,000元、支付起诉之日起至实际履行之日止的逾期还款利息（以95万元为基数，按贷款市场报价利率计算）。二、被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2020年，被告称因开展项目需要向原告借款，项目为福建省浦城县城区防洪排涝（高水高排）工程设计、采购及施工总承包（EPC）。原告因考虑到后续可能与被告开展相关项目合作，故同意借款。2020年5月9日，原告通过银行转账方式向被告转账950,000元。被告收取款项后，上述项目未能开展，原被告也未能进行相应项目的合作。因此被告应将上述借款返还原告，并支付相应的逾期付款利息。 长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，2021年10月1日，原告上海千年城市规划工程设计股份有限公司（《协议》中“乙方四”）与申请人当时的其他4名股东（合称“乙方”）与山东XX有限公司（甲方）及被告长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司（目标公司）签订《协议》，乙方将持有的目标公司70%的股权转让给甲方。《协议》第4.1.6条约定：“本次股权转让不包括基准日之前形成的目标公司的固定资产、债权债务，该部分固定资产、债权债务由乙方享有和承担，甲乙双方同意按照第10.2.5条的约定对上述债权债务进行处置”。《协议》附件四债权债务清单（第15页）中列明乙方应当承担的债务，其中包括本案借款纠纷涉及的借款950,000元。《协议》第14.1条约定“如果发生由本协议引起或者与之相关的争议、纠纷或者索赔（统称“争议”），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。如无法协商解决，双方同意确定目标公司注册地法院为管辖法院”。原告对《协议》中约定的本案借款应由其自行承担及因《协议》产生的争议应由目标公司注册地法院管辖是明知的。目标公司长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司注册地址为武汉市东西湖区XX大道XX花园XX栋XX**XX（12）。基于此，本案借款纠纷应当由武汉市东西湖区人民法院管辖。 原告城市规划公司认为，被告管辖权异议不成立。理由如下：第一，本案基础法律关系为原被告双方的民间借贷关系，不属于《协议》第14.1约定的“由本协议引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔”，应以民间借贷关系确定本案管辖。在股转协议中列明目标公司债权债务，是用于明确股权转让双方之间对股权转让之前的目标公司（被告）债务的承担，而并非表示股权转让协议中的约定能够将原被告双方之间关于借贷的约定进行变更。原告依据民间借贷关系要求被告还款，而不是依据《协议》。在案外人股权受让方依据《协议》要求股权转让出让方承担清偿债务责任时，才应按股转协议约定确定管辖。因此，原被告双方的民间借贷关系与股权转让协议中的约定并无直接联系，不应将本案认定为与股转协议引起的纠纷。第二，《协议》所载管辖条款约定“双方同意确定目标公司注册地法院为管辖法院”，该条款所述双方为股转协议双方，并不包含本案被告，依据合同相对性，该管辖约定也无法约束原被告之间与股转协议无关的本案纠纷。第三，退一步讲，若债务清单中其他非被告原股东的债权人向被告提起诉讼，被告显然不可以依据《协议》的管辖约定来对抗按基础法律关系确定的管辖。而原告也是被告的众多债权人之一，在本案中应以基础法律关系确定管辖。因原被告双方为民间借贷关系，原告住所地为上海市闵行区，因此闵行法院享有对本案的管辖权。 本院经审查认为，第一，从《协议》的签署主体来看，本案原告城市规划公司与被告长江水利公司均有落款签章，视为对《协议》内容及约定管辖条款的知悉。第二，从《协议》的内容来看，附件四中的债权债务清单应作为合同内容的一部分，本案双方当事人对于附件内容也知晓，并一致确认本案中的系争标的款项与附件中的债权债务款项系属同一笔。第三，从对管辖条款的约定来看，并不违反级别管辖和专属管辖的约定，应为有效。其表述为“如果发生由本协议引起或者与之相关的争议、纠纷或者索赔……”，本案中原被告之间的债权债务关系作为合同附件内容之一，可以理解为与之相关的争议、纠纷或索赔，该条款约束本案原被告双方并不损害当事人利益，尤其是进行签章的标的公司即本案被告主动要求适用协议管辖，本院予以认可。第四，从请求权基础来看，虽然本案系属民间借贷关系，《协议》的名称为股权转让协议，基于《协议》各方当事人身份关系的特殊性，两者可以视为独立但有关联的法律关系，一并适用《协议》管辖，这与该《协议》管辖并不当然约束未在该份协议上签章的其他债权人并不矛盾。 综上所述，本院对于被告长江水利公司提出的管辖权异议予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第一百三十条第一款之规定，裁定如下： 长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司对管辖权提出的异议成立，本案移送湖北省武汉市东西湖区人民法院处理。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年三月二日 书记员　　*** 附：相关法律条文