某某、某某等确认合同无效纠纷民事一审民事判决书

河南省信阳市平桥区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)豫1503民初10329号

原告***，女，汉族，1955年7月15日生，无业，住河南省唐河县。

委托代理人贾贝贝，河南涵信律师事务所律师。

被告***（兼被告信阳天亿智能电气有限公司委托代理人），男，汉族，1963年7月14日生，信阳天亿智能电气公司总经理，住信阳市浉河区。

被告信阳天亿智能电气有限公司。

法定代表人李亚，公司执行董事。

原告***诉被告***、被告信阳天亿智能电气有限公司（以下简称天亿公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托代理人贾贝贝、被告***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出如下诉讼请求：1、请求人民法院依法确认两被告签订的《信阳天亿智能电气有限公司股权及资产转让协议》无效：2、本案诉讼费及其相关费用由被告承担。事实与理由：原告***和被告***均为天亿公司的股东，被告***为天亿公司总经理。2017年2月13日，被告天亿公司及***签订《信阳天亿智能电气有限公司股权及资产转让协议》，协议约定：甲方天亿公司将名下现有有形资产：土地17.22亩；房产：车间两栋2800㎡，办公楼一栋，住宅楼一栋及原生产经营设备和附着物；无形资产：企业的品牌，商标、各生产资质等全部资产转让给被告***。根据《公司法》148条之规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会或者董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易。被告天亿公司的公司章程第八条第五款第二项也明确写有：执行董事、经理，除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。现被告***作为公司总经理未经股东会同意直接与公司订立合同，且还是转让公司全部资产，其行为明显违反法律强制性规定，依法应当认定为无效。其次，该协议还约定将股东100%股权转让，股权的所有权人是股东，公司资产的所有权人是公司，本案公司是无权转让股东股权的，并且原告***作为被告天亿公司的股东，本人并没有转让股权，现公司将100%股权转让给***，明显侵害了原告***的权益，也违反法律强制性规定，依法应当认定无效。再次，该协议约定转让价格是：将公司现有资产以1100万元的价格整体转让给***，并接受公司的全部股东股权，***为100%控股人。本协议双方签字加章生效时，***需向公司支付保证金为二百万。办理转让手续后保证金自动转为转让金。***应于公司各股东办理股权转让手续当日支付公司剩余转让金即柒佰叁拾伍万元人民币。协议签订后，经查，被告***并没有将上述款项打入公司账户，该协议为虚假协议。综上，本案协议将公司全部资产私自转给股东个人的行为本身就违反法律的强制性规定，依法应当确认为无效。其次，该协议还将股东的全部股权转让给股东***。原告认为股权的所有权人是股东，被告天亿公司无权处分该股权，且该协议也侵害了天亿公司股东的合法权益。根据《公司法》152条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。原告***作为天亿公司的股东，有权请求人民法院确认该协议无效。综上，原告认为本案协议违反法律强制性规定，且损害了原告的合法权益，请求人民法院依法确认无效。

被告***辩称，请求驳回原告***的诉讼请求，本案诉讼费由原告承担。事实与理由：原告在诉状中称：“2017年2月13日，被告天亿公司及***签订《信阳天亿智能电气有限公司股权及资产转让协议》…，被告***作为公司总经理未经股东会同意直接与公司订立合同，且还是转让公司全部财产，其行为明显违反法律强制性规定，依法应认定无效”，原告称依据公司法第148条第4款规定未经股东会同意所签协议无效，仅仅从这一段话就让人看出，原告对待起诉这么一件严肃的事是太不负责任了。2016年12月10日，公司已经召开股东大会，包括原告在内，全体股东一致同意对其所持股权进行转让，公司整体出售。2017年2月13日所签“转让协议书”是依据股东会决议签订，且明确写明了转让方股东的姓名，并由已同意转让其股权的股东代表在该协议书上签名予以确认。尤为重要的是，同意转让其股权并整体出售公司的股东，经与被告协商一致，均签订了股权转让协议书，且协议约定的事项己履行完毕，整个过程都是公司内部依法进行的股权转让。原告在本次起诉称“被告***并没有将上述款项打入公司账户，该协议为虚假协议”更是无稽之谈。还有需要说明的是，天亿公司进行了内部股权转让，依公司法相关规定应办理变更登记，在办理的过程中因原告未配合，被告出于无奈，依法向法院提起了诉讼。一审法院经审理，做出了(2020)豫1503民初1148号民事判决，判定被告持有天亿公司95%份额的股权，要求原告等协助被告办理股权变更登记手续。原告不服提出了上诉，二审法院经审理，做出了(2020)豫15民终5669号民事判决，维持了原判。法院已生效的判决书都已确定被告持有天亿公司95%份额的股权，并要求原告协助被告办理股权变更登记手续，原告现在还在提股权转让协议无效，这明显是没有理由。综上所述，原告的诉讼请求理由不成立，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告天亿公司辩称，同意被告***的答辩意见。

经审理查明，2007年7月22日，被告天亿公司经股东会决议，新增股东刘国利、***、李保新、魏振盛，各股东占股比例为：李亚25.641%、***15.385%、刘国利15.385%、***15.385%、鲁宝江10.256%、李保新7.692%、魏振盛10.256%。经全体股东一致同意，刘国利、***均按照15%的持股比例分配红利。变更后的《公司章程》另约定，公司注册资本1000万元；经营范围为高低压开关柜、配电自动化及元件的制造、销售、开发设计、安装，兼营机电、建材；执行董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。2011年1月30日公司股东会议中，各股东协商变更持股比例：刘国利占股15%、***占股15%、李亚占股25%、***占股15%、鲁宝江占股10%、李保新占股10%、魏振盛占股10%。2012年8月19日，刘国利与***签订协议，约定将***持有的10%股份以每股10万元价格转让给刘国利，刘国利向其支付100万元后，二人未办理股权变更登记。2016年12月10日，天亿公司召开五届五次股东会议，包括原告***在内的所有股东表决通过以净值1100万元内部进行股权转让，被告***申请购买。2017年2月13日，天亿公司（转让方、甲方）与***（受让方、乙方）签订《信阳天亿智能电气有限公司股权及资产转让协议》，与本案审理相关的内容约定如下：一、转让内容：1、甲方现是由股东李亚、刘国利、***、李保新、鲁宝江、魏振盛、***持股的有限责任公司，法定代表人李亚，注册资本人民币壹仟壹佰捌拾万元，并一并转让全部股东持有的全部股份。2、甲方把天亿公司名下现有有形资产：土地，现有土地17.22亩，其中有证12.76亩，无证4.46亩；房产，车间两栋2800㎡，办公楼一栋，住宅楼一栋及原生产经营设备和附着物；无形资产，企业的品牌、商标、各生产资质等转让。3、购买人以协议签字生效后承担甲方所有债权债务。二、转让价格及付款方式：1、甲方自愿将上述第一条公司现有资产以人民币1100万元价格转让给乙方，并乙方整体接受甲方的全部股东股权，乙方为100%控股人。2、本协议甲乙双方签字加章生效时乙方向甲方支付保证金200万元（以现金方式支付），办理转让手续后保证金自动转为转让金。3、乙方应于甲方各股东办理股权转让手续当日支付甲方剩余转让金735万元。四、股权转让变更登记事宜：1、甲方股东与乙方应在乙方按照本协议约定支付保证金之日三十个工作日内共同到工商行政管理局办理股权、股东变更登记事宜。2、甲方及其股东在本协议生效后应无条件配合乙方办理工商变更登记手续。协议另就甲方资产及管理权利的交割、股东股权转让价款分配事宜、双方权利义务和违约责任进行了约定。股东李亚、刘国利、鲁宝江、李保新、魏振盛在该协议签字，原告***未签字。此后，李亚（占股25%）、鲁宝江（占股10%）、李保新（占股10%）、魏振盛（占股10%）、刘国利（占股25%，包含从***处受让取得的10%）分别与被告***签订《股权转让协议》，约定将其各自持有的股权全部转让给***。***通过向李亚转账方式向上述股东支付了股权转让首批款。因***不配合办理股权转让登记手续，转让股份仍登记在***名下，***将***、刘国利诉至本院，本院于2020年11月23日作出（2020）豫1503民初1148号民事判决，判决***持有天亿公司95%份额股权，天亿公司、刘国利、***于判决生效之日起十日内协助***办理股权转让变更手续。***不服提起上诉，信阳市中级人民法院二审后驳回其上诉，维持原判。2021年12月，***以《信阳天亿智能电气有限公司股权及资产转让协议》违反公司章程和法律强制性规定为由提起本案诉讼，要求确认该合同无效。

本院认为，本案争议焦点为《信阳天亿智能电气有限公司股权及资产转让协议》是否系无效合同。现就该问题分析论证如下：一、公司章程是由公司股东共同制定的自治规范，对公司内部具有约束力。被告天亿公司的《公司章程》规定，执行董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。案涉协议签订之前，天亿公司召开股东大会，由全体股东表决通过股权整体内部转让意向，表明股东会对此知情且同意，在此基础上订立该协议并不违反公司章程的规定。二、案涉协议内容由两部分组成，其一为转让股东股权，其二为转让公司资产。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。除原告***以外的其他股东均在该协议签字，并于此后分别与被告***签订《股权转让协议》，***按照协议约定履行了支付首批股权转让款的义务，且经生效判决认定***已通过受让取得天亿公司95%股权。故协议关于股权转让的内容应为合法有效。关于转让公司资产的内容，公司对登记在其名下的资产有权进行转让。因***系公司股东，公司将资产转让给***的行为属于关联交易。《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联交易损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。该规定并非绝对禁止公司内部管理人员与公司之间的交易，而是为防止关联交易损害公司利益。是否损害公司利益，应从交易动机、是否支付合理对价、交易程序是否合法、交易结果是否公平等方面进行判断。天亿公司股东大会决议确定股东持有的公司全部股权价值为1100万元，由于股权的价值是由公司实际资产、负债、经营状况、发展前景等因素综合决定的，案涉协议约定公司以1100万元将资产转让给***，同时***承担公司全部债权债务，现有证据未能显示天亿公司以不合理的低价转让公司资产。原告***并未举证证明协议双方存在虚假意思表示、恶意串通等损害公司利益的行为，不符合《中华人民共和国民法典》所规定的合同无效的情形。原告如认为该交易损害公司和股东利益，也应按《公司法》的相关规定，另案主张解决。综上所述，《信阳天亿智能电气有限公司股权及资产转让协议》并不具有《民法典》和《公司法》所规定的合同无效情形，对原告主张该协议违反公司章程和法律强制性规定而无效的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》的一百四十三条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条，《中华人民共和国公司法》第二十一条之规定，判决如下：

驳回原告***的全部诉讼请求。

本案受理费50元，由原告***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。当事人对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉费收款单位：河南省财政厅非税收入财政专户，开户行：兴业银行郑州分行营业部，账号：×××70。

审 判 长　　蒋　荟

二〇二二年三月十七日

法官助理　　齐　眉

书 记 员　　黄胜男