江苏苏美达集团有限公司与北京市大兴区水务局买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京0115民初27517号

原告：江苏苏美达集团有限公司，住所地南京市长江路198号。

法定代表人：杨永清，董事长。

委托诉讼代理人:陈敏华，男，1981年6月5日出生，汉族，江苏苏美达集团有限公司员工，住南京市浦口区。

委托诉讼代理人:李凯，男，1984年4月9日出生，汉族，江苏苏美达集团有限公司员工，住天津市滨海新区。

被告：北京市大兴区水务局，住所地北京市大兴区艺苑桐城行政办公楼。

负责人：刘耕，局长。

委托诉讼代理人：刘颖，北京市京兴律师事务所律师。

委托诉讼代理人：鹿世鹏，北京市京兴律师事务所律师。

原告江苏苏美达集团有限公司（以下简称苏美达公司）与被告北京市大兴区水务局（以下简称大兴水务局）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告苏美达公司的委托诉讼代理人陈敏华、李凯、被告大兴水务局的委托诉讼代理人刘颖、鹿世鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

苏美达公司向本院提出诉讼请求：1、判令大兴水务局支付货款共计6156031元；2、判令大兴水务局按中国人民银行同期同档利率上浮50%向苏美达公司支付前述货款的逾期付款利息，自2016年2月29日起暂计至2019年9月24日（1587550.62元），后计算至实际支付之日（共计7743581.62元）；3、判令大兴水务局承担本案的诉讼费、保全费、诉讼保全保险费等诉讼费用。事实和理由：2011年11月8日，苏美达公司与大兴水务局签订了《大兴区黄村再生水厂工程设备采购项目合同文件》（以下简称采购合同），约定由苏美达公司向大兴水务局提供处理设备、泵类等设备，合同总金额67580000元。采购合同执行过程中，双方根据项目实际情况对合同部分内容进行了变更，变更后的总金额为69212210元。

合同签订后，苏美达公司按约完成了包括设备供货、技术服务等所有合同责任和义务，2015年1月29日，合同设备经验收合格，并由大兴水务局、监理机构（北京中城建建设监理有限责任公司）、设计单位（中国市政工程华北设计研究总院）、质量监督机构（北京市大兴区水利工程质量监督站）和验收工作组等多方共同出具了验收合格证书，即《大兴区黄村再生水厂工程设备采购单位工程验收质量结论》。截至起诉前，大兴水务局共向苏美达公司支付了货款63056179元，尚有货款6156031元未支付。按照采购合同第二部分（合同条款）第4.5（4）条约定：“设备保质期满……后30天内，支付剩余合同款……”；采购合同第二部分（合同条款）第18.1.2（1）条约定：“合同内货物的保证期应以初步验收证书签发日开始持续12个月或到货后18个月（以先到为准）……”。据此，设备保质期已经于2016年1月29日结束，大兴水务局应当于2016年2月29日前向苏美达公司支付所有剩余款项6156031元。后苏美达公司多次发函催款，大兴水务局一直未能支付。截至2019年9月24日，本息合计已达7743581.62元。苏美达公司为维护合法权益，诉至法院，请求大兴水务局支付货款及逾期利息。

大兴水务局辩称，第一，认可涉案工程未支付款项共计6156031元，但该款项未达到付款条件，不应现在给付苏美达公司。因涉案工程系市发改委立项项目，在市发改委对决算报告未审计结束前，财政不会拨付市发改委相应配套资金，由此，区发改委相应配套资金金额也不能确定，亦无法拨付。大兴水务局现无法就涉案工程获得到账资金，无法支付给苏美达公司。大兴水务局一直积极请示区发改委落实后续资金，市发改委也正在进行决算审计工作，待后续资金落实到位后，将立即支付给苏美达公司。苏美达公司以合同中的付款条件作为本案付款的依据，无事实及法律依据。双方已签订《最终结算协议》，根据该协议，苏美达公司与大兴水务局签订的大兴区黄村再生水厂设备采购合同已解除，双方应当按照《最终结算协议》履行权利和义务，即大兴水务局不再支付苏美达公司任何其他费用，双方按照69212210元进行结算，同时，该协议未明确约定付款条件和付款期限。根据法律规定，在协议未约定付款条件及期限的情况下，大兴水务局应当按照交易习惯和苏美达公司明知或者应知的付款条件支付。而涉案工程项目的资金不可能由大兴水务局独立给付，苏美达公司亦明知或应知涉诉工程款项的资金来源为政府财力、财政拨款，应当依据以往已付款的交易习惯，待财政配套资金到位后再行向大兴水务局主张付款。第二，苏美达公司主张的逾期利息没有事实及法律依据。关于未付款项，大兴水务局无任何过错，不应承担逾期责任，更不应支付逾期利息。大兴水务局未支付剩余款项并非主观上故意拖延付款，根据本案实际情况，财政资金尚未到位不具备付款的可能性及期待性。双方签订的合同及协议均未约定大兴水务局对付款本身承担逾期付款责任及逾期利息。根据最终结算协议约定，大兴水务局无需支付除结算价款外的任何其他款项。本案剩余款项未达付款条件及付款期限，不存在逾期责任，亦不会产生逾期利息。综上，苏美达公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求依法驳回其全部诉讼请求。

本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方争议焦点所涉证据《最终结算协议》及后附结算请款申请的真实性没有争议，本院予以确认，关于该份协议的证明内容本院将进行重点分析认定。

经审理查明，大兴水务局与苏美达公司于2011年11月签订了采购合同，合同约定：苏美达公司作为卖方，为大兴水务局的大兴区黄村再生水厂工程供应处理设备及泵类等其他设备，合同总价款为67580000元，各类设备到货时间为合同签订后45天到4个月不等。付款方式为双方签订合同并提交履约保函后20日内支付合同价款的30%作为预付款；设备到达工地经各方验收合格并由监理人出具支付证书20天内，买方审核无误后支付该批货物合同价款的40%，不扣回预付款；设备安装完毕，并经试运行验收合格，卖方提交各类单据经买方审核无误并经审计审核确认完成后20天内，支付至合同价款的95%；设备质保期满、最终验收合格，卖方提交各类单据经买方审核无误后30天内，支付剩余合同价款的5%。合同内货物的保证期以初步验收证书签发日开始持续12个月或到货后18个月（以先到为准），如国家或行业有新的规定，则按新的规定执行。

后苏美达公司按合同约定进行了设备供应，2014年设备安装完成开始运行调试。2015年1月29日，大兴水务局、监理机构、设计单位、施工单位、验收工作组和质量监督机构共同出具了大兴黄村再生水厂工程设备采购单位工程验收质量结论，各方意见均为“合格”。

2016年4月18日，审计机构出具了对大兴区黄村再生水厂工程的基本建设工程（结）算审计定案表，送审金额为70044181.86元，审定金额为69212210元，大兴水务局和苏美达公司在该张定案表上盖章。后双方签订《最终结算协议》（以下简称结算协议），大兴水务局为甲方，苏美达公司为乙方，该协议约定：“经甲乙双方友好协商，结算款69212210元为该合同最终结算金额，甲方不再支付乙方任何其他费用。双方签订的采购合同于本协议签字盖章后解除。”结算协议背面附有结算请款申请，载明“截至本期已支付金额为53056179.00元；本次申请支付金额10000000.00元。”结算协议及结算请款申请均未写明日期，大兴水务局在庭审中陈述签订日期为2016年12月初，2016年12月底支付给苏美达公司上述结算请款申请的10000000元。大兴水务局认为结算协议及结算请款申请证明双方采购协议已解除，其不需支付利息，以及确认剩余款项需苏美达公司申请，待财政资金到位后再行支付。苏美达公司对该份结算协议及结算请款申请的真实性予以认可，但认为这些文件都是为了配合大兴水务局的手续，都是应大兴水务局要求统一制作，公司经手人也不记得具体情况；协议没有写明时间，合理推断应该在审计审核之后；结算协议和结算请款申请是为了双方结算，苏美达公司已经履行了合同项下所有义务，解除合同没有意义；结算协议中大兴水务局不再支付任何其他费用，指的是审计减少的费用，不包括利息；结算协议和结算请款申请没有设立新的付款条件，没有提到需要审批或者等待拨款。大兴水务局在签订协议后支付苏美达公司10000000元，尚欠货款6156031元未付。

苏美达公司于2017年5月10日向大兴水务局发送第一封催款函，载明大兴水务局尚欠货款6156031元未付，应在收到催款函的三日内回复并立即支付货款及逾期利息，后又陆续发送11封催款函，大兴水务局认可收到上述催款函。大兴水务局于2019年7月4日回函确认尚欠款6156031元，并表示因市发改委未对涉案工程进行审计决算完毕，无法拨付配套资金，故大兴水务局暂无法支付剩余款项。

上述事实，有双方提交的证据及本院庭审笔录在案佐证。

本院认为，苏美达公司与大兴水务局签订的采购合同、结算协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。结算协议明确约定解除双方之前签订的采购合同，故双方对剩余货款的结算事宜不再适用采购合同关于付款条件和付款期限的约定。结算协议约定了最终结算价款为69212210元，签订结算协议前，大兴水务局已支付货款53056179元，签订结算协议后支付10000000元，共计支付63056179元，尚欠货款6156031元，结算协议对剩余货款的付款期限及付款条件未进行约定。大兴水务局认为苏美达公司应按交易习惯在财政配套资金到位后再行主张剩余货款，苏美达公司对此不予认可，且已多次发函催要货款，因付款期限及付款条件必须经双方合意，大兴水务局提交的证据不足以证明苏美达公司已认可其主张的付款条件，故对大兴水务局的该项意见，本院不予采信，应视为双方对剩余货款未约定付款期限和付款条件。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。苏美达公司于2017年5月10日发送第一封催款函，请求大兴水务局在收到函件后三日内回复并立即支付合同内应付款项及逾期付款利息，大兴水务局应在收到该函件后准备资金履行付款义务，其未及时付款已构成违约，对苏美达公司请求给付6156031元货款的主张，本院予以支持。

对于苏美达公司关于逾期利息的诉讼请求，大兴水务局主张结算协议中已明确约定合同最终结算价款为6921221元，大兴水务局不再支付苏美达公司任何其他费用，该费用包括涉及到本案所产生的所有费用，应当包含利息。苏美达公司认为该费用指经审计减少的费用，不包括利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《最终结算协议》载明“结算款69212210.00元为该合同最终结算金额，甲方不再支付乙方任何其他费用”，即该协议订立的主要目的为确认协议签订时大兴水务局应向苏美达公司支付的全部金额，不应包括协议签订后大兴水务局经催要未及时履行付款义务应承担的逾期付款责任。对苏美达公司要求大兴水务局支付逾期付款利息的诉讼请求，本院支持以货款6156031元为基数，自2017年5月20日起计算至实际给付之日止按贷款利率标准计算的利息，对苏美达公司超过该范围的请求，本院不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、北京市大兴区水务局于本判决生效后十日内支付江苏苏美达集团有限公司货款6156031元及逾期付款利息（自2017年5月20日起至2019年8月19日止以6156031元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日以6156031元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、驳回江苏苏美达集团有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费66005元，由江苏苏美达集团有限公司负担7718元（已交纳），北京市大兴区水务局负担58287元（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审　判　长　　赵芳芳

人民陪审员　　李生陆

人民陪审员　　王爱清

二〇二〇年五月二十一日

法官　助理　　刘　璨

书　记　员　　翟鹏丽