某某与某某股权转让纠纷民事一审案件民事判决书

上海市青浦区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪0118民初10208号

原告:**,女,1978年12月9日生,汉族,住上海市长宁区。

委托诉讼代理人：贾燕，上海明伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李军学，上海明伦律师事务所律师。

被告:***,男,1964年7月23日生,汉族,住上海市青浦区。

第三人：开利泵业（集团）有限公司，住所地上海市青浦区朱家角工业园区康业路333号。

诉讼代表人：开利泵业（集团）有限公司管理人,上海市方达律师事务所。

负责人：涂光泽，上海市方达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：涂光泽，上海市方达律师事务所律师。

原告**与被告***、第三人开利泵业（集团）有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人贾燕、李军学律师,被告***、第三人委托诉讼代理人涂光泽律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告于2016年1月4日签订的股权转让协议；2、判令被告返还原告股权转让款人民币（下同）520万元并支付以520万元为基数，按年利率10%计算自2019年1月5日起至实际履行之日止的利息。事实和理由：2016年1月4日双方签订股权转让协议，约定被告以其所拥有的上海青浦刺桐红村镇银行股份有限公司2%股份[该股份为开利泵业（集团）有限公司代被告持有]作价520万元转让于原告，如满三年未转让则被告应全额退款给原告，并按年利率10%支付原告利息。原告于某转账支付被告上述款项。但该股份至今未转让，且开利泵业（集团）有限公司已进入破产程序，其名下案涉股权已被拍卖，被告已经作为债权人申报债权，案涉股权转让协议所涉股权已无法实际转让，故起诉至法院如诉请。

原告为佐证其主张提供：股权转让协议及转账回单、收据各一份、上海青浦刺桐红村镇银行股份有限公司章程一份，被告与开利泵业（集团）有限公司于2014年6月15日签订的代持股协议一份，上海市青浦区法院拍卖公告、拍卖网截图及上海青浦刺桐红村镇银行股份有限公司名称变更通知书、营业执照副本及企业报告各一份，原、被告2021年6月8日的通话录音及原告与案外人李某10月14日的通话录音及整理件。

被告***辩称，认可原告提供证据的真实性，被告之所以签署案涉转让协议，系因被告作为担保人向案外人郝某支付借款，被告与案外人郝某约定以案涉股权折抵借款520万元，按理应该系郝某与原告签订股权转让协议，但当时没想太多，就直接由被告与原告签订股权转让协议，并由原告支付被告520万元，后2016年1月6日被告将某支付案外人杨某，以偿还郝某借款，该事实已经（2016）沪0118民初11535号案予以认定。被告表示，如原告愿意要股权，则其同意由原告向开利泵业（集团）有限公司管理人申报债权，其放弃申报债权的权利，如原告不愿意要股权，其同意归还案涉520万元款项，但需分期，分5年，前四年每年还款100万元，最后一年还款120万元。

被告提供（2016）沪0118民初11535号案民事判决书予以佐证其主张。

审理中，原告不同意被告所述分期付款，坚持诉请，要求解除合同。

审理中，第三人表示其在上海市第三中级人民法院破产审理过程中，案号为（2021）沪03破138号，被告已就案涉股权向管理人申报债权，对应金额为本金400万元及利息，但现未最终裁定确认。

本院经审理认定事实如下：2016年1月4日双方签订股权转让协议，约定“甲方***，乙方**。经甲乙双方协商达成如下协议：一、甲方将委托开利泵业（集团）有限公司代持的上海青浦刺桐红村镇银行股份有限公司的2%（肆佰万元人民币）股份转让给乙方。……三、如满三年后甲方未将股权从开利泵业（集团）有限公司变更给乙方（具体时间以上海XX有限公司代持的股权转让时间为准），则甲方必须全额退款给乙方，并承担已付款额年10%的利息给乙方。……”。同日，原告通过其名下交通银行账户（XX号XX号XX）转账支付被告名下兴业银行账户（XX号XX号XX）520万元，并由被告出具收据确认收到上述款项。至今该股权未转让，开利泵业（集团）有限公司被申请破产，上海市第三中级人民法院裁定受理该案，案号为（2021）沪03破138号，被告已就案涉股权（作为破产公司财产予以拍卖，拍卖款现未分割）向管理人申报债权，对应金额为本金400万元及利息，但现未最终裁定确认。被告同意还款，但认为现无力偿还，需分五年，前四年各100万元，最后一年120万元，原告不同意故调解未成。

本院认为，原、被告之间的股权转让关系合法有效，被告收取款项后即应根据协议约定履行股权转让手续，但现因该股权被拍卖致使股权转让协议目的无法实现，故原告要求解除合同，本院予以准许。因股权转让目的无法实现，原告要求被告按协议约定支付本金及利息，于法有据，本院予以支持。至于起算时间，原告主张自约定股权转让截止日后一天起算，具有事实与法律依据，本院依法予以支持。据此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条、第九十七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：

一、解除原告**、被告***于2016年1月4日签订的股权转让协议；

二、被告***应于本判决生效之日起十日内支付原告**股权转让款520万元并支付以520万元为基数，按年利率10%计算自2019年1月5日起至实际履行之日止的利息。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费66,400元，由被告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审 判 员　王致民

二〇二一年十二月二十九日

法官助理　陆辰彬

书 记 员　江岱毅

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当依照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同,受法律保护。

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。