四川华忆房地产开发有限公司、四川淮锐机械租赁有限公司等租赁合同纠纷民事二审民事判决书

四川省绵阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川07民终516号

上诉人（原审被告）：四川华忆房地产开发有限公司，住所地:四川省梓潼县文昌镇牌坊街中段487号，统一社会信用代码:9151072559505340XU。

法定代表人：刘书才，董事长。

诉讼代表人：四川宏远清算服务有限公司，系四川华忆房地产开发有限公司管理人。

负责人：陈琳。

委托诉讼代理人：吴训洪，四川临龙律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：四川淮锐机械租赁有限公司，住所地:四川省绵阳市游仙区新桥镇桩子村1社，统一社会信用代码:915107043270932378。

法定代表人：秦天华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：史岚，绵阳市求实法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审被告）：四川永欣建筑工程有限公司，住所地:四川省绵阳市涪城区城郊乡大包梁社区（九洲集团西一门对面），统一社会信用代码:91510703680449433T。

法定代表人：刘书园，该公司董事长。

原审被告：四川省第一建筑工程有限公司（原四川省第一建筑工程公司），住所地四川省成都市马鞍西路1号，统一社会信用代码915100002018029740。

法定代表人：马洪力，该公司董事长。

委托诉讼代理人：赵琴，女，汉族，1993年8月13日出生，住四川省射洪县，系公司职员。

上诉人四川华忆房地产开发有限公司（以下简称：华忆房地产开发公司）因与被上诉人四川淮锐机械租赁有限公司（以下简称：淮锐租赁公司）、四川永欣建筑工程有限公司（以下简称：永欣建筑公司），原审被告四川省第一建筑工程有限公司（以下简称：省一建公司）租赁合同纠纷一案，不服四川省梓潼县人民法院（2020）川0725民初2067号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。上诉人华忆房地产开发公司的委托诉讼代理人吴训洪、被上诉人淮锐租赁公司的法定代表人秦天华及委托诉讼代理人史岚、原审被告省一建公司的委托诉讼代理人赵琴到庭参加了诉讼，被上诉人永欣建筑公司经本院依法传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，本案现已审理终结。

华亿房地产开发公司上诉请求：1.撤销原判，驳回淮锐租赁公司诉讼请求;2.本案案件受理费、申请费等诉讼费用由淮锐租赁公司承担。事实和理由：一、原审判决认定华亿房地产开发公司承担连带责任的主要证据《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔机费用的协议》无淮锐租赁公司签章，合同并未成立，不具有法律效力。二、破产法第三十三条规定：“涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。”本案中，华忆地产公司和淮锐公司并无合同关系，华亿房地产开发公司没有理由为永欣建筑公司承担债务，永欣建筑公司对淮锐租赁公司所负债务对华亿房地产开发公司而言并不真实存在。根据前述法律规定，华亿房地产开发公司在《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔机费用的协议》中承认不真实债务的行为因存在违法情形而归于无效。三、华亿房地产开发公司的法定代表人刘书才同时为永欣建筑公司股东，且与永欣公司法定代表人刘书园系兄弟关系，其与永欣建筑公司存在明显的利益关联。刘书才代表华亿房地产开发公司在《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔机费用的协议》中承认不真实债务的行为在客观上损害了华亿房地产开发公司及其债权人的利益。四、《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔机费用的协议》第五条约定：“永欣建筑公司定于2019年1月20日前支付给原告30万元，其欠余款华忆房地产开发公司根据销售房款回收情况按项目统一支付标准逐月支付，并在2019年年底支付完毕??????”其中的“其欠余款”应理解为“其余欠款”。根据此内容，华亿房地产开发公司至多在174.9512万元范围内承担连带补充责任，一审认定华亿房地产开发公司承担204.9512万元连带责任错误。综上，请求撤销原判，驳回淮锐租赁公司对华亿房地产开发公司的诉讼请求。

淮锐租赁公司辩称，请求维持一审判决。一、上诉人与淮锐租赁公司及永欣建筑公司在《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔基费用的协议》的末尾有华亿房地产开发公司与永欣建筑公司加盖的公章予以确认，系各方真实意思表示，即使淮锐租赁公司未在上述协议上盖章，也不影响华亿房地产开发公司自愿加入债务的生效，华亿房地产开发公司主张上述协议无效是没有法律依据的。二、淮锐租赁公司在签订协议时也并不知晓华亿房地产开发公司的法定代表人与永欣建筑公司是否有利益关系，是善意的相对人，至于刘书才是否存在恶意行为，与淮锐租赁公司无关。三、根据《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔基费用的协议》的约定，华亿房地产开发公司是在欠付的2049512元的租赁费用范围内自愿承担支付责任，至于对内各自分摊的份额是内部约定，不能对抗债权人。

省一建述称，一审判决正确，请求维持一审对于我司的判决。

永欣建筑公司未向本院提交书面答辩意见。

淮锐租赁公司向一审法院起诉请求：一、请求判令华忆房地产开发公司、永欣建筑公司及省一建公司支付淮锐租赁公司塔机租赁费2478981.00元；二、请求判令华忆房地产开发公司、永欣建筑公司及省一建公司支付淮锐租赁公司塔机进出场费、标节、附着等费用合计566162.26元；三、请求判令华忆房地产开发公司、永欣建筑公司及省一建公司支付淮锐租赁公司垫付工人工资106515.00元（以上三项请求共计3151658.26元，由华忆房地产开发公司、永欣建筑公司及省一建公司相互承担连带给付责任。）；四、本案诉讼费由华忆房地产开发公司、永欣建筑公司及省一建公司承担。

一审法院认定事实：2018年11月5日，淮锐租赁公司与永欣建筑公司就塔机租赁补签《塔式起重机租赁合同》，并在该合同中约定了租赁塔机型号、独立高度租赁费用、进出场费用、增加标节租赁费用等包括人工工资在内的各项费用。同年11月8日，淮锐租赁公司与永欣建筑公司、四川华忆房地产开发公司签写《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔机费用的协议》，其中对永欣建筑公司自2016年1月31日起所欠的租赁费用及部分人工费用等进行了确认。省一建公司以华忆房地产开发公司不能清偿到期债务、且资产不足以清偿全部债务为由申请对其进行破产清算。2018年12月3日，本院作出（2018）川07破申22号民事裁定书，裁定受理四川省第一建筑工程公司对四川华忆房地产开发公司的破产申请。

一审法院认为，本案的争议焦点有以下几点：一、淮锐租赁公司与永欣建筑公司在2018年11月5日补签的《塔式起重机租赁合同》的效力是否及于合同相对方之外的当事人？本案诉争的法律关系属于租赁合同关系，淮锐租赁公司将本案租赁物塔吊机交由永欣建筑公司使用并对租赁物的费用等做了相关约定，租赁合同只对合同当事人产生约束力，即对淮锐租赁公司及永欣建筑公司产生法律效力。本案淮锐租赁公司诉请永欣建筑公司等支付的租赁费用属于债权请求权，债权属于相对权，相对性是债权的基础。债是特定当事人之间的法律关系，债权人和债务人都是特定的。债权人只能向特定的债务人请求给付，债务人只能对特定的债权人负有给付义务。即使因第三人的行为致使债权不能实现，债权人也不能依据债权的效力向第三人请求排除妨害。《民法通则》第八十四条第一款规定：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。第二款规定：债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。“特定的”含义就是讲只有合同当事人才受合同权利义务内容的约束。债权人要求债务人履行义务的基础是合同约定或法律规定。《民法总则》第一百一十八条第二款规定：债权因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。第一百一十九条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。永欣建筑公司请求突破合同相对性没有法律依据一审法院不予支持。二、省一建公司与华忆房地产开发公司与永欣建筑公司三方是否承担连带支付责任？根据《民法总则》第一百七十八条规定，连带责任由法律规定或者当事人约定。本案中，淮锐租赁公司提交的《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔机费用的协议》中第五条约定“由永欣建筑公司在2019年1月20日前支付给原告30万元，其欠余款由华忆房地产开发公司根据销售房款回收情况按项目统一支付标准逐月支付，并在2019年年底支付完毕……”，华忆房地产开发公司在此协议上签字签章予以确认。基于此协议，华忆房地产开发公司对永欣建筑公司所欠淮锐租赁公司的租赁费2049512元的支付自愿承担支付责任。因此，在该协议注明的租赁费等其他费用的范围内，即对永欣建筑公司欠淮锐租赁公司的租赁费用2049512元承担连带责任。其后，在2019年9月30日，华忆房地产开发公司就永欣建筑公司所欠租赁费2023809元及省一建公司所欠租赁费455172元签订协议。但根据该协议内容无法直接认定华忆房地产开发公司愿意承担支付责任且在法院受理破产之后，对于该协议一审法院不予采纳。故华忆房地产开发公司承担连带责任的范围限于2049512元。三、租赁费用的具体金额？在淮锐租赁公司与永欣建筑公司补签租赁合同时，租赁物所在工程地已停止施工，2018年11月8日，淮锐租赁公司与永欣建筑公司、华忆房地产开发公司对租赁费用进行清算时，对租赁费、吴明珍人工工资、机手工资、超高标节损失费进行确认，该部分费用为2049512元，这其中已经包含了人工工资和机手工资，因在结算时已经处于停工状态，其后也未实际施工，淮锐租赁公司主张在此之外垫付的人工工资无任何证据予以证明，不予认可。根据租赁合同第五条第5.6款约定：……c.塔机报停后七日内乙方须向甲方全面清算，并在清算后第二日内付清所余的全部款项，否则将继续按照合同收取租赁直至费用付清为止。淮锐租赁公司设备于2020年8月26日强制拆除，租赁期限终止，因此，淮锐租赁公司主张按合同约定计算的租赁费用合计566162.26元一审法院予以认可。

一审法院遂判决：一、限永欣建筑公司在本判决生效后二十日内支付淮锐租赁公司塔机租赁费、人工工资、停工期间标节损失费合计2049512元；二、华忆房地产开发公司对永欣建筑公司承担的2049512元的费用承担连带支付责任；三、限永欣建筑公司在本判决生效后二十日内支付淮锐租赁公司塔机进出场费、标节、附着物等费用合计566162.26元；四、驳回淮锐租赁公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取16007元，由永欣建筑公司负担。

二审审理中，双方当事人均未提交新的证据，二审查明事实与一审查明一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案争议焦点为：华忆房地产开发公司是否应当依照《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔机费用的协议》的约定承担连带责任。若上述协议对华忆房地产开发公司具有约束力，其承担连带责任的责任限额应当如何认定。

首先，《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔机费用的协议》，其内容并不违反法律法规的禁止性规定，且上面有华亿房地产开发公司及永欣建筑公司的盖章，在无证据证明该协议存在欺诈、胁迫、有重大误解或显失公平的情形下，本院认定该协议合法有效，对于华亿房地产开发公司称该协议上无淮锐租赁公司的盖章，故不应当生效的上诉理由，本院认为，华亿房地产开发公司明确作出愿意加入案涉债务的意思表示，该行为并不会损害债权人淮锐租赁公司的利益，即使其未明确表示同意，但只要其未明确表示反对，仍应当认定为债务加入成立，且淮锐租赁公司积极向华亿房地产开发公司主张权利的行为也表明了其追认上述债的加入成立的事实，故对于华亿房地产开发公司的该项上诉请求，不予支持。

其次，关于华亿房地产开发公司承担责任的限额该如何认定的问题。《关于支付四川淮锐机械租赁有限公司塔机费用的协议》第三条载明：“现共欠乙方（即淮锐租赁公司）费用为204.9512万元”，第五条载明：“甲方（即永欣建筑公司）定于2019年1月20日前支付乙方（即淮锐租赁公司）30万元，其欠余款丙方（即华亿房地产开发公司根据销售房款回收情况按项目同意支付标准逐月支付，并在2019年年底前支付完毕……）”，结合协议上下文，按照通常理解，第五条中所写明的“其欠余款”应当是指扣除其前文所述30万元后的部分，故本院认定，华亿房地产开发公司应当是在1749512元范围内承担连带责任，一审该部分认定不当，本院予以纠正。

综上，上诉人四川华忆房地产开发有限公司的上诉理由部分成立，本院对其上诉请求部分予以支持。原判认定事实清楚，但所认定的四川华忆房地产开发有限公司应当承担的责任限额不当，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持四川省绵阳市梓潼县人民法院（2020）川0725民初2067号民事判决第一项、第三项，即“一、限被告四川永欣建筑工程有限公司在本判决生效后二十日内支付原告四川淮锐机械租赁有限公司塔机租赁费、人工工资、停工期间标节损失费合计2049512元；三、限被告四川永欣建筑工程有限公司在本判决生效后二十日内支付原告四川淮锐机械租赁有限公司塔机进出场费、标节、附着物等费用合计566162.26元”；

二、撤销四川省绵阳市梓潼县人民法院（2020）川0725民初2067号民事判决第四项“四、驳回原告四川淮锐机械租赁有限公司的其他诉讼请求”；

三、变更四川省绵阳市四川省绵阳市梓潼县人民法院（2020）川0725民初2067号民事判决第二项为“四川华忆房地产开发有限公司对四川永欣建筑工程有限公司承担的1749512元的费用承担连带支付责任”；

四、驳回四川淮锐机械租赁有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费23196元，由上诉人四川华忆房地产开发有限公司负担19196元，由四川淮锐机械租赁公司负担4000元

本判决为终审判决。

本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 长　　左　迪

审 判 员　　赵　志

审 判 员　　罗　琴

二〇二一年二月二十三日

法官助理　　肖子熙

书 记 员　　蒋思琪