某某与辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司、辽宁天泰大学城建筑安装有限公司、辽宁天泰大学城房地产开发有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

沈阳市浑南区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）辽0112民初9424号

原告：***，男，1963年2月6日出生，汉族，住辽宁省桓仁满族自治县。

委托诉讼代理人：洪广复，系辽宁永迪律师事务所律师。

被告：辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司，住所桓仁满族自治县。

负责人：孙永胜，系总经理。

被告：辽宁天泰大学城建筑安装有限公司，住所地沈阳市浑南新区。

法定代表人：孙永胜，系董事长。

二被告共同委托诉讼代理人：王长东，系北京市国度律师事务所律师。

被告：辽宁天泰大学城房地产开发有限公司，住所地沈阳市浑南新区。

法定代表人：关晓晨。（未到庭）

原告***与被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司、辽宁天泰大学城建筑安装有限公司、辽宁天泰大学城房地产开发有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月12日立案后，依法公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人洪广复，被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司、辽宁天泰大学城建筑安装有限公司共同委托诉讼代理人王长东到庭参加诉讼，被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司立即支付欠款1,305,700.00元人民币，并由被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司承担偿还责任；2、判令被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司偿付违约金22,000.00元，并由被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司承担偿还责任；3、请求被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司在抽逃被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司注册资金范围内，对原告的请求项承担补充赔偿责任；4、判令三被告共同承担一切诉讼费用。事实及理由：2012年至2014年间，原告与被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司签订三份《防盗门购销合同》。由原告为被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司承揽的位于桓仁镇的天泰小区二期所有在建商品房提供防盗门（包括进户门、单元门及对讲系统）并附带安装，于2014年12月底全部验收合格并交付使用。2017年7月23日，原告与被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司就前述货款及违约金的偿还问题达成《以房抵账协议》，被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司将《以房抵账协议》项下的车库实际交付原告。但因被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司原因，抵账车库未能办理房屋产权证照。后抵账车库被被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司售予他人。被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司是被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司的分公司,应当承担连带赔偿责任；被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司作为被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司的出资人，其占股88.5%，应当实缴注册资本5,310,000.00元，但其于2003年3月18日变更被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司的注册资本登记后的第20天，抽回了被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司的资本6,000,000.00元，至今未归还，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条规定，被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司应当承担本案的“补充赔偿责任”，原告债权受损，故来院诉讼。

被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司辩称：买卖法律关系确实存在，欠款金额属实，被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司已与原告及另二被告共同协商，由被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司代偿上述欠款，并以本溪镇桓仁县地上带产权的6个车库抵顶上述欠款，后因辽宁天泰大学城房地产开发有限公司将上述车库转卖给他人，没有抵顶成功。被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司是被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司的总公司，辽宁天泰大学城房地产开发有限公司是被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司的股东，占88.5%的股权。辽宁天泰大学城建筑安装有限公司成立于1988年，辽宁天泰大学城房地产开发有限公司于2003年出资，但是几日之后又将出资款转出，确实存在抽逃资金行为。抽逃注册资金后至今未补交。

被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司答辩意见同辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司。

被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司未答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的证据：防盗门购销合同、入库单、以房抵账协议、验资报告、转账凭证，被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司及被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司均无异议；三被告均未提交证据。

经审理查明：原告与被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司分别于2012年4月12日、2013年4月16日及2014年4月18日签订三份《防盗门购销合同书》，约定：原告为被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司承揽的位于桓仁镇的天泰小区二期所有在建商品房提供防盗门（包括进户门、单元门及对讲系统）并附带安装，付款方式为现金或顶房。至2014年底，原告向被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司陆续交货完毕。2017年7月23日，原告与被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司签订《以房抵账协议》，约定：被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司欠原告货款1,305,700.00元，被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司以位于本溪镇桓仁县地上带产权的6个车库抵债，作价抵债后多出的22,000.00元，作为被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司给原告的逾期付款违约金。原告负责提供办理车库产权人的名单，被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司负责协调被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司，并由其提供办理产权证所必须的手续、资料、开具发票、房屋销售合同等。此后，原告实际占有上述6个抵账车库。但因被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司原因，抵账车库未能办理房屋产权证照。后被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司将抵账车库售予他人并过户，原告被要求将车库腾退，现原告已腾退完毕。因以物抵债协议没有履行，原告要求履行债权，故诉至本院。

另查明：被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司是被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司的总公司。

再查明：被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司于2003年根据公司股东会决议和公司章程，向工商部门申请增加注册资本人民币5,770,000.00元，变更后的注册资本为人民币6,000,000.00元。被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司作为被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司的法人股东，持股比例为88.50%，应缴出资额为5,310,000.00元。2003年3月13日，被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司将应缴出资额5,310,000.00元实际缴存于中信实业银行沈阳青年大街分理处（户名：辽宁天泰大学城建筑安装有限公司，账号：6-150201040003420），上述事实有辽宁华诚信会计师事务所有限责任公司出具的辽华会验字（2003）第019号验资报告为证。2003年4月8日，被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司将被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司存于沈阳农业银行南湖支行的6,000,000.00元（账号：17×××59）转账至其自己公司名下（开户银行：中信实业银行南湖支行，账号：72×××13-1-01-822-000696-62）。

本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃答辩和质证的权利。原告与被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司签订的三份《防盗门购销合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律强制效力性规定，双方均应按协议约定履行各自义务。原告已依约供货，被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司应当支付相应货款。双方在《以房抵账协议》里认可欠付货款金额1,305,700.00元、逾期付款违约金22,000.00元。由于抵账未能实现，上述款项欠付至今。被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司对欠款金额、违约金额无异议，且违约金数额不违反法律规定，故对原告主张被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司支付货款1,305,700.00元、逾期付款违约金22,000.00的请求，本院予以支持。被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司是被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司的分公司，依据我国法律相关规定，分公司以自己的名义从事民事活动的，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分公司管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。故被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司对上述欠款及违约金亦承担给付责任。被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司作为辽宁天泰大学城建筑安装有限公司的法人股东，其在实缴出资额后又予以转出，没有切实履行出资行为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条之规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。原告诉请金额小于被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司未实际出资金额，故对于原告主张被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司对上述欠款及违约金的偿还承担补充赔偿责任的请求，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条之规定，判决如下：

一、被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司、辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司于本判决生效之日起十日内向原告***支付货款1,305,700.00元；

二、被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司、辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司于本判决生效之日起十日内向原告***支付逾期付款违约金22,000.00元；

三、被告辽宁天泰大学城房地产开发有限公司对被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司及辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司上述判项债务承担补充赔偿责任。

案件受理费16,749.00元、保全费5,000.00元，由被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司桓仁分公司、被告辽宁天泰大学城建筑安装有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审　判　长　　张　埜

审　判　员　　李　松

人民陪审员　　林赫海

二〇一九年十月三十一日

法官助理许鑫

书记员徐小杰

本判决依据的相关法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

《中华人民共和国民法总则》

第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动的，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

《中华人民共和国公司法》

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

第十四条公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。