江西亿嘉路桥工程有限公司、某某等运输合同纠纷民事二审民事判决书

福建省三明市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）闽04民终1355号

上诉人（一审被告）：江西亿嘉路桥工程有限公司，住所地江西省抚州市宜黄县风冈镇学前街4号。统一社会信用代码：913610265535160586。

法定代表人：王俊，该公司董事长。

委托诉讼代理人：曾勤荣，江西论研律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：***，男，1991年5月12日出生，畬族，住福建省宁化县。

委托诉讼代理人：龙叔能，福建信海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭兰丹，福建信海律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：张功斌，男，1963年2月10日出生，汉族，住福建省福清市。

被上诉人（一审被告）：***，男，1963年10月25日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。

委托诉讼代理人：张学强，福建诚真律师事务所律师。

委托诉讼代理人：雷依忠，福建诚真律师事务所律师。

一审被告：江西亿嘉路桥工程有限公司宁化县分公司，住所地福建省宁化县城南镇青塘村夹家坊8号。统一社会信用代码：91350424MA32JB622R。

负责人：周依明，该公司经理。

上诉人江西亿嘉路桥工程有限公司（以下简称亿嘉公司）因与被上诉人***、张功斌、***、一审被告江西亿嘉路桥工程有限公司宁化县分公司（以下简称亿嘉宁化分公司）运输合同纠纷一案，不服福建省宁化县人民法院（2021）闽0424民初1108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人亿嘉公司的委托诉讼代理人曾勤荣、被上诉人***的委托诉讼代理人龙叔能、***的委托诉讼代理人张学强到庭接受本院调查询问。被上诉人张功斌、一审被告亿嘉宁化分公司经本院传票传唤，未到庭接受本院调查和询问。经阅卷、调查和询问，亿嘉公司、***、***没有提出新的事实和证据，合议庭认为不需要开庭审理。本案现已审理终结。

亿嘉公司上诉请求：1.依法改判亿嘉公司不承担合同责任；2.一、二审诉讼费用由***、张功斌、***承担。事实和理由：一、一审认定***、张功斌履行职务行为、有权代理错误。1.***、张功斌并非亿嘉公司职工。根据***与亿嘉公司签订的《施工责任合同》可知，***挂靠亿嘉公司施工。在挂靠等关系中，实际施工人只是通过一定形式利用建筑单位的资质，双方都约定债权债务由实际施工人负责，实际施工人与建筑单位也不存在任何职务关系，因而根本谈不上职务代理问题。无非是因为挂靠等关系双方为规避法律和方便实际施工人组织施工，往往由建筑单位赋予实际施工人项目负责人等身份，但这种身份的取得显然不是基于行政隶属关系或委托代理关系，而是一种形式上的需要，不能据此认定具有职务身份。因此，建筑工程施工挂靠、转包、违法分包等关系中的项目部、项目经理或其他工作人员等实际施工人在施工过程中对外从事买卖、租赁、借贷等相关行为，不属于职务行为。2.虽然亿嘉公司向***出具《授权委托书》，但不因此构成有权代理。首先，如前所述，委托其为负责人为方便资质使用形式上需要，但对外进行买卖、租赁并不需要资质，非用于对外商事活动。其次，此授权委托向宁化县公路建设有限公司出具，授权明确，仅用于对特定主体行使有权代理，而不涉及买卖、租赁等商事主体。再次，《施工责任合同》明确约定，不得以公司印章用于材料购销合同、借贷合同等商事合同，***对此应该明知，若其实际用于对外买卖、租赁等商事活动，则明显越权。最后，即使***具有相应的权限，其也无权委托张功斌代为行使，张功斌亦不可能构成有权代理。3.认定是否有权代理，应考察交易发生之初是否有权代理。首先，因本案没有书面合同确定合同相对方，但根据建设工程的法律特性，承接工程的实际施工人应为直接责任主体。其次，除***与***的陈述外，并没有证据予以证实口头协议中，是以其个人名义还是以亿嘉公司名义公司作为交易主体，不能以有利害关系的当事人陈述约束亿嘉公司，且二人陈述亦不符合日常生活常理。最后，本案认定有权代理的证据出现在庭审中，为事后证据，不能证明交易发生之初***有权对外发生交易。二、本案应适用表见代理制度认定合同主体、且***、张功斌不构成表见代理。1.依据最高人民法院印发《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的通知（法发〔2009〕40号）“12.当前在国家重大项目和承包租赁行业等受到全球性金融危机冲击和国内宏观经济形势变化影响比较明显的行业领域，由于合同当事人采用转包、分包、转租方式，出现了大量以单位部门、项目经理乃至个人名义签订或实际履行合同的情形，并因合同主体和效力认定问题引发表见代理纠纷案件。对此，人民法院应当正确适用合同法第四十九条关于表见代理制度的规定，严格认定表见代理行为”。本案实际施工人签订或实际履行合同的情形，对该类合同应当适用代理制度认定合同主体。2.我国《合同法》第四十九条规定的表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权。***未举证证明***、张功斌存在授权书等证明代理行为存在有权代理的客观表象形式要素，亦不属于善意无过失相信行为人具有代理权，***、张功斌不构成表见代理。首先，没有证据证明，发生交易之初，***、张功斌向其出示过授权委托书、项目部印章等有权代表的客观表现，不能依据事后出具的委托书、项目部印章印证当初有理由相信。其次，***在与***、张功斌达成口头合同时，既不审查核实***、张功斌身份及有无代理权，又不要求亿嘉公司在合同上加盖印章，在合同履行过程中，也未要求亿嘉公司予以确认或追认，具有明显过错，不属于善意相对人。综上，***、张功斌的行为不符合我国《合同法》第四十九条规定的表见代理构成要件，不构成表见代理。三、本案突破合同相对性将引发法律、道德风险。1.造成交易风险及不稳定。突破合同相对性，势必危及第三人的活动自由对合同当事人而言，这是一种权利的膨胀。对第三人而言，则面临着个人生活的肆意被干涉。对市场经济而言，则危及着正当竞争。这些都冲击着“意思自治”“责任自负”的古老根基。而使第三人负担情形的蔓延，更有消灭“违约责任”、绝对化侵权责任的趋势，实际上也造成更大的风险和不稳定。类似本案的情形，作为建筑公司未参与合同签订、履行，也无从知晓该合同存在。为防止事后如***、张功斌、***等越过自己的相对人向建筑公司主张权利，但又不知***、张功斌、***是否存在、具体何人、何时出现，建筑公司的正常应对措施应当是止付所有的工程款项，且即使建筑公司主动查明了***、张功斌、***，亦主动给付了，又得面临建筑公司本身相对人的权利主张，如此势必造成僵局，引发更多的诉讼及不稳定。2.违背民事诉讼法的平等保护原则。虽然表见代理及连带责任制度优先保护债权人利益，但在明显损害建筑单位利益突出的情况下，必须同等保护建筑单位的合法利益，这也是民事诉讼法的平等保护原则。本案在亿嘉公司已经向承包合同相对人支付款项的情况下，如突破合同相对性，势必导致亿嘉公司重复支付，将严重损害亿嘉公司利益。3.引发道德风险。此类案件发生，一般是相对人基于对施工人或承包人的信任或承诺，进而发生交易，实践中也都是由施工人或承包人个人支付，在完全支付的情况下，并不会向建筑公司主张权利，但当施工人或承包人财务状况恶化时，往往会以善意相对人的身份向公司主张权利，其实这本身就是一种恶意。如果施工人或承包人属于财力雄厚型，而建筑公司濒临破产，这些所谓的善意相对人又会转而坚持向施工人或承包人个人主张，如此实际鼓励了恶意的相对人，引发道德风险。同样如实际施工人，其承担建设工程的权利义务，明知其应当付款的情况下，却恶意逃避付款责任，亦容易与相对人联合，损害建筑公司利益。4.滋生虚假诉讼。在本类案件中，若由此突破合同相对性，判决建筑公司承担，那么只要有人愿意，可以制造出无数本案的单据，在不触犯刑法的情况下，可以随意转移建筑公司的财产，现实中建筑公司是无法举证证明存在虚假诉讼，即使报案，公安机关也会以正在民事诉讼为由不予受理，其结果就是滋生虚假诉讼。5.参考《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》之规定，当事人双方对借贷事实的发生没有任何争议或者诉辩明显不符合常理；应当严查交易发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式、款项流向等，判断是否属于虚假民事诉讼。综上，本案应根据合同相对性原则由实际施工人承担合同责任，一审判决突破合同相对性，随意扩大责任主体的范围，同时也严重损害亿嘉公司的利益，鼓励了恶意的相对人。

***辩称，一审判决认定事实清楚，判决结果正确，请求维持一审判决，驳回亿嘉公司的上诉请求。1.一审庭审笔录第9页记载，被2（即亿嘉宁化分公司）：我们的项目是***全权负责。审：被告2，欠条盖的章是项目部的章吗？被2：无法确认。审：是否要对章进行鉴定？被2：不要鉴定。公司有这个章，原来给***保管，去年年底收回来了。审：你说的是农历还是？被2：春节之前，2021年的1月份收回来了。一审庭审笔录第8页记载，审：张功斌在公司是什么身份？被4（即***）代：是经办人，也是工作人员。亿嘉公司出具的《授权委托书》证实亿嘉公司全权授权***负责案涉项目。以上内容证实亿嘉公司设立了项目部，***为该项目部负责人，同时亿嘉公司刻制了项目部印章并交付给***使用；张功斌是项目部的工作人员。***提交的欠条，有经办人张功斌的签名及加盖了项目部印章。项目部属于亿嘉公司非依法设立的分支机构，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释（法释〔2015〕5号）》第五十三条“法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人”的规定，亿嘉公司应为其项目部承担其行为责任。张功斌向***出具欠条，是其履行其职务行为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任，故亿嘉公司应对其工作人员张功斌实施的出具欠条的民事行为承担责任。2.***在案涉项目运输渣土填土方工作，项目部是该运输工作的受益人，应当承担支付运费的义务，支付运费欠款。因项目部不具有独立法人资格，故其法律责任应由亿嘉公司承担。3.亿嘉公司认为***、张功斌不是其职工，且根据《施工责任合同》的约定，***是挂靠亿嘉公司施工，故***、张功斌的行为不属于职务行为，不属于有权代理。***认为，案涉项目系以亿嘉公司的名义承包建设，根据亿嘉公司、***的一审庭审陈述内容、亿嘉公司出具的《授权委托书》内容、亿嘉公司交付项目部印章给***使用的事实，可以认定项目部是亿嘉公司设立的具体负责案涉工程施工的部门，***是亿嘉公司委托任命的项目负责人，张功斌是项目部工作人员。尽管亿嘉公司否认***、张功斌系亿嘉公司的工作人员，但无论***、张功斌与亿嘉公司是否具有劳动法意义上的劳动合同关系，根据现有证据，足以认定***、张功斌均是受亿嘉公司委托从事与项目有关的民事行为，项目部、***、张功斌实施的与案涉工程有关的行为对外可以代表亿嘉公司。4.***并不知道《施工责任合同》。《施工责任合同》是亿嘉公司与***之间的内部约定，对***没有约束力。亿嘉公司无权依据《施工责任合同》否定***、张功斌代表亿嘉公司处理案涉工程事宜。5.***与***、张功斌商谈运输事宜、办理结算的地点（宁化县城南镇青塘村夹家坊8号）挂了项目部的牌子、填土方的现场旁边也有项目部的牌子；***又持有亿嘉公司出具的全权授权的《授权委托书》和项目部印章。故***有理由相信***、张功斌是以亿嘉公司的名义与其建立运输合同关系。6.亿嘉公司出具给***的《授权委托书》，并没有限制使用的范围，反而授权***以亿嘉公司名义全面处理项目部的所有事宜；***只是以项目部的名义聘请张功斌为项目部的工作人员，并不是将其受托权限转委托给张功斌。故，亿嘉公司主张***无权以亿嘉公司名义从事案涉项目相关的买卖、租赁、运输等事宜，与授权委托书内容及亿嘉公司交付项目部印章给***使用的事实不符，无法成立。同理，亿嘉公司主张***无权聘请张功斌及张功斌无权代表亿嘉公司的上诉理由亦不成立。7.案涉项目业主宁化县公路建设有限公司将工程款支付至亿嘉公司账户，亿嘉公司扣除管理费后将剩余款项支付给***。法院判决亿嘉公司向***支付运费，亿嘉公司可以从应付给***的款项中扣除。这并不会损害亿嘉公司的利益。毕竟，亿嘉公司向***出具了全权授权的《授权委托书》及交付项目部公章给***使用，以及亿嘉公司也向***授权了项目管理费。亿嘉公司应当预见及承受向***支付运费的法律责任及其风险。这也符合权利、义务相一致的原则。8.***的上述答辩意见符合最高人民法院（2016）最高法民再5号民事判决书、（2016）最高法民申347号民事裁定书、（2016）最高法民申382号民事裁定书的裁判要旨。

***辩称，一、***在案涉工程中所实施的行为均系亿嘉公司授权的代理行为及职务行为，亿嘉公司上诉所称的无权代理等均不能成立。案涉工程是亿嘉公司于2018年11月份中标的施工工程，以其名义对外进行施工，案涉工程项目部挂有显眼的亿嘉公司牌子，工地上设置各类亿嘉公司署名公示牌。对此，亿嘉公司当庭也予以确认、不持异议。本案中，亿嘉公司案涉工程所负的运费系亿嘉公司对外所负的债务。此外，亿嘉公司出具授权委托书给***，***持有的委托书载明“***以亿嘉公司名义全面负责处理工程中的相关事宜”，并载明“***系项目负责人”。对此，亿嘉公司也当庭予以确认，并在上诉状中进一步确认有委托授权给***，确认***为其工程项目的负责人。***提供的欠条盖有亿嘉公司的项目部印章，亿嘉公司当庭认可刻制有该印章并确认交付给***使用。亿嘉公司对***提供的欠条上印章不申请鉴定。有鉴于此，亿嘉公司上诉所称的“***、张功斌不属于职务行为、无权代理、不构成表见代理”均不能成立。二、一审判决严格遵循合同相对性原则，不存在亿嘉公司所称的突破合同相对性引发法律、道德风险。亿嘉公司所称的《施工责任合同》是亿嘉公司与***之间的合同，没有对外，***也不知道该合同存在，该合同不适用于本案。亿嘉公司与***对《施工责任合同》若有纠纷，双方应自行依《施工贵任合同》进行结算、主张。***举证了向亿嘉公司的周依明转账80万元，该款应用于工程相关款项。亿嘉公司未主张该款已用于支付案涉工程所负债务。再加上，亿嘉公司控制支配着业主所付的工程款，当庭表示工程款才领到百分八十，为此业主未付工程款仍有二三百万元。这些款项足以覆盖案涉款项并有余额。亿嘉公司接手案涉工程结算、审计，其应当将上述款项用于支付亿嘉公司案涉工程对外所负的运费。综上，亿嘉公司的上诉请求不能成立，请求依法驳回亿嘉公司上诉，维持原判。

***向一审法院起诉请求：1.张功斌、亿嘉宁化分公司、亿嘉公司共同向***支付欠款82470元；2.本案诉讼费由张功斌、亿嘉宁化分公司、亿嘉公司承担。

一审法院查明认定的事实：

1.2018年11月，亿嘉公司作为甲方，***作为乙方签订《施工责任合同》1份，合同主要约定：1.亿嘉公司参加浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段的投标，并中标承建该工程，甲方同意乙方全部负责该项目的施工；2.工程概况：①工程名称（项目名称）为浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段②承包范围为施工图纸范围③承包方式为施工总承包④工程地点为浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线⑤发包方名称为宁化县公路建设有限公司；3.经济责任：本工程由乙方负责组织施工，项目应缴所有税款和规费均由乙方自行缴纳。甲方收取本工程合同价款3%的管理费，预付工程款和工程进度款必须全额汇入甲方账户；4.若项目确实需要项目部印章，乙方可以向甲方提出书面申请，并到公安机关办理项目部印章的刻制手续，乙方承诺：项目部印章仅限用于工程技术资料的签署，不得用于材料购销合同、分包合同及借贷合同等的签署，一经发现，甲方有权处以所签合同标的三倍的罚金，并宣布乙方的代理无效。构成违法犯罪的，报相关部门依法处理；5.乙方承诺：如有工程质量、安全事故、农民工资、工程材料的赔偿和纠纷，同意甲方直接从乙方工程款中拨付。若因乙方原因导致甲方对外承担民事责任，乙方必须赔偿甲方的所有损失等。亿嘉公司向宁化县公路建设有限公司出具《授权委托书》1份，委托书主要载明：本人王俊亿嘉公司的法定代表人，现授权委托***为浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段的项目负责人，由其以我方名义全面负责处理浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段施工过程中的各相关事宜。2019年3月11日，亿嘉宁化分公司经宁化县市场监督管理局核准注册成立。亿嘉公司成立浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目部，***为该项目部经理。张功斌系浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目部工作人员。

2.2018年张功斌、***与***口头达成协议，约定：张功斌、***以每车40元的价格雇请***在浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目工地填土方。2018年至2019年间，***按约在案涉工程工地从事运输渣土填土方工作。***每运一车土，工地工作人员发给***一张票，当天工作完成后，***凭票与张功斌结算当日运费，张功斌向***收回票据后，向***出具相应发票。2020年7月20日，张功斌与***在浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目部对运费进行结算，张功斌向***收回每日结算发票，并出具欠条1张交由***收执，欠条主要载明：欠***车队运费82470元，经办人张功斌，加盖亿嘉公司浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目专用章。后经***多次催讨所欠运费，张功斌、***至今未付款。

一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。案涉合同的签订和履行均发生在民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第二百八十八条规定“运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。”***按其与张功斌、***约定，在案涉工程中完成了运输义务，张功斌、***应支付运输费用，因***系亿嘉公司授权为浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目负责人，并经亿嘉公司授权以其名义全面负责处理浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段施工过程中各相关事宜。而张功斌系浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目部工作人员，***、张功斌与***达成口头运输合同、运费结算、出具欠条均是履行职务的行为，属有权代理，行为后果应由亿嘉公司承担，且欠条加盖了浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目专用章，即亿嘉公司应支付***所欠运费。故***主张要求亿嘉公司支付运费82470元于法有据，予以支持，因张功斌、***是履行职务的行为，属有权代理，亿嘉宁化分公司不是案涉运输合同相对方，故***主张张功斌、***、亿嘉宁化分公司与亿嘉公司共同支付运费的诉讼请求于法无据，不予支持。亿嘉公司主张张功斌的行为不构成有权代理，也不构成表见代理的辩解无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第二百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、亿嘉公司应在判决生效后十日内支付***运费82470元；二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费1862元，由亿嘉公司负担。

二审中，亿嘉公司、***、***对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。

本院认为，浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段工程系由亿嘉公司从发包人宁化县公路建设有限公司处承包而来，亿嘉公司认可系其刻制亿嘉公司浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目专用章，并交给***使用。亿嘉公司虽认为系***挂靠其承包案涉工程，其未设立亿嘉公司浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目部（实体），但其启用前述印章，且案涉工程系以亿嘉公司名义承包，应认定系亿嘉公司设立亿嘉公司浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目部。***在案涉工程运输渣土填土，其持有的《欠条》盖有亿嘉公司浦梅、兴泉铁路宁化县城关火车站枢纽连接线项目C标段项目专用章，且***对于《欠条》上加盖印章的真实性和合法性均无异议，故亿嘉公司应当对其项目部加盖印章的尚欠***的运费承担付款义务。由于亿嘉公司与***签订《施工责任合同》，约定***负责组织施工案涉工程，项目应缴所有税款和规费均由***自行缴纳，***在工程管理中的全部债权债务亿嘉公司概不负责，亿嘉公司不承担***的任何风险及经济责任，亿嘉公司收取本工程合同价款3%的管理费等，因此，***系案涉工程的实际施工人。***自认系与***商谈运输事宜，双方未签订书面运输合同。***对于《欠条》记载的欠款数额没有异议。***实质上系与***形成事实运输合同关系，故***亦应向***承担付款义务。***与亿嘉公司承担付款义务后，可依据双方签订的《施工责任合同》解决争议。

综上所述，亿嘉公司的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决认定本案基本事实清楚，但处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：

一、撤销福建省宁化县人民法院（2021）闽0424民初1108号民事判决第二项；

二、变更福建省宁化县人民法院（2021）闽0424民初1108号民事判决第一项即“江西亿嘉路桥工程有限公司应在本判决生效后十日内支付***运费82470元”为江西亿嘉路桥工程有限公司、***应在本判决发生法律效力之日起十日内支付***运费82470元；

三、驳回***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费1862元，由江西亿嘉路桥工程有限公司、***负担。二审案件受理费1862元，由江西亿嘉路桥工程有限公司、***负担。

本判决为终审判决。

审判长　　修晓贞

审判员　　吴振泉

审判员　　吴朝生

二〇二一年十月二十六日

书记员　　舒乔弘

附：本案适用的主要法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。

第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

申请执行提示：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。