某某、新疆东鼎工程建设有限责任公司等合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2023）新2301民初1124号 原告：**，男，1981年4月10日出生，住新疆维吾尔自治区。 委托诉讼代理人：***，昌吉市三公法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：刘珊，昌吉市三公法律服务所法律工作者。 被告：新疆东鼎工程建设有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市延安北路街道红星东路31号。 法定代表人：**新，该公司董事长。 被告：**新，男，1965年3月6日出生，住新疆维吾尔自治区昌吉市。 被告：**，男，1973年6月20日出生，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。 三被告共同委托诉讼代理人：***，新疆仕诚律师事务所律师。 原告**与被告新疆东鼎工程建设有限责任公司、**新、**合同纠纷一案。本院于2023年2月10日立案后，依法适用普通程序于2023年3月21日公开开庭进行了审理。原告**的委托诉讼代理人***、刘珊，被告新疆东鼎工程建设有限责任公司、**新、**共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：1．三被告共同支付原告补偿款500，000元；2．三被告以500，000元为基数，向原告**支付自2021年11月27日起至实际付清之日止的利息（按照年利率14.8％计算）。事实与理由：2021年9月2日，原、被告在昌吉市人民法院执行局签订《股权转让协议》及《承诺》。原告采用以资抵债方式向被告偿还欠款及工程款，《协议》及《承诺》签订后原告严格按照协议约定，于2021年11月17日向被告转让了新疆恒硕农业有限公司的100％股权并办理完成法人变更手续。十日后原告向被告索要约定的500，000元补偿款，但被告推诿至今，原告提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉求。 三被告共同辩称，原告主张支付补偿款500，000元的诉讼请求不能成立。2021年9月2日，三被告出具的***中写明，在协议履行完毕并完成协议中规定的义务后，新疆东鼎工程建设有限责任公司向原告支付500，000元补偿金。股权转让协议第一条约定，甲方向乙方、丙方转让的标的为：甲方合法持有的目标公司100％的股权（位于呼图壁县大丰镇残膜回收厂的全部资产）。协议第二条第一款约定，甲方的陈述和保证条款中第四项：甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙、丙方做出有关目标公司的合法经营、资产权属以及其他纠纷或可能对公司造成的不利影响因素均真实、准确、完整，不存在任何虚假、不实、隐瞒并承担任何附件之外的债务即虚假不实所产生的所有法律经济责任。受让的新疆恒硕农业有限公司在办理厂房等固定资产手续时建筑工程许可证书是虚假的，厂房无法办理相关手续。原告没有完全履行合同义务，支付500，000元补偿款的前提条件不成就，原告的诉求不能成立。 当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的《股权转让协议》及附件《***》，新疆恒硕农业有限公司企业信息报告各一份，经质证，被告对上述证据真实性无异议，关联性不认可。被告提交建筑施工许可证、呼图壁县住房和城乡建设局出具情况说明，经质证，原告对上述证据真实性无异议，关联性不认可。本院对上述证据真实性予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年9月2日，甲方**（出让方）与乙方**新（受让方）丙方**（受让方）签订《股权转让协议》，具体内容是“2018年12月6日**因企业经营所需向**新，**及新疆东鼎工程建设有限责任公司借款。将**持有的新疆恒硕农业有限公司51％的股权质押给**新、**，并在工商部门办理了股权转移手续，之后**又因企业经营需要继续向**新、**、***及新疆东鼎工程建设有限责任公司借款，至今未偿还。2020年底，**新，**，***及新疆东鼎工程建设有限责任公司向昌吉市人民法院提起诉讼，要求**偿还借款本息。昌吉市人民法院作出判决；要求**偿还借款本息的判决。**与**新，**，***及新疆东鼎工程建设有限责任公司，经友好协商，**同意将其所持有新疆恒硕农业有限公司100％的股权转让给予炳新，**（其中51％股权已质押给乙和丙，登记在乙丙名下）。为保证履行昌吉市人民法院（2020）新2301民初5300号等14份判决书和所欠车款220，000元的生效判决，达成如下协议：一，转让标的：甲方向乙方、丙方转账的标的为甲方合法持有的目标公司100％的股权（位于呼图壁县大丰镇残膜回收厂的全部资产）；甲乙丙三方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为（1）**向**新、**、***，新疆东鼎工程建设有限责任公司所有欠款及利息，依据法院的判决截至2021年8月5日共欠款本息4，708，958.53元；（2）新疆恒硕农业有限公司欠新疆东鼎工程建设有限责任公司的工程款约1，300，000以合同及财务凭证为准；（3）欠款和税款及相关罚款，具体见相关票据；（4）股权过户产生的所有税费，具体见相关财务凭据；（5）办理位于呼图壁县大丰镇残膜回收厂验收及消防手续费用估计20余万元，具体以实际发生为准；（6）新疆恒硕农业有限公司其他欠款（详见附件）；（7）乙、丙方经进入标的公司调查，查账对目标公司项目有充分的了解，本合同签订后应认真履行呼图壁县残膜回收利用任务不得更改恒硕公司最初承担的呼图壁县残膜回收整县推进使命及工商注册经营范围，并积极完善厂区项目建设，股权转让之后。乙方、丙方运营产生的一切法律责任及纠纷由乙，丙方承担，与甲方无关。本合同签订后甲方**与乙方丙方，***，新疆东鼎工程建设有限责任公司所有债务清除抵消。（本合同中未体现的借条和借款），并移交给甲方所有债务凭证。（所有债务凭证在昌吉市法院，只能提供判决书）。二，各方的陈述与保证：1．甲方的陈述与保证：甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；甲方为目标公司的股东，合法持有该公司100％的股权；甲方承诺积极协助乙、丙方办理有关的股权转让过户手续；甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙、丙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒（详情见附件）。并承担任何附件之外的债务及虚假、不实、所产生的所有法律经济责任。**（甲方）、**无偿放弃所有新疆恒硕农业有限公司的债权。2．乙、丙方的陈述与保证：乙、丙方为具有独立民事行为能力人；乙、丙方对本次受让甲方转让目标公司100％股权的行为已得到了关联人员的同意，并对目标公司的基本状况有所了解。乙、丙方保证以债权置换股权方法的正常履行。乙、丙方保证在股权置换完成后，依据新疆恒硕农业有限公司与实际施工好的工程合同及财务相关凭据规定。履行剩余工程款的支付义务。乙、丙方同意两年内如果甲方按法院的判决将**新、**、***、新疆东鼎工程公司的所有借款本息及本协议约定的支出还清后，乙、丙方将无偿放弃股权。股权转让产生的所有税费均由甲方承担。3．合同生效的条件：本合同由甲、乙、丙、***，新疆东鼎工程公司正式签署。4．股权转让完成的条件：甲、乙、丙三方完成本协议所规定的股权转让有关的全部手续。并将所转让的目标公司100％的股权过户至乙丙名下。5．违约责任：甲、乙、丙三方均需全面履行本合同约定的内容。任何一方违约另一方有权要求违约方赔偿其相应的损失。遵守合同的一方在追究违约责任的前提下仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。6．合同的变更与终止：本合同的三方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。甲，乙，丙三方依据本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依据本合同所享有的权利已全部实现。7．本协议为内部协议如果内容解释与工商备案冲突时应以此协议为准。” 2021年9月2日，**新、**出具书面承诺，内容是：根据**与**新、**签署的新疆恒硕农业股权转让协议，在协议履行完毕并完成协议中规定的义务后，**新、**同意由新疆东鼎工程建设有限责任公司十日内补偿支付**现金500，000元。 2021年11月17日，新疆恒硕农业有限公司的法定代表人由**变更为**新，监事由***变更为**，执行董事兼总经理由**变更为**新，投资人由**变更为**、**新。 2023年3月17日，呼图壁县住房和城乡建设局出具情况说明，内容为：经查询，未查询到项目名称为呼图壁县2015年清洁生产示范项目施工许可证（编号为：65232301612310201）。 被告以原告未完成《股权转让协议》中约定的“办理位于呼图壁县大丰镇残膜回收厂验收及消防手续费用估计20余万元，具体以实际发生为准；新疆恒硕农业有限公司其他欠款（详见附件）”为由，拒绝支付补偿款500，000元。 本案庭审过程中，被告陈述。**新系新疆东鼎工程建设有限责任公司的法定代表人，**系新疆东鼎工程建设有限责任公司的股东。原告陈述，呼图壁县大丰镇残膜回收厂属于国家立项，因呼图壁县政府对相关费用进行了部分挪用，原告向被告交付的不是完全竣工验收的工程，由被告自行建设，消防手续需要被告建设完成后进行消防验收。 本院认为，原告**与被告新疆东鼎工程建设有限责任公司、**新、**签订的《股权转让协议》以及被告**新、**出具的《***》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效本院予以确认。关于原告主张三被告共同支付原告补偿款500，000元的诉讼请求。原告按照《股权转让协议》约定的转让标的已经全部转让到被告**新、**名下，完成了约定的股权转让义务，现原告要求三被告按照《承诺》的约定共同支付其补偿款500，000元，符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张三被告以500，000元为基数，按照年利率14.8％计算，向原告**支付自2021年11月27日起至实际付清之日止的利息损失的诉讼请求。经本院审查，双方股权转让变更登记发生在2021年11月27日，三被告至今未按照《承诺》约定向原告支付补偿款，其行为存在违约，应当承担相应的违约责任。经审查，三被告应当以500，000元为基数，按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算，支付原告自2021年11月27日至上述500，000***之日止的利息损失。 综上，原告的部分诉讼请求成立，本院对其部分诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百八十三条、第五百八十四条之规定，判决如下： 一、被告新疆东鼎工程建设有限责任公司、**新、**于本判决生效之日起十五日内共同向原告**支付补偿款500，000元并以500，000元为基数，按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算，支付原告**自2021年11月27日至上述500，000***之日至的利息损失； 二、驳回原告**的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8，800元，由被告新疆东鼎工程建设有限责任公司、**新、**负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　**建 二〇二三年五月四日 书记员　　***