某某、某某等与山东正大置业有限公司等损害股东利益责任纠纷一审民事判决书

山东省诸城市人民法院

民 事 判 决 书

（2017）鲁0782民初6828号

原告：***，男，1970年1月20日出生，汉族，住诸城市。

原告：***，男，1962年10月3日出生，汉族，住诸城市。

原告：王清刚，男，1972年2月5日出生，汉族，住诸城市。

原告：冀春，男，1962年4月21日出生，汉族，住诸城市。

原告：李学红，女，1967年12月2日出生，汉族，住诸城市。

原告共同委托诉讼代理人：刘清波，山东东武律师事务所律师。

被告：山东正大置业有限公司，住所地：诸城市东武街39号。

法定代表人：郑兆怀，该公司董事长。

被告：诸城市鑫诺建筑工程有限公司，住所地：诸城市繁荣路东首北侧。

法定代表人：郑兆军，该公司董事长。

被告：郑兆军，男，1963年2月16日出生，汉族，住诸城市。

原告***、***、王清刚、冀春、李学红与被告山东正大置业有限公司、诸城市鑫诺建筑工程有限公司、郑兆军损害股东利益责任纠纷一案，本院于2017年9月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***、***、王清刚、冀春及五原告共同委托诉讼代理人刘清波，被告郑兆军并作为被告诸城市鑫诺建筑工程有限公司法定代表人，被告山东正大置业有限公司法定代表人郑兆怀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认2016年4月18日两被告订立的股权转让协议书无效，应予以撤销；2、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2016年4月，山东正大置业集团股份有限公司进行更名为山东正大置业有限公司。在更名过程中，山东正大置业有限公司董事长因前期家庭巨变，身心受到伤害打击极大，无法亲力亲为顾及企业更名等事宜。山东正大置业集团股份有限公司未召开股东大会或董事会，更未形成任何会议决议，也未告知全体股东进行股权变更等事宜，在此情况下，工作人员擅自将公司在诸城市鑫诺建筑工程有限公司的51%股份转让给了被告郑兆军，并以公司的名义与被告郑兆军签订股权转让协议。原告作为山东正大置业有限公司的股东，在今年发现后，即向公司董事会和相关人员提出质疑并要求解决上述权事宜，因涉及两个独立法人单位，至今未解决。被告的行为共同侵犯了原告为代表的全体股东在山东正大置业（集团股份）有限公司的利益，应予以撤销。综上，根据《公司法》、《合同法》等相关法律规定，特诉至法院，请求确认该转让协议无效，并撤销在工商登记机关的登记。

三被告共同辩称，原告所诉属实。

本院经审理认定事实如下：诸城市鑫诺建筑工程有限公司成立于2000年7月19日，共有山东正大置业集团股份有限公司与郑兆军两名股东，其中山东正大置业集团股份有限公司所占股权比例为51%，郑兆军所占股权比例为49%，公司法定代表人为郑兆军。山东正大置业集团股份有限公司共有股东六名，分别为郑兆怀、李学红、冀春、***、王清刚、***，郑兆怀为公司法定代表人。2016年4月26日，山东正大置业集团股份有限公司名称变更为山东正大置业有限公司。

2016年4月18日，被告山东正大置业集团股份有限公司与被告郑兆军签订《有限公司股权转让协议书》，约定出让人山东正大置业集团股份有限公司将其在诸城市鑫诺建筑工程有限公司的所有股权转让给郑兆军。股权转让后，被告诸城市鑫诺建筑工程有限公司向工商登记机关申请变更登记，公司股东由山东正大置业集团股份有限公司和郑兆军变更为郑兆军。山东正大置业集团股份有限公司的该转让行为未经除郑兆怀之外的其他五名股东的同意，亦未召开股东会和董事会。2017年6月16日，山东正大置业集团股份有限公司其他股东发现公司在诸城市鑫诺建筑工程有限公司持有的51%的股份被转让后，向公司董事会、监事会提出了《关于撤销公司在其他公司投资股权转让的函》，董事会、监事会均未作答复。

本院认为，被告山东正大置业有限公司作为诸城市鑫诺建筑工程有限公司的股东，其处置股权的行为系决定公司的投资计划，依照法律规定及公司章程规定，应通过股东会形成决议作出决定。被告山东正大置业有限公司与被告郑兆军签订股权转让协议的行为未经股东会决议通过，违反公司法的规定及公司章程，故该股权转让行为无效。原告***、***、王清刚、冀春、李学红在向公司董事会、监事会寻求救济未果的情况下，向本院提出确认该转让协议无效的请求，符合法律规定，本院予以支持。审理中，原告还提出了要求撤销在工商登记机关登记的主张，此系工商登记机关的行政行为，并非民事诉讼的受案范围，相关当事人应在本判决生效后依法向工商登记机关申请变更登记，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，对原告要求确认2016年4月18日被告山东正大置业有限公司与被告郑兆军签订的股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。其他诉求，不属于民事诉讼受案范围，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第三十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、2016年4月18日被告山东正大置业有限公司与被告郑兆军签订的股权转让协议无效；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费100元，减半收取50元，由被告山东正大置业有限公司、诸城市鑫诺建筑工程有限公司、郑兆军共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。

审判员　　郑金海

二〇一七年九月二十六日

书记员　　周红霞