四川某某商贸有限公司;某某建筑有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2024）川0191民初22577号 原告：四川某某商贸有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区。 法定代表人：张某。 委托诉讼代理人：陈某，女，系公司员工。 委托诉讼代理人：蒋某某，男，系公司员工。 被告：某某建筑有限公司，住所地成都市高新区。 法定代表人：杨某某。 委托诉讼代理人：***，四川开山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐某某，男，系公司员工。 原告四川某某商贸有限公司（以下简称某某商贸公司）与被告某某建筑有限公司（以下简称某某建筑公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年11月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某某商贸公司的委托诉讼代理人陈某及被告某某建筑公司的委托诉讼代理人***、唐某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某商贸公司向本院提出诉讼请求：1．判令某某建筑公司向某某商贸公司支付货款本金707185.11元；2．判令某某建筑公司向某某商贸公司支付逾期付款利息，以欠付货款707185.11元为基数，自2021年5月14日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率（LPR）3.85%计算至实际付清之日止，截至起诉之日（2024年9月11日）逾期利息为90780.29元；3．判某某建筑公司承担本案诉讼费。事实及理由：某某建筑公司因承接“成都市某某医院三期工程”需要，向某某商贸公司采购高晶板。双方于2017年11月20日签订《合同协议书》，合同对货物价格、供货方式、结算方式、付款方式及违约责任等内容进行了约定。合同签订后，某某商贸公司已按合同约定履行供货等各项义务。2019年4月23日工程整体竣工验收合格交付业主使用，2021年4月23日石材的质保时间（24个月）到期，某某商贸公司的付款条件已全部成就。某某商贸公司向某某建筑公司供货总金额为2157185.11元，某某商贸公司已收到某某建筑公司支付的货款1450000元，某某建筑公司尚欠付某某商贸公司货款共计707185.11元。前述款项，某某商贸公司多次催收未果故诉至法院，望判如所请。某某商贸公司于庭审中称诉讼过程中发现货款税率由合同签订时16%调整至执行税率13%，故变更诉求第一项货款为682821.14元【（2157185.11-1215111.6）÷1.16×1.13＋1215111.6】-1450000=682821.14）；变更诉讼请求第二项逾期付款利息计算基数为682821.14元，截至起诉之日（2024年9月11日）暂计逾期利息88870.12元【682821.14×（3.85%÷360）×1217】。 某某建筑公司辩称，1．某某商贸公司计算的金额是错误的，根据双方通过微信达成的结算合意，双方确认按照87元/㎡的单价进行最终结算，结合某某商贸公司变更诉讼请求扣除的2万多元税金，整个合同未付款项只有96401.89元。2．合同约定的付款条件未成就，根据合同第10页第6条付款方式的约定，乙方出具材料全额发票、材料检验报告、到货签收单，甲方向乙方支付至合同总价70%，工程政府审计完成后14个工作日，甲方向乙方支付至合同总价97%。显然70%某某建筑公司已足额支付，根据双方的结算金额只有1570000元，而某某建筑公司已支付1450000元。合同第三项政府审计工作并未完成，因此付款条件不成就。所以某某商贸公司所有的诉求均不能成立。 本院经审理认定事实如下： 1．2017年11月20日某某商贸公司（卖方）与某某建筑公司（买方）签订《合同协议书》约定：项目名称成都市某某医院三期工程高晶板采购，供货材料及数量参考“技术参数、规格及要求”，本合同总金额为2833889.96元（含16%税）；付款方式详见合同专用条款，收货单位名称某某建筑有限公司，收货人李某某、邓某某。合同专用条款约定：本合同为固定单价合同，本合同总金额为2833889.96元（含16%税）；乙方应按甲方要求的时间交付所提供的材料，材料交货地点：成都市某某医院三期工程工地现场指定存储场所；付款方式：乙方材料到达现场后的30个工作日内向乙方支付至该批材料金额的30%的货款，本工程竣工验收合格后14个工作日内，凭乙方出具材料全额发票、材料检验报告、到货签收单，甲方向乙方支付至合同总价70%的货款；本工程政府审计完成后的14个工作日内，甲方向乙方支付至合同总价97%的货款，剩余3%作为质量保证金，质保期为两年，质保期满且无任何质量问题后甲方于14个工作日内支付乙方剩余3%。甲方付款前，乙方应当提供等额有效增值税发票及甲方要求提供的其他付款手续，否则，甲方有权延迟付款，且不因此承担违约责任；本合同项目质量保证期为本项目工程整体竣工验收合格交付业主使用之日起24个月；合同修订：对本合同条款做出的任何改动，均须由双方签署书面的合同修改文件为有效。 “技术参数及要求”载明，比选材料名称：高晶板（天棚），规格及技术要求：600*600*18㎜，数量23718.53㎡，不含税单价103元/㎡，含16%税单价119.48元/㎡，含税合价2833889.96元。 2．某某商贸公司于2017年11月29日至2018年12月27日向合同约定的收货工地供高晶板共计18054.78㎡，某某建筑公司指定的收货人李某某、邓某某作为验收人签名确认。根据某某商贸公司实际供货量按照合同约定的含税单价计算货款共计2157185.11元（18054.78㎡×119.48元/㎡）。 3．2018年11月10日某某商贸公司开具发票7张金额共计746750元，2018年12月19日某某商贸公司开具发票5张金额468361.6元，发票金额合计1215111.6元。 截至2020年1月23日某某建筑公司向某某商贸公司支付案涉货款共计1450000元。案涉工程于2019年4月23日竣工验收。 上述事实，有某某商贸公司提交的《合同协议书》、货物验收单、发票、付款回单及当事人陈述等证据证明，本院予以认定。 本院认为，某某商贸公司与某某建筑公司签订的《合同协议书》合法有效，对合同签订双方具有法律约定力，双方应按合同约定履行义务。本案争议焦点主要为：双方在履行合同过程中是否协商一致对合同约定的单价进行了变更及某某商贸公司主张的货款支付条件是否成就？ 一、关于双方是否协商一致对合同约定的单价进行变更的问题。某某建筑公司提交了微信聊天记录、高晶板对账单、通话录音。其中微信聊天记录、通话录音双方均系某某商贸公司的蒋某某及某某建筑公司的唐某某。首先，蒋某某仅在《交货验收单》上作为“供方交货人”签名，现有证据不能证明蒋某某有权代表其所在公司对合同价格进行变更；其次从聊天记录及通话录音形成的文字看，法院也不能作出双方已协商一致将合同单价变更为87元/㎡的判断；第三，某某建筑公司提交的高晶板对账单，无经办人签名，亦未加盖单位公章，该对账单不具有证明力；第四，按照合同约定：“对本合同条款做出的任何改动均须由双方签署书面的合同修改文件为有效”，而某某建筑公司未提供修改合同的书面协议。综上，某某建筑公司提供的证据不能达到其证明目的，对其关于“双方达成合意变更合同单价”的抗辩意见不予支持。 二、关于付款期限是否成就的问题。1．合同虽约定了“本工程政府审计完成后的14个工作日内，甲方向乙方支付至合同总价97%的货款”，但案涉工程于2019年4月23日竣工验收至今五年余，某某建筑公司是否按相关程序积极推进政府审计，某某商贸公司无从知晓，而某某建筑公司亦未作出合理解释。民法典第六条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。如果支持案涉货款待政府审计后某某建筑公司再支付，合同履行期限将陷入不确定状态，这对守约方某某商贸公司显失公平。民法典第六百二十八条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间约定不明确，买受人应当在收到标的物的同时支付。某某商贸公司于2018年12月27日完成全部供货，双方约定的质保期已过多年，某某建筑公司付款条件已成就，故对某某商贸公司要求某某建筑公司支付货款的请求，予以支持。经计算，税率由16%调整至13%后的货款为682821.14元【（供货总金额2157185.11－已开发票金额1215111.6）÷1.16×1.13＋1215111.6－1450000】=682821.14元。 三、关于逾期付款利息，某某商贸公司未按约开具发票，按照合同约定某某建筑公司不应承担违约责任，故某某商贸公司要求某某建筑公司支付逾期付款利息，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第六百二十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决如下： 一、被告某某建筑有限公司于本判决生效之日起10日内向原告四川某某商贸有限公司支付货款682821.14元； 二、驳回原告四川某某商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取5890元，由原告四川某某商贸有限公司负担576元，被告某某建筑有限公司负担5314元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省成都市中级人民法院在线提交上诉状。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年十二月二十日 书记员***