某某与光一科技股份有限公司等借款合同纠纷民事一审案件民事判决书

上海市黄浦区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪0101民初17521号

原告：***，女，1990年4月7日出生，汉族，住上海市黄浦区。

委托诉讼代理人：于荣，上海市联合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑勇，上海市联合律师事务所律师。

被告：江苏光一投资管理有限责任公司，住所地江苏省南京市江宁经济技术开发区胜太路68号。

法定代表人：龙昌明，该公司执行董事兼总经理。

被告：龙昌明，男，1966年4月30日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。

上述二被告共同委托诉讼代理人：陈帆，上海锦天城（南京）律师事务所律师。

上述二被告共同委托诉讼代理人：董柏雷，上海锦天城（南京）律师事务所实习律师。

被告：光一科技股份有限公司，住所地江苏省南京市江宁区将军大道128号。

法定代表人：龙昌明，该公司董事长。

委托诉讼代理人：郑亮，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：刘中奇，男，该公司员工。

原告***与被告江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称光一投资公司）、龙昌明、光一科技股份有限公司（以下简称光一科技公司）借款合同纠纷一案，本院于2021年8月13日立案后，依法适用普通程序，于2021年9月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人于荣、郑勇，被告光一投资公司、龙昌明共同委托诉讼代理人陈帆，被告光一科技公司委托诉讼代理人郑亮、刘中奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、判令被告光一投资公司归还原告借款本金1,480万元及借款利息（以1,480万元为基数，自2020年9月25日起计算至实际还款之日止，按照起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR四倍计付）；2、判令被告光一投资公司偿付原告以1,580万元为基数、自2019年4月2日起计算至2020年8月19日止、按年利率24%计付的借款利息；3、判令被告光一投资公司偿付原告以1,580万元为基数、自2020年8月20日起计算至2020年9月24日止、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR四倍计付的借款利息；4、判令被告光一投资公司支付律师费20万元；5、判令被告龙昌明、光一科技公司对上述第1、2、3、4项诉请债务承担连带清偿保证责任；6、判令原告有权对被告龙昌明质押的316万股光一科技股票（证券代码：300356）及相应孳息进行折价，或者以拍卖、变卖所得价款，在应付之本息范围内优先受偿。事实与理由：2018年5月8日，被告光一投资公司与案外人程某签订《借款合同》，约定程某向光一投资公司提供不超过2,000万元借款，借款期限为自借款发放日起2个月，金额及放款日以实际划转金额和日期为准，借贷月利率为4.5%。同日，龙昌明与程某签订《保证合同》，龙昌明承诺为前述《借款合同》中的债务承担连带保证担保，保证期间为合同生效之日至所有被担保债务的履行期限届满之日起三年。光一科技公司出具《无限连带责任保证承诺函》，承诺为前述《借款合同》中的债务承担连带保证担保。2018年5月11日，程某以银行转账方式向光一投资公司提供借款2,000万元。2018年6月15日，程某与光一投资公司、龙昌明签订《还款协议书》，确认借款本金为2,000万元，还款期限为2018年6月30日，月利率变更为2%。2019年4月2日，原告与程某、光一投资公司、龙昌明签订《债权转让合同》，程某将《借款合同》项下对光一投资公司享有的债权转让给原告，各方确认债权本金为1,580万元，借款存续期间利息为按自然日计息，日利率为0.105%，龙昌明认可本次债权转让，确认《保证合同》继续有效，并以其持有的316万股光一科技股票提供质押担保。上述协议生效后，光一投资公司除于2020年9月24日归还借款100万元外，其余款项至今未支付。原告经催讨未果，遂诉至法院，请求判如所请。

被告光一投资公司辩称，对借款事实无异议，但原告主张的利息明显过高，应该全部按照一倍的LPR计算，原告请求支付律师费没有合同依据，不予认可。

被告龙昌明辩称，对借款事实无异议，《保证合同》约定的保证期间为三年，自2018年6月10日起至2021年6月9日，原告并无证据证明曾在保证期间内向其主张权利，故不同意承担保证责任。

被告光一科技公司辩称，系争《无限连带责任保证承诺函》未经公司董事会或股东大会决议同意，也未经信息披露，该担保无效，不同意承担连带清偿保证责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的《借款合同》《保证合同》《无限连带责任保证承诺函》《还款协议书》《债权转让合同》、招商银行转账汇款电子回单、证券质押登记证明、律师函、邮件交寄单（收据）、《法律服务委托协议》、上海增值税普通发票、转账记录查询单，被告光一投资公司提交的招商银行付款回单、浙商银行客户电子回单，当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对被告光一科技公司提交的《光一科技股份有限公司章程》（2019年4月修订）、巨潮资讯网页截图的真实性，原告予以认可，但认为该两份证据与本案无关。被告龙昌明未提交证据。

根据本院确认的证据和当事人陈述，本院认定事实如下：

2018年5月8日，程某（贷款人、甲方）、光一投资公司（借款人、乙方）签订合同编号为GY20180507-1的《借款合同》，约定，本合同项下的贷款金额为不超过2,000万元，贷款期限为2个月，自贷款发放之日起计算。本合同之具体贷款金额、放款日和还款日，以双方实际划转金额和日期为准，贷款用途为用于借款人流动资金周转及其他贷款人同意的用途。贷款月利率为4.5%，为固定利率。贷款利息支付方式为，本合同贷款发放后的第一个工作日，一次性支付首15日利息，满15日后，于每15个自然日的首日前端支付该15日利息。借款人应于贷款到期日一次性偿还到期的贷款本金。……借款人承担因订立和履行本合同而发生的有关费用，包括但不限于用于公证、鉴定、评估、登记、保险、担保以及贷款人为实现债权而支出的费用，包括但不限于公证处出具执行证书费、诉讼费、律师费等费用。……借款人未按时偿还贷款本金的，贷款人有权提前收回部分乃至全部贷款或解除合同，同时从借款人逾期之日起对尚未偿还的贷款本金收取0.1%／日的违约金。

同日，龙昌明（乙方、保证人）与程某（甲方、债权人）签订合同编号为GY20180507-2的《保证合同》，约定，龙昌明承诺为前述合同编号为GY20180507-1的《借款合同》中的债务提供不可撤销的连带责任保证担保，被担保的债务范围为：债务人在《借款合同》项下应向甲方履行的所有义务、责任，……甲方为实现本合同项下权利及／或《借款合同》项下债务而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费（如适用）、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、翻译费、执行费等。保证期间为本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起三年。

同日，光一科技公司出具《无限连带责任保证承诺函》，承诺为光一投资公司在前述《借款合同》项下义务履行提供不可撤销的无限连带责任保证担保。被担保的债务范围为：债务人在主合同项下的全部应付债务，债务人因违反合同而产生的违约金、赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。保证期间为本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起三年。

2018年5月11日，程某以银行转账方式向光一投资公司提供借款2,000万元。

2018年6月15日，程某（甲方）、光一投资公司（乙方）、龙昌明（丙方）签订《还款协议书》，约定，各方确认《借款合同》（编号：GY20180507-1）项下，乙方、丙方尚欠甲方借款本金为2,000万元，《借款合同》第1.2条变更为：本合同项下贷款期限为1个月，自2018年5月11日至2018年6月10日。《借款合同》第三条变更为：借款利息按月利率2%，即乙方、丙方应向甲方支付借款利息40万元（自2018年5月11日起算至同年6月10日止），利随本清。若借款本金逾期还款的，乙方、丙方向甲方偿付延迟履行金（每日按逾期还款部分的千分之壹给付），直至借款本金还清日止。自2018年6月10日起暂计至同年6月30日止，乙方、丙方应向甲方偿付延迟履行金40万元。乙方、丙方承诺在2018年6月30日前向甲方还清借款本金，并付清上述利息和延迟履行金（根据实际还款日期计算延迟履行金实际应付金额）。按《保证合同》《股票质押合同》的约定，丙方自愿为乙方、丙方承担连带清偿之保证责任并继续将持有的股票质押给甲方，以保证按本协议约定履行还款义务。本协议经各方盖章签署于2018年6月15日起生效。

2019年4月2日，原告（甲方、受让方）与程某（乙方、转让方）、光一投资公司（丙方、债务人）、龙昌明（丁方、保证人）签订《债权转让合同》，约定，鉴于：……乙方因配合丙方减持用于还款，将上述股票全部释放，丙方于2019年4月2日偿还本金420万元，剩余本金为1,580元，丙方向乙方出具承诺函，承诺上述股票未用完部分将重新押回给乙方，不会挪作他用。各方就标的债权转让事宜达成如下条款：四方确认债权本金为1,580万元，存续期间利息为按自然日计息，日利率为0.105%。本合同项下转让标的为《借款合同》（编号：GY20180507-1）项下乙方对丙方享有的债权，该标的债权转让价款总金额为债权本金1,580万元。本合同签署之日为标的债权转让日，自标的债权转让日起，甲方即为标的债权的债权人，完全拥有标的债权项下的权利、权益和利益。丁方确认《保证合同》（编号：GY20180507-2）持续有效，并认可本次债权转让，继而向甲方履行担保责任。丁方以其持有的上市公司光一科技的316万股股票为丙方对甲方的债务提供质押担保，并签订编号为GY20180507-3-【3】的《股票质押合同》。如果本合同项下存在两种或两种以上担保，受让方有权选择其中任何一种或几种担保方式以实现担保权益，且受让方选择一种或几种担保方式并不影响和排除根据法律和其他担保合同项下受让方所享有的任何权利。

2019年5月28日，龙昌明将其持有的316万股光一科技股票（证券代码300356）出质给原告，并办理了证券质押登记。

2020年9月24日，光一投资公司转账支付原告借款本金100万元。

2021年6月29日，原告分别向被告龙昌明、光一投资公司、光一科技公司发送《律师函》，要求三被告在收到函件后5个工作日内还本付息。

2021年7月17日，上海市联合律师事务所与原告签订《法律服务委托协议》，约定上海市联合律师事务所受原告委托，代理原告为本案一审阶段进行诉讼，法律服务费用为200,000元。同月22日，原告转账支付上海市联合律师事务所200,000元。同月23日，上海市联合律师事务所向原告开具金额200,000元的上海增值税普通发票。

本院认为，合法的借贷关系受法律保护。《借款合同》《保证合同》《股票质押合同》《还款协议书》《债权转让合同》等均系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效，各方当事人均应恪守约定并按约履行各自的义务。合同签订后，程某依法提供了出借资金，被告光一投资公司理应按约还本付息。被告光一投资公司除归还借款本金420万元外，其他借款本息并没有归还。程某将系争《借款合同》项下剩余债权及相关权利义务转让给原告后，被告光一投资公司向原告归还借款本金100万元，现原告要求被告光一投资公司归还剩余借款本金1,480万元，并支付约定利息、逾期还款期间的利息及为实现债权而发生的本案律师费20万元，符合双方约定，且于法有据，本院一并予以支持。

被告龙昌明自愿为案涉出借款项提供连带责任保证担保，并提供质押担保，办理了质押登记，系其真实意思表示，理应履行其承诺，对案涉债权承担连带清偿保证责任。现因被告光一投资公司未能按约还款，原告要求被告龙昌明承担连带清偿保证责任，并就被告龙昌明提供质押的316万股光一科技股票（证券代码：300356）及相应孳息进行折价，或者以拍卖、变卖所得价款，在应付本息范围内优先受偿，均于法有据，本院予以支持。被告龙昌明关于保证期间应以2018年6月10日为起算点计算三年，原告诉请已过保证期间，不同意承担保证责任的辩称，与其2018年6月15日签订的《还款协议书》中承诺的“在2018年6月30日前向甲方（原告）还清借款本金，并付清上述利息和延迟履行金”及“自愿为乙方（光一投资公司）、丙方（龙昌明）承担连带清偿之保证责任并继续将持有的股票质押给甲方（原告），以保证按本协议约定履行还款义务”的约定不符，原告现有证据证明其在2021年6月29日通过发送《律师函》方式向被告龙昌明主张承担保证责任，尚在当事人约定的保证期间范围内。被告龙昌明上述辩称，不符合双方约定，本院不予采信。

关于被告光一科技公司是否应当承担连带清偿保证责任，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中，原告并未提供证据证明光一科技公司在出具《无限连带责任保证承诺函》时，已经光一科技公司股东大会决议通过并公开披露该担保事项，光一科技公司辩称《无限连带责任保证承诺函》不发生效力，不同意承担连带清偿保证责任，于法有据，本院予以采信。

综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，2007年《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第二百一十九条第二款、第三款，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十八条第一款、第三十一条，2000年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款之规定，判决如下：

一、被告江苏光一投资管理有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告***借款本金14,800,000元及利息（以14,800,000元为基数，自2020年9月25日起计算至实际还款之日止，按照2021年8月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR的四倍计付）；

二、被告江苏光一投资管理有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告***借款利息（以15,800,000元为基数，2019年4月2日至2020年8月19日期间按年利率24%计付，2020年8月20日至2020年9月24日期间按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR四倍计付）；

三、被告江苏光一投资管理有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告***律师服务费200,000元；

四、被告龙昌明对被告江苏光一投资管理有限责任公司上述第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任，被告龙昌明承担保证责任后，有权向被告江苏光一投资管理有限责任公司追偿；

五、若被告江苏光一投资管理有限责任公司不履行上述第一、二、三项付款义务的，原告***有权以被告龙昌明名下质押的316万股光一科技股票（证券代码：300356）及相应孳息进行折价，或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿，质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告龙昌明所有，不足部分由被告江苏光一投资管理有限责任公司继续清偿；

六、驳回原告***的其余诉讼请求。

如被执行人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费153,879.84元，保全费5,000元，合计158,879.84元，由被告江苏光一投资管理有限责任公司、龙昌明共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审　判　长　　赵冰清

审　判　员　　王连国

人民陪审员　　张秀英

二〇二一年十月八日

法官　助理　　龚雯璐

书　记　员　　龚雯璐

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条……

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

……

二、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

……

第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。

第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

三、《中华人民共和国物权法》

第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。

第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

第二百一十九条……

债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。

四、《中华人民共和国担保法》

第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。

……

第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。

五、《中华人民共和国公司法》

第十六条……

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

……

六、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》

第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。

……

七、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》

第二十五条出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。

前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。

第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。

……

第三十一条本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。

2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。

本规定施行后，最高人民法院以前作出的相关司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。

八、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。