潍坊得利公路工程有限公司、某某与公司有关的纠纷执行复议执行裁定书

山东省潍坊市中级人民法院 执 行 裁 定 书 （2022）鲁07执复162号 复议申请人（异议人、被执行人)：潍坊得利公路工程有限公司，住所地：昌乐县城南工业园（新昌南路与永安街交叉路口西北角），统一社会信用代码：91370725739298407E。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，山东宝都律师事务所律师。 申请执行人：***，男，1973年3月6日出生，汉族，住昌乐县。 委托诉讼代理人：李珂丽，泰和泰（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙丰祎，泰和泰（济南）律师事务所律师。 复议申请人潍坊得利公路工程有限公司不服昌乐县人民法院作出的（2022）鲁0725执异61号执行裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。 昌乐县人民法院（下称执行法院）在执行申请执行人***与被执行人潍坊得利公路工程有限公司股东知情权纠纷一案中，执行案号为（2021)鲁0725执2335号，被执行人潍坊得利公路工程有限公司以执行法院许可申请执行人进行摘抄的执行行为违法为由提出书面异议称，其与***股东知情权纠纷一案，根据生效判决结果，***在判决生效后可以查阅异议人的会计账簿等，但案件执行过程中，执行法院认为查阅包含摘抄，同意***在查阅过程中对会计账簿内容进行摘抄，异议人认为明显错误，执行法院应严格按照生效判决内容执行，不应对判决内容进行扩大解释，有以执代审之嫌，请求予以纠正。具体理由如下：一、查阅与摘抄有本质的区别，执行法院无权认定查阅时可以摘抄，公司法明确赋予股东的知情权中是查阅而不是摘抄，如一味的扩大查阅的解释，是违反公司法的规定，且损害公司的合法权益。二、摘抄在某种程度上更接近于复制，无限制的摘抄完全可以到复制的效果，***完全可以全面的以摘抄形式复制异议人的会计账簿甚至原始凭证，并利用上述资料进行损害公司利益的行为。三、执行法院以执行笔录方式告知允许申请执行人***进行摘抄的行为有任何法律依据，以执行笔录对判决内容进行改变或扩大解释显然是错误的。综上，请求确认执行法院许可申请执行人进行摘抄的执行行为违法，并予以纠正。 执行法院查明，原告***与被告潍坊得利公司股东知情权纠纷一案，执行法院于2021年5月17日作出（2021)鲁0725民初788号民事判决书，主要判决内容为：一、被告潍坊得利公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至本判决生效之日期间全部原始及历次修改的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告(含历次审计报告)提供给原告***在被告潍坊得利公路工程有限公司经营场所内查阅、复制；二、被告潍坊得利公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至本判决生效之日期间公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)提供给原告***在被告潍坊得利公路工程有限公司经营场所内查阅；三、原告***查阅、复制本判决第一、二项材料时，在原告***在场的情况下，可委托其授权的会计师、律师协同进行，查阅和复制时间不少于十五个工作日；四、驳回原告***的其他诉讼请求。后双方当事人均不服，上诉于潍坊市中级人民法院，2021年10月27日潍坊中院作出（2021)鲁07民终5702号民事判决书，主要判决内容为：一、维持山东省昌乐县人民法院（2021)鲁0725民初788号民事判决第一项，即潍坊得利公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至本判决生效之日期间全部原始及历次修改的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告（含历次审计报告）提供给***在潍坊得利公路工程有限公司经营场所内查阅、复制；二、变更山东省昌乐县人民法院（2021)鲁0725民初788号民事判决第二项“潍坊得利公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至本判决生效之日期间公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给***在潍坊得利公路工程有限公司经营场所内查阅”为“潍坊得利公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至本判决生效之日期间公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给***在潍坊得利公路工程有限公司经营场所内查阅”；三、变更山东省昌乐县人民法院（2021)鲁0725民初788号民事判决第三项“***查阅、复制本判决第一、二项材料时，在***在场的情况下，可委托其授权的会计师、律师协同进行，查阅和复制时间不少于十五个工作日”为“***查阅、复制本判决第一、二项材料时，在***在场的情况下，可委托其授权的会计师、律师协同进行，查阅和复制的时间应当在潍坊得利公路工程有限公司的正常营业时间内，查阅和复制的时间不超过20个工作日”；四、撤销山东省昌乐县人民法院（2021)鲁0725民初788号民事判决第四项；五、驳回***的其他诉讼请求。判决生效后，被执行人未履行生效法律文书确定的法律义务，申请执行人向执行法院申请执行，执行案号为（2021)鲁0725执2335号，执行过程中，执行法院认为摘抄应属于查阅的范围，决定按照查阅权里包括摘抄来执行。现异议人潍坊得利公路工程有限公司以执行法院许可申请执行人进行摘抄的执行行为违法为由提出书面异议。 执行法院认为，本案的焦点问题是申请执行人***作为异议人潍坊得利公路工程有限公司的股东，在行使知情权过程中，查阅公司会计账簿是否包含摘抄。第一，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为股东仅查阅会计账簿就实现了知情权。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》[以下简称《公司法解释（四）》]第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助，在本案生效判决书中也已写明，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。第二，一般情况下，摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十三条第一款规定：“书证应当提交原件，物证应当提交原物，提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定：“摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料，应当注明出处,并加盖制作单位或保管单位的印章，摘录人和其他调查人员应当在摘录文件上签名或**。摘录文件、材料应当保持内容相应的完整性。”参照法律和司法解释对证据的有关规定精神,摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解，“摘抄”与“摘录”意思相近，均可理解为“选取一部分内容抄录下来”，“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见，摘录、摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄，不违反公司法规定，潍坊得利公路工程有限公司关于申请执行人以“摘抄”形式“复制”其会计账簿的主张，不能成立。第三，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；......公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。……”《公司法解释（四）》第十一条规定：“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务，以及公司因此利益受损时的救济途径，如潍坊得利公路工程有限公司认为***在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，可依法进行救济。综上，本院决定按照查阅权里包括摘抄来执行并无不当，异议人潍坊得利公路工程有限公司异议理由不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条之规定，于2022年5月9日作出（2022）鲁0725执异61号执行裁定书，裁定驳回异议人潍坊得利公路工程有限公司的异议请求。 潍坊得利公路工程有限公司不服，向本院申请复议称，请求撤销执行法院（2022)鲁0725执异61号执行裁定书，请求法院确认许可被申请人进行摘抄的执行行为违法，并予以纠正；判令被上诉人承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、股东知情权是股东的法定权利，法律充分保护该权利，也用列举式的规定对该权利作出了限制。针对本案的生效判决已对股东行使知情权方式作出了确认，而昌乐法院却将“摘抄”视同于“委托专业能力的人员进行辅助”，认为是更便于了解公司信息的方式，即作出允许，属于大错特错。法律规定整个查阅、复制过程可委托会计师、律师协同进行，这也是生效判决的内容，而“摘抄”字眼，自始至终都未出现在判决书中，也不属于法律规定。执行法院在执行过程中，径自对生效判决内容做了添加，违反法律规定。二、申请人以无限制的摘抄完全可以达到复制的效果为由提出异议，执行法院从字面意思解释了“摘抄”的含义，作出了摘抄≠复制，即为可允许，这更是错误。该案应当回归到判决内容根本，看查阅的含义是否包含摘抄，依照法律条文之文义解释法，“查阅”就是“查看、阅览”，而无“摘抄”之义，因此，对公司的会计账簿，股东仅仅有权查看、阅览而不能进行摘抄。三、另本案的一个重点应当是法院以执行笔录的方式对判决内容进行了添加，违反法律规定。法院未经审理，在执行阶段以执行笔录对判决内容进行改变或扩大解释明显是错误的，超出执行职责范围，违反法律规定，应当予以纠正。综上，请求撤销执行法院（2021)鲁0725执异61号执行裁定书，并确认许可被申请人进行摘抄的执行行为违法，并予以纠正。 本院查明的事实与执行法院查明的事实一致。 本院认为，本案争议的焦点是查阅的范围是否包含摘抄。 本案执行依据第二项判决申请执行人对复议申请人的公司会计账簿进行查阅，执行法院准许申请执行人进行摘抄，关于“查阅”是否包含“摘抄”,双方当事人存在争议。复议审查过程中，经征询审判部门意见，本院认为应对判决所列明的“查阅”文义适当进行广义理解。会计资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权，很可能会再次落空，生效判决的司法执行也将面临走过场的尴尬境地。因此，对于民事判决主文所表述的“查阅”，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄。因此，执行法院准许申请执行人在查阅过程中进行摘抄并不违反法律规定。复议申请人主张执行法院对判决内容进行添加违反法律规定、股东仅有有权查看阅览而不能进行摘抄、执行法院超出执行职责范围的理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一款第一项的规定，裁定如下： 驳回复议申请人潍坊得利公路工程有限公司的复议申请，维持昌乐县人民法院作出的（2022）鲁0725执异61号执行裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇二二年七月六日 书记员　　***