某某、潍坊得利公路工程有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁07民终5702号 上诉人（原审原告）：***。 委托诉讼代理人：李珂丽，泰和泰（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙丰祎，泰和泰（济南）律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：潍坊得利公路工程有限公司。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：**，山东宝都律师事务所律师。 上诉人***因与上诉人潍坊得利公路工程有限公司（以下简称潍坊得利公司）股东知情权纠纷一案，不服山东省昌乐县人民法院（2021）鲁0725民初788号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人***的委托诉讼代理人李珂丽、孙丰祎，上诉人潍坊得利公司的委托诉讼代理人**参加诉讼。本案现已审理终结。 ***上诉请求：1.撤销山东省昌乐县人民法院（2021）鲁0725民初788号民事判决，依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由潍坊得利公司承担。事实和理由：本案中，针对***诉讼请求中查阅潍坊得利公司的会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的部分，一审法院认为***无权查阅会计凭证，属于法律适用错误。根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据（第十五条），且会计凭证包括原始凭证和记账凭证（第十四条），可见会计凭证是会计账簿不可分割的一部分，是会计账簿真实性、完整性的保障。我国公司法虽未明文规定股东可以查阅会计凭证，但基于利益平衡及确保信息真实的考虑，理应支持股东查阅记账凭证的请求，否则股东便不可能真正了解公司的经营状况，无法真正行使股东知情权，这显然有悖《中华人民共和国公司法》设置股东知情权这一权利的立法目的。综上，一审法院适用法律错误，在判决允许上诉人查阅的资料中排除了会计凭证这一会计账簿必须包含的内容，致使上诉人不能真正意义上行使知情权，不能实现法律维权的实质，***请求二审法院依法改判。 潍坊得利公司针对***的上诉辩称，一、***的诉讼主体不适格，知情权是股东应享有的权利，公司法司法解释（四）第七条第二款明确要求起诉时应具有股东身份，此处的股东身份应为显名股东，***至起诉时尚不具有法律意义上的股东身份，其无权主张查阅、复制公司文件的权利。二、根据潍坊得利公司章程规定，股东无权复制公司会计账簿。三、公司法第三十三条对股东享有知情权事宜进行了列举性规定，即是对股东查阅复制文件资料的范围进行了限制。暂不论***是否享有知情权，***的诉求都不应当超出法律规定范围以外，股东可要求查阅公司会计账簿，但不应包括会计凭证。依照我国会计法第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，由此可见，会计凭证并不包含在会计账簿中，***的诉求没有事实和法律依据。***一审诉讼请求均不能成立，且其长期恶意的诉争行为，已严重影响公司的正常生产经营，使公司陷入长期诉讼负累中，损害了现有股东的合法利益。请求法院在查明事实的基础上，驳回***的诉讼请求。 潍坊得利公司上诉请求：1.撤销昌乐县人民法院（2021）鲁0725民初788号民事判决，改判或发回重审；2.判令***承担本案的诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，应当依法撤销判决。理由：一、***的诉讼主体不适格，知情权是股东应享有的权利，公司法司法解释（四）第七条第二款明确要求起诉时应具有股东身份，此处的股东身份应为显名股东，***至起诉时尚不具有法律意义上的股东身份，其无权主张查阅、复制公司文件的权利。二、***之前针对潍坊得利公司，及潍坊得利公司股东控制的相关公司提起一系列恶意诉讼，使企业陷入诉讼负累中。其中针对***的出资，***一直谎称借款不断提起诉讼要求公司返还，并对潍坊得利公司采取财产保全措施，使企业陷入周转资金困难，通过***的种种行为我们有理由相信，***主张查阅、复制公司文件资料的行为会对公司合法权益造成侵害，针对***请求的不正当目的，公司有权拒绝***请求。三、姑且不论应否对***知情权诉求支持，判决第三项判令“查阅和复制的时间不少于十五个工作日”。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，人民法院对于支持股东查阅和复制公司特定文件材料的，应当在判决中明确查阅或者复制材料的时间。但该条款中所指的时间应当是具体日期或明确起止时间，只有这样判决内容才具有明确性和可执行性。一审判决要求***查阅和复制的时间不少于十五个工作日的表述明显没有法律依据，特别是“不少于”的表述造成***可以无期限的行使知情权，没有任何查阅复制时间和次数的限制，同时结合***存在不正当的查阅复制目的，这样明显不利于股东知情权的及时实现和减少公司正常经营的干扰的立法目的，故判决应当明确查阅复制的具体行使时间。一审法院的该项判决明显错误，理应撤销。 ***针对潍坊得利公司的上诉辩称，一、一审法院判决上诉人***无权查阅公司的会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），是法律适用错误。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据上述法律规定，原始凭证是登记会计账簿的基础依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限公司股东查阅对象虽然未列明有限公司会计凭证，但公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，不能充分保障并实现法律规定的股东知情权。换言之，不允许查阅会计凭证这一会计账簿赖以形成的基础资料，就不能保证会计账簿、会计报告的真实性、合法性，因此，只查阅会计账簿而不包括会计凭证的认识，既属于实质上的逻辑悖论，又与我国的司法实践相违背。二、***行使股东知情权查账，身份适格，无不正当目的，应当获得支持。本案中，上诉人***经生效的（2018）鲁07民终5431号民事判决书确认，具有潍坊得利公司的股东身份，其主张股东知情权拥有事实基础和法律依据，应当得到支持。上诉人***行使权利无不正当目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条对不正当目的进行了明确的规定，本案中，上诉人***并未经营与潍坊得利公司同类业务，不存在竞业关系；上诉人***作为股东，与公司利害关系一致，不可能向第三人通报公司经营状况，损害公司利益；过去三年内上诉人***从未查阅公司账簿并通报给第三人，损害公司利益。上诉人***行使股东知情权，正是出于维护股东合法权利及公司正常运营的需要。因此，被上诉人潍坊得利公司关于上诉人***具有不正当目的的主张完全没有事实依据，不应得到支持。上诉人***述及双方因经济纠纷产生的民事诉讼，并不能成为上诉人***存在不正当目的的理由。在生产经营中，经济纠纷不可避免，产生纠纷后求助于法律，提起诉讼、申请保全，均是当事人对自身合法利益的最正当的救济手段，如果这也能证明当事人有不正当目的，便是对法律最大的误读。同时，也正是由于之前的纠纷，被上诉人潍坊得利公司擅自将上诉人***记账为出资股东却又不曾将其视为股东而给予股东的任何待遇及权益，才有本案知情权之诉的提起。三、一审判决准予上诉人***查阅、复制相关文件的期限“不少于15个工作日”具有合理性及可行性，并无不当。一审法院准予上诉人***查阅和复制相关文件的期限不少于15个工作日，正是最高院和各级地方法院司法实践中判决书的常规表述，具有合理性和可行性，能最低程度地保障上诉人***行使基本的知情权所需期间，因第一次行使这一权利，需要查阅的资料跨度达10年以上，15个工作日已是低限。综上，一审法院判决存在法律适用的错误，只支持了上诉人***行使股东知情权的部分请求，无法保障上诉人***作为股东的合法权利，故请求依法改判上诉人***充分行使股东知情权，查阅和复制潍坊得利公司自2002年5月14日成立至今全部原始及历次修改的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告（含历次审计报告，如有），查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。以上查阅和复制由***及其授权的会计师、律师协同进行。 ***向一审法院起诉请求：1.查阅和复制潍坊得利公司自2002年5月14日成立至今全部原始及历次修改的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告（含历次审计报告，如有）；查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以上查阅和复制由***及其授权的会计师、律师协同进行，查阅和复制时间不少于十五个工作日；2.判令潍坊得利公司在三十日内为***签发出资证明书，将出资金额、出资时间及股权比例记载入股东名册，召集临时股东会修改公司章程并就前述事项办理工商变更登记；3.由潍坊得利公司承担诉讼费等全部相关费用。 一审法院认定事实：***于2009年5月22日、2010年4月27日向潍坊得利公司注入资金合计5,016,351.2元，潍坊得利公司记账为实收资本。在生效的（2018）鲁07民终5431号判决书中确认了***的股东身份。***于2021年1月21日向潍坊得利公司送达了行使股东知情权的书面通知，潍坊得利公司未在法定期限15日内予以回复，也未提供相关材料供***查阅和复制。***自2009年5月22日以来，对潍坊得利公司享有的参会表决权、知情权、获得分红等股东权利未得到实现。潍坊得利公司为有限责任公司，公司股东为***、**，注册资本为2200万元。 一审法院认为，关于***的第一项诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”***已经在生效的（2018）鲁07民终5431号判决书中确认了股东身份，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。关于潍坊得利公司辩称***无权要求查阅公司会计账簿问题，根据《中华人民共和国会计法》第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，会计账簿不包括会计凭证，即不包括原始凭证和记账凭证。***的第一项诉求，一审法院仅支持查阅和复制潍坊得利公司自2002年5月14日成立至今全部原始及历次修改的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告（含历次审计报告）；查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），以上查阅和复制由***及其授权的会计师、律师协同进行，查阅和复制时间不少于十五个工作日。 关于***的第二项诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”***的诉求是为其签发出资证明书，将出资金额、出资时间及股权比例记载入股东名册，符合法律规定，但本案是股东知情权纠纷案件，此项诉讼请求为股东资格确认，与本案不是同一法律关系，***可另案处理。 依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条的规定，判决：一、潍坊得利公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至本判决生效之日期间全部原始及历次修改的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告（含历次审计报告）提供给***在潍坊得利公司经营场所内查阅、复制；二、潍坊得利公司于判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至判决生效之日期间公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给***在潍坊得利公司经营场所内查阅；三、***查阅、复制本判决第一、二项材料时，在***在场的情况下，可委托其授权的会计师、律师协同进行，查阅和复制时间不少于十五个工作日；四、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费200元，由潍坊得利公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。***在二审期间共向本院提交了5份判例打印件，证明股东行使知情权的范围包括原始资料和会计凭证。潍坊得利公司对***提交证据的真实性未提出异议，对其证明目的提出异议。***提交的证据均系人民法院裁判文书，可与人民法院裁判文书公开查询系统核对，对其真实性，本院予以确认，对其证明的内容，本院将在后文中予以评述。潍坊得利公司在二审期间未提交证据。对于一审查明的案件事实，本院予以确认。 本院认为，一、关于***的主体资格问题。上诉人***于2009年5月22日、2010年4月27日向潍坊得利公司投入资金5,016,351.2元，***与潍坊得利公司因该款项的返还问题形成诉讼，潍坊得利公司在该案审理过程中认可***的股东身份，（2018）鲁07民终5431号生效民事判决亦确认了***系潍坊得利公司的股东身份，潍坊得利公司在本案二审审理时对该判决内容无异议，因此，上诉人***在本案起诉时已提交充分有效的证据证明其股东身份，具有行使股东知情权的主体资格，潍坊得利公司主张行使股东知情权的主体应当是显名股东，缺少法律依据，本院不予采信。 二、关于***行使股东知情权是否具有不正当目的的问题。第一、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对上述文件档案材料的知情权，股东不需向公司提出书面请求、说明目的即可行使。而会计账簿是股东需要说明正当理由方可查阅的文件档案材料。因此，***具有潍坊得利公司的股东身份，其依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二、***查阅公司会计账簿，依法应予向公司提出书面请求、说明正当目的。***在与潍坊得利公司合同纠纷案件中知悉其于2009年、2010年投入潍坊得利公司的资金被记账为实收资本，在生效民事裁判中认定具有潍坊得利公司的股东身份，***因自向潍坊得利公司投资之日起未行使过股东权利，为更好的监督保障公司合法合规运营管理而依法行使股东知情权，属于行使股东知情权的正当目的，且***已经向潍坊得利公司提出书面请求，说明上述目的。潍坊得利公司主张***行使股东知情权具有不正当目的，依法应当对该不正当目的负举证证明责任。潍坊得利公司主张***对潍坊得利公司及其股东控制的相关公司提起诉讼、申请进行财产保全，因此其行使股东知情权具有不正当目的。本院经审查认为，公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，***与潍坊得利公司的其他诉讼案件及相应的财产保全措施，均属依法行使正当权利，且根据潍坊得利公司在一审中提交的证据，***与潍坊得利公司的诉讼案件均发生于本案一审诉讼前，现有证据尚不足以证明***行使股东知情权查阅公司会计账簿具有不正当目的。 三、关于股东知情权的行使时间问题。一审法院判令***查阅、复制公司文件档案材料的时间不少于十五个工作日，没有对时间范围进行界定，容易在执行中引发争议，本院予以纠正。考虑到***查阅、复制公司文件档案材料的内容较多，时间跨度较长，并考虑到潍坊得利公司的正常生产经营秩序，本院确定***查阅、复制公司文件档案材料的时间应当在潍坊得利公司的正常营业时间内，查阅的时间不超过20个工作日。 四、关于能否查阅原始会计凭证的问题。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然公司法第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确，但是原始会计凭证是公司经营状况最真实的反映，不允许查阅原始会计凭证，中小股东无法准确了解公司真正的经营状况，造成股东知情权的落空。因此，应予支持***的上诉请求，准许其查阅原始会计凭证。 综上所述，潍坊得利公司的上诉请求部分成立，***的上诉请求成立，本案依法应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、维持山东省昌乐县人民法院（2021）鲁0725民初788号民事判决第一项，即潍坊得利公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至本判决生效之日期间全部原始及历次修改的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告（含历次审计报告）提供给***在潍坊得利公路工程有限公司经营场所内查阅、复制； 二、变更山东省昌乐县人民法院（2021）鲁0725民初788号民事判决第二项“潍坊得利公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至本判决生效之日期间公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给***在潍坊得利公路工程有限公司经营场所内查阅”为“潍坊得利公路工程有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自2002年5月14日成立至本判决生效之日期间公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给***在潍坊得利公路工程有限公司经营场所内查阅”； 三、变更山东省昌乐县人民法院（2021）鲁0725民初788号民事判决第三项“***查阅、复制本判决第一、二项材料时，在***在场的情况下，可委托其授权的会计师、律师协同进行，查阅和复制时间不少于十五个工作日”为“***查阅、复制本判决第一、二项材料时，在***在场的情况下，可委托其授权的会计师、律师协同进行，查阅和复制的时间应当在潍坊得利公路工程有限公司的正常营业时间内，查阅和复制的时间不超过20个工作日”； 四、撤销山东省昌乐县人民法院（2021）鲁0725民初788号民事判决第四项； 五、驳回***的其他诉讼请求。 一审案件受理费200元，由***负担100元，由潍坊得利公路工程有限公司负担100元；二审案件受理费200元，由***负担50元，由潍坊得利公路工程有限公司负担150元。 本判决为终审判决。 审判长　李　霞 审判员　*** 审判员　丁　岩 二〇二一年十月二十七日 书记员　***