绿椰建设工程集团有限公司、四川达卡电气有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

四川省巴中市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川19民终1197号

上诉人（原审被告）：绿椰建设工程集团有限公司，住所地四川省巴中市巴州区巴州大道561号西湖名都小区3号楼2单元2层商业2，统一社会信用代码91511900210602966N。

法定代表人：张程，总经理。

委托诉讼代理人：王俊，四川弘齐律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：四川达卡电气有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区牧华路二段9号，统一社会信用代码915101227130712396。

法定代表人：李虎兵，董事长。

委托诉讼代理人：罗敏，四川广都律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋金成，四川广都律师事务所律师。

上诉人绿椰建设工程集团有限公司（以下简称绿椰建设公司）因与被上诉人四川达卡电气有限公司（以下简称达卡电气公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省巴中市巴州区人民法院（2021）川1902民初2546号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人绿椰建设公司上诉请求：1.撤销四川省巴中市巴州区人民法院（2021）川1902民初2546号民事判决；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人达卡电气公司承担。事实和理由：案外人李秀芬无权代表上诉人绿椰建设公司与被上诉人达卡电气公司签订《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）、柴油发电机组买卖结算协议》，不能据此认定双方的结算金额。上诉人绿椰建设公司虽在2019年6月1日向发包方中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司出具李秀芬的委托授权书，但该委托书的收函对象并非被上诉人达卡电气公司，案外人仅有权代表上诉人绿椰建设公司与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司签订相关协议，被上诉人达卡电气公司明知案外人李秀芬无上诉人绿椰建设公司授权委托，仍与其签订结算协议，被上诉人达卡电气公司非善意第三人，双方签订的结算协议无效，应当重新结算。

被上诉人达卡电气公司辩称，其在一审中提交的证据及一审法院认定的事实可以明确认定李秀芬是上诉人绿椰建设公司授权代理人，其签署的结算协议合法有效。一审查明事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉人绿椰建设公司的全部上诉请求。

达卡电气公司向一审法院起诉请求：1.判令绿椰建设公司支付达卡电气公司合同货款183627.06元及利息（利息计算以欠付货款为基数，从2020年5月20日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率标准计算至付清之日止）；2.判令绿椰建设公司支付达卡电气公司为此而支出的律师费10000元；3.本案诉讼费、保全费由绿椰建设公司承担。

一审法院认定事实：2020年7月29日，四川省绿椰装饰工程有限公司更名为“绿椰建设工程集团有限公司”。

2019年6月1日，四川省绿椰装饰工程有限公司向中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿出具《委托授权书》：……我公司现授权李秀芬为我公司代理人，担任中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿“九龙山二、三叠系气藏地面集输工程倒班综合公寓项目”执行经理，以本公司的名义负责该项目的生产经营活动。该同志在此项目中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，本法定代表人及公司均予以承认，并全部承担其产生的所有权利和义务。

2019年7月，达卡电气公司（乙方）与绿椰建设公司（甲方）签订《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）柴油发电机组买卖合同》约定：合同总价，暂定总价为734042元。约定了交货方式以及地点、验收、质量保修期等。7、付款方式：（1）甲方应当在合同签订后15日内向乙方支付本合同总价30%为定金；货物生产完成，由乙方发货前，甲方支付合同总价的60%。工程竣工通过后或货到现场3个月（两者以先到日期为准），支付至合同总金额的87%，工程结算完成后或货到现场6个月（两者以先到日期为准），支付至合同总金额的97%，剩余3%为质保金。9、违约责任：因甲方工作失误等原因未按照本合同约定按时支付合同价款，则应每延期一日，甲方按当次应付款额的千分之一向乙方支付违约金。11、争议的解决：如双方在本合同履行过程中产生争议，应通过友好协商方式解决。如协商不成，可向甲方所在地人民法院提起诉讼，诉讼费用及胜诉方为此支出的律师费用由败诉方承担。

2020年6月30日，达卡电气公司（乙方）与绿椰建设公司（甲方）签订《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）、柴油发电机组买卖结算协议》，该协议载明：目前该公司已完工并已做结算，结算金额见结算清单797992元（大写：柒拾玖万柒仟玖佰玖拾贰元整），至今甲方向乙方付款共计590425.18元（大写伍拾玖万零肆佰贰拾伍元壹角捌分），按合同约定3%质保金797992元x3%=23939.76元，在竣工验收结算签订之日（2020年6月22日）起2年后支付，甲方还应支付乙方183627.06元（大写：壹拾捌万叁仟陆佰贰拾柒元零陆分，待甲方将乙方质保金支付完成后，产生任何经济纠纷与甲方无关。结算协议后并附有清单，并加盖了绿椰建设公司项目部印章，同时李秀芬在委托代理人处签字，达卡电气公司加盖了公章及委托代理人李博签字确认。

2020年8月27日，李秀芬作为绿椰建设公司参会人员参加了《苍溪县龙王镇人民政府关于苍溪天然气净化一厂倒班公寓项目建设遗留问题协调处理的会议纪要》。

一审另查明：李秀芬系绿椰建设公司项目负责人。达卡电气公司支付律师费10000元（提供了委托代理合同和发票）。

一审审理中，绿椰建设公司要求对结算协议的项目部印章申请鉴定及要求追加第三人李秀芬。

一审法院认为，本案所涉的相关法律事实发生在民法典施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案应当适用民法典实施之前的相关法律、司法解释的规定。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。达卡电气公司与绿椰建设公司签订了《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）、柴油发电机组买卖合同》，达卡电气公司按照约定向绿椰建设公司提供了货物，绿椰建设公司委托代理人李秀芬与达卡电气公司办理了结算。本案争议焦点：一、李秀芬行为是否为职务行为；二、资金利息及律师费的认定。

一、李秀芬行为是否为职务行为的认定。首先，绿椰建设公司对双方之间签订的买卖合同无异议，认可买卖合同的真实性，绿椰建设公司向达卡电气公司共计已付款590425.18元，该付款金额与李秀芬和达卡电气公司签订的结算协议中的付款金额一致。绿椰建设公司仅对李秀芬的结算行为提出异议，但认可结算协议中绿椰建设公司向达卡电气公司支付货款的情况。其次，达卡电气公司向一审法院提供了现场的视频及照片，能够证实其履行了供货义务。再次，绿椰建设公司明确陈述李秀芬系公司项目负责人，同时结合绿椰建设公司出具的委托书，李秀芬系中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿“九龙山二、三叠系气藏地面集输工程倒班综合公寓项目”的执行经理，以绿椰建设公司的名义负责该项目的生产经营活动，李秀芬有权代表绿椰建设公司与达卡电气公司进行结算，其代理绿椰建设公司进行结算的行为属于职务行为，即使超越其代理权限与达卡电气公司进行结算，达卡电气公司作为善意的合同相对方，有理由相信李秀芬的结算行为系有权代理行为，故该结算协议合法有效，李秀芬的代理行为对绿椰建设公司产生法律效力，绿椰建设公司应当按照结算协议履行付款义务。故该结算协议上绿椰建设公司公章的真伪不影响该结算协议的效力，无论鉴定结果如何，绿椰建设公司均应按照结算协议全面履行义务，故为了减少诉累，绿椰建设公司提出的公章鉴定申请，一审法院不予准许。绿椰建设公司要求追加第三人李秀芬，根据合同相对性，结合绿椰建设公司对李秀芬的授权情况，一审法院不予准许。综上，达卡电气公司主张支付货款183627.06元，一审法院予以支持。

二、资金利息及律师费的认定。1、《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）、柴油发电机组买卖合同》约定：工程结算完成后或货到现场6个月，支付至合同总金额的97%。依法成立的合同，受法律保护。合同当事人应全面履行合同义务，绿椰建设公司在结算后未按照约定支付货款，给达卡电气公司造成了资金占用利息的损失，应当按照合同约定的“工程结算完成后或货到6个月后（两者以先到日期为准）”开始计算利息。最后一张送货单的日期为2020年6月23日，货到后6个月为2020年12月23日。双方在2020年6月30日达成结算协议，故绿椰建设公司应当从2020年6月30日起支付资金占用利息。资金占用利息的计算方式为：以183627.06元为基数，从2020年6月30日起，按照年利率3.85%计算至付清时止。2、律师费的认定。按照《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）、柴油发电机组买卖合同》约定：11、争议的解决：如双方在本合同履行过程中产生争议，应通过友好协商方式解决。如协商不成，可向甲方所在地人民法院提起诉讼，诉讼费用及胜诉方为此支出的律师费用由败诉方承担。其律师费10000元，因绿椰建设公司未按时支付货款，构成违约，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条、第一百八十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、笫一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、由绿椰建设工程集团有限公司在判决生效后十日内支付四川达卡电气有限公司货款183627.06元及资金占用利息（资金占用利息计算方式为：以183627.06元为基数，从2020年6月30日起按照年利率3.85%计算至付清之日止）；二、由绿椰建设工程集团有限公司在判决生效后十日内支付四川达卡电气有限公司律师费10000元；三、驳回四川达卡电气有限公司的其他诉讼请求。如义务人未按上述期间履行金钱给付义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3970元，减半收取1985元，由绿椰建设工程集团有限公司负担。

二审中，上诉人绿椰建设公司与被上诉人达卡电气公司均未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。

本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。上诉人绿椰建设公司对双方当事人之间签订的《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）、柴油发电机组买卖合同》、实际供货的事实以及已付货款数额等均无异议，仅对李秀芬签订案涉结算协议的行为提出异议。经核实，《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）、柴油发电机组买卖结算协议》与《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）、柴油发电机组买卖合同》内容相吻合，结算协议详细载明了九龙山公寓项目《供配电安装工程结算单》等附件，《户外箱式变压器、户内外配电箱（柜）、柴油发电机组买卖合同》的签订过程亦有李秀芬参与。同时，本案一、二审审理过程中，上诉人绿椰建设公司均认可李秀芬系其公司员工，且为“九龙山二、三叠系气藏地面集输工程倒班综合公寓项目”的执行经理，以上诉人绿椰建设公司的名义负责该项目的生产经营活动。上诉人绿椰建设公司上诉称案涉《委托授权书》系上诉人绿椰建设公司向案外人中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司出具，被上诉人达卡电气公司并非收函对象，该委托书对被上诉人达卡电气公司不发生效力，但该委托书载明“该同志在此项目中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，本法定代表人及公司均予以承认，并全部承担其产生的所有权利和义务”，被上诉人达卡电气公司所供应的货物用于该委托书所涉项目，上诉人绿椰建设公司的案涉项目部负责人李秀芬与被上诉人达卡电气公司签订结算协议，结算协议加盖了上诉人绿椰建设公司的案涉项目部印章，已付货款亦是通过上诉人绿椰建设公司账户分四次向被上诉人达卡电气公司账户支付，故被上诉人达卡电气公司完全有理由相信李秀芬有权代表上诉人绿椰建设公司与其进行结算。因此，原审法院认定上诉人绿椰建设公司系案涉结算协议的相对方，应当按照该协议约定承担欠付货款及资金占用利息，并无不当。

综上所述，上诉人绿椰建设公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3970元，由上诉人绿椰建设工程集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　李　巍

审 判 员　　苟华林

审 判 员　　孙万民

二〇二一年十月十八日

法官助理　　王莉莉

书 记 员　　杨相国