泰兴市某某能环保科技有限公司、江苏某某水工机械有限公司等股东出资纠纷民事一审民事判决书

江苏省泰兴市人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏1283民初10156号 原告：泰兴市***能环保科技有限公司，住所地泰兴市根思乡工业集聚区根兴路。 法定代表人：**。 诉讼代表人：泰兴市***能环保科技有限公司管理人，江苏百川通律师事务所，负责人***。 委托诉讼代理人：***，江苏百川通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏百川通律师事务所律师。 被告：江苏**水工机械有限公司，住所地泰兴市根思乡工业集聚区根兴路。 法定代表人：***。 被告：**，女，1975年3月29日出生，汉族，住泰兴市。 被告：**，男，1979年5月27日出生，汉族，住泰兴市。 原告泰兴市***能环保科技有限公司与被告江苏**水工机械有限公司、**、**追收未缴出资纠纷一案，本院于2022年12月5日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告泰兴市***能环保科技有限公司的委托诉讼代理人***、***、被告**到庭参加诉讼。被告江苏**水工机械有限公司、**经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泰兴市***能环保科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告一向原告支付出资款300万元及逾期利息（自2022年8月2日起至实际付款之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.被告二对被告一的付款义务承担连带清偿责任；3.被告三向原告支付出资款200万元及逾期利息（自2022年8月2日起至实际付款之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2022年8月1日，泰兴市人民法院依法作出（2022）苏1283破申39号民事裁定书，裁定受理对泰兴市***能环保科技有限公司（下称**公司）的破产清算申请。2022年8月17日，泰兴市人民法院作出（2022）苏1283破35号决定书，指定江苏百川通律师事务所担任**公司管理人（下称管理人），依法履行职责。管理人在履行职务时查明：原告于2018年12月17日登记设立，注册资金500万元，由**认缴出资300万元（占股60%）、**认缴出资200万元（占股40%），出资方式为货币，出资期限均为2045年12月31日前。2020年4月7日，江苏**水工机械有限公司无偿受让**持有的全部股权。现**公司股东为江苏**水工机械有限公司（持股比例60%）、**（持股比例40%），均未实缴出资。《企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”；《公司法》司法解释二第20条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。故原告特依法提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 江苏**水工机械有限公司、**均未答辩亦未举证。 **辩称，认可原告的诉讼请求，但是没有一次性偿付的能力。**在受让股权时并不知道需要承担出资义务，江苏**水工机械有限公司的法人承诺**无需出资。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告泰兴市***能环保科技有限公司成立于2018年12月17日,注册资本500万元,其中股东**认缴出资300万元、占注册资本的60%，股东**认缴出资200万元，占注册资本的40%，出资方式均为货币,出资时间均为2045年12月31日前。 2020年4月7日，**与江苏**水工机械有限公司签订《股权转让协议》,约定**将其在泰兴市***能环保科技有限公司持有300万元股权（占注册资本总额的60%）无偿转让给江苏**水工机械有限公司。公司章程确认出资方式均为货币,出资时间均为2045年12月31日前，各方于2020年4月7日办理了工商变更登记。各股东认缴资金至今均未实缴。 2020年8月1日，因原告公司不能清偿到期债务,并明显缺乏清偿能力,本院作出(2022)苏1283破申39号民事裁定书,裁定受理原告公司破产清算,并于2022年8月17日作出(2022)苏1283破35号决定书,指定江苏百川通律师事务所担任管理人。 本院认为,公司被人民法院受理破产是股东丧失认缴期限利益即出资加速到期的法定事由。根据《企业破产法》第三十五条的规定,人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。故被告江苏**水工机械有限公司、**应当分别向泰兴市***能环保科技有限公司履行足额缴纳300万元、200万元的出资义务。 关于原告主张的逾期利息。原告公司破产清算一案已被本院受理，但股东的出资期限尚未届满。原告有权依据出资加速到期的规定向股东追缴，但追缴的范围仅限于未出资的数额，无权要求对未出资款项计付利息，因此，原告要求公司股东对加速到期的出资计付利息的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。 关于**是否应当对江苏**水工机械有限公司加速到期的出资义务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易,债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定的“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”,出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。鉴于**所认缴股权的出资期限尚未届满,其因债务人破产而导致出资加速到期,不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,同时原告请求**承担连带责任的法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条规定，可依据该条规定主张权利的主体应为债权人而非原告公司，故原告主张要求被告**承担连带责任的诉请,依据不足,本院不予支持。 被告江苏**水工机械有限公司、**无正当理由未到庭参加诉讼,且未发表答辩意见,视为放弃答辩和质证的权利,本院依法可以缺席判决。 依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定,判决如下: 一、被告江苏**水工机械有限公司于本判决生效之日起十日内向原告泰兴市***能环保科技有限公司缴纳出资款300万元； 二、被告**于本判决生效之日起十日内向原告泰兴市***能环保科技有限公司缴纳出资款200万元； 三、驳回原告泰兴市***能环保科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计23400元，由被告江苏**水工机械有限公司负担14040元，被告**负担9360元（被告江苏**水工机械有限公司、**于本判决生效之日起十日内向本院缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审判员　　鞠绮 二〇二三年二月二十八日 书记员　　**