李某,某钢结构有限责任公司,丁某、某融资租赁有限公司,潘某,某建筑科技有限公司融资租赁合同纠纷一案

上海金融法院 民事判决书 （2026）沪74民终678号 上诉人（原审被告）：某钢结构有限责任公司，住所地安徽省安庆市。 法定代表人：李某，董事兼总经理。 上诉人（原审被告）：丁某，女，1971年4月8日出生，汉族，住安徽省安庆市。 上诉人（原审被告）：李某，男，1971年4月16日出生，汉族，住安徽省安庆市。 上列三上诉人共同委托诉讼代理人：***，安徽晨曦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某融资租赁有限公司，住所地上海市普陀区。 法定代表人：林某，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海文拓律师事务所律师。 原审被告：某建筑科技有限公司，住所地安徽省宣城市。 法定代表人：潘某，董事兼总经理。 原审被告：潘某，男，1988年4月19日出生，汉族，住安徽省安庆市。 上诉人某钢结构有限责任公司（以下简称某甲公司）、丁某、李某因与被上诉人某融资租赁有限公司（以下简称某乙公司）及原审被告某建筑科技有限公司（以下简称某丙公司）、潘某融资租赁合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2025）沪0107民初9476号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司、丁某、李某共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某乙公司一审全部诉讼请求或将本案发回重审；2.判令本案一、二审诉讼费用、财产保全费用及其他相关费用均由某乙公司承担。事实和理由：第一，某乙公司违约在先，未完成交付义务，某甲公司依法不承担违约责任。合同明确约定了交付期限和验收条件，某乙公司未在约定期限内完成交付。某乙公司未按《三方订购契约书》约定期限完成交付，且主动致电阻挠交付，又未履行及时通知义务，其违约行为贯穿合同履行全过程。某甲公司作为守约方，在某乙公司违约在先的情况下，依法不承担支付租金及违约金的义务。第二，案涉租赁物从来未曾交付。一审判决认定某乙公司完成付款义务即视为租赁物已交付，这一认定混淆了“付款”与“交付”两个截然不同的法律概念，违背了融资租赁合同的基本原理。某乙公司主动阻挠并网的行为构成根本违约。第三，案涉租赁物已被拆除，合同履行基础彻底丧失。2025年期间，某丙公司应某乙公司的要求，已将现场安装的部分设备拆除，相关货物现存储于某丙公司仓库中。这一事实表明：案涉融资租赁合同的标的物已不复存在，合同客观上已无法继续履行；某乙公司同意拆除设备的行为，表明其已默示认可合同无法继续履行，双方实际上已进入合同解除后的清算阶段，在此情况下，某乙公司无权再主张全部租金；一审判决未考虑案涉租赁物的残值抵扣，直接判令某甲公司支付全部租金，使某乙公司获得双重利益，显失公平。第四，关于《三方订购契约书》格式条款的效力问题。《三方订购契约书》第四条第三款“自愿承担某丙公司不予交付机器设备、延迟交付机器设备、交付机器设备存在质量问题等风险”系某乙公司单方提供的格式条款，某乙公司未以任何方式提请某甲公司注意，该条款实质上是将某乙公司作为出租人的核心义务——确保租赁物交付并适合使用——完全转嫁给承租人，属于“不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利”的情形，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）相关规定，应属无效。即使该条款有效，其适用范围也不包括出租人主动违约的情形。第五，关于租金支付义务与抗辩权的行使。本案中，某乙公司作为出租人，不仅未能确保租赁物按期交付并投入使用，反而主动阻挠并网，其行为已构成严重违约，某甲公司在此情况下停止支付租金,完全符合同时履行抗辩权的行使条件。此外，一审判决认定案涉合同于2025年8月22日加速到期，但加速到期应当以出租人发出的催告通知到达承租人，且承租人在合理期限内仍未支付租金为条件。在某乙公司未履行催告程序的情况下，根本不存在加速到期的问题。第六，关于逾期利息和违约金的调整问题。一审判决自每期租金逾期之日起计算逾期利息,未考虑某乙公司于2024年8月阻挠并网的事实。即使应当支付利息，起算时间也应从某乙公司纠正违约行为或合同解除之日起算，而非从租金应付之日起算。第七，关于担保物权的认定问题。案涉光伏电站安装于两个屋面，现两个屋面上的设备均已被拆除，现场已不存在完整的“1200KW光伏电站”，故抵押物已部分灭失，优先受偿权无法实现。抵押财产毁损后，抵押权人仅能就赔偿金等优先受偿，而非对已经不存在的原抵押物优先受偿。抵押财产已不存在，客观上无法拍卖、变卖，一审判决支持优先受偿权，缺乏事实基础。某乙公司已以实际行为（同意拆除设备的行为）放弃了对租赁物的担保物权，其他担保人应在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任。第八，关于保证责任的承担问题。某丙公司对租赁物未能按期交付并投入使用存在重大过错，其作为出卖人应当承担瑕疵担保责任，赔偿某甲公司及某乙公司的损失。本案合同因某乙公司违约而提前终止，保证期间应从合同解除之日起算，而非从原约定的租赁期间届满之日起算，保证范围应限于某乙公司的实际损失，而不应包括因某乙公司自身过错扩大的损失。第九，关于一审程序问题。某甲公司及某丙公司在一审中均提出，某乙公司曾于2024年8月致电阻挠并网，且已与某丙公司协商解除合同。上述事实对责任认定具有关键影响，但一审判决未要求某乙公司对此作出回应，也未依职权调查相关通话记录、协商记录等证据，导致关键事实未能查明。第十，关于法律适用和社会效果问题。某乙公司利用其优势地位制定不公平的格式条款，在合同履行时主动阻挠租赁物交付,在合同无法履行时又将全部责任转嫁给某甲公司，严重违反公平原则和诚实信用原则。一审判决不符合融资租赁行业的交易习惯，将导致某甲公司陷入严重困境。第十一，李某和丁某不承担连带责任。本案主债务因某乙公司根本违约而处于重大争议之中，某甲公司享有拒绝支付租金的抗辩权，在主债务范围尚未确定且某乙公司有过错的情况下，一审法院判令保证人李某和丁某承担连带清偿责任，违反保证责任的从属性原理。 被上诉人某乙公司辩称，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。理由如下：第一，一审法院认定事实清楚。1.租赁物交付义务主体明确，与某乙公司无关。案涉《三方订购契约书》明确约定租赁物由出卖人某丙公司直接向承租人某甲公司交付，某乙公司仅承担付款义务，不承担交付义务。2.租赁物未完成并网与某乙公司无关。光伏电站未并网系因某甲公司厂房承重不足、自身涉诉导致厂房被司法拍卖，而非某乙公司阻挠。某丙公司与某甲公司在一审中均确认，某乙公司从未禁止交付或并网，仅讨论过是否将光伏设备纳入拍卖范围，最终未纳入，不存在阻挠行为。3.某乙公司从未自行或指令他人对融资租赁物进行拆除毁损或转移。如果确如某甲公司所述，光伏电站被拆除，那么相应责任应当由拆除方和某甲公司共同承担，与某乙公司无关。4.租金支付系某甲公司的约定义务，与是否投产无关。某甲公司已支付18期租金，以实际行为认可租金支付义务，现以未使用、未收益拒付租金，违反合同与法律规定。第二，某乙公司不存在任何违约行为，某甲公司拒付租金构成根本违约。1.某乙公司已全面履行合同义务。某乙公司已按约向某丙公司支付432万元设备款，完成融资租赁核心义务，依法办理融资租赁登记与抵押登记，保障交易安全，不存在任何违约行为。2.某甲公司混淆“交付”与“使用”，法律理解错误。本案租赁物由某甲公司自主选定，某乙公司未干预选择，某甲公司无权以未交付、未使用为由拒付租金。3.某乙公司从未阻碍交付，亦无任何通知义务。4.某甲公司停止支付租金系恶意违约，某乙公司有权依据合同宣布租金加速到期，要求支付全部剩余租金。第三，案涉租赁物已交付。1.相应光伏电站均已安装于某甲公司指定的厂房屋顶处，是否并网并不影响交付的完成。2.某乙公司从未阻挠并网，也没有任何证据证明某甲公司这一观点。第四，租赁物是否拆除不影响某甲公司承担支付租金的义务，且某甲公司有义务妥善保管租赁物。第五，《三方订购契约书》相关条款合法有效，并非无效格式条款。案涉条款针对特定光伏电站项目量身拟定，三方均盖章确认，不存在预先拟定、重复使用情形，不属于格式条款。相关风险负担条款符合融资租赁交易惯例与《民法典》第七百三十五条、第七百五十二条规定，系承租人自愿承担租赁物交付风险的真实意思表示，不存在免除己方责任、加重对方责任情形，合法有效。上述条款约定承租人承担一切交付风险，无论风险源于出卖人、承租人自身或其他原因，均不免除租金支付义务，本案完全适用。第六，某乙公司已足额履行了支付融资款项的义务，故某甲公司无任何对抗履行支付租金义务的权利。《设备融资租赁合同》明确约定，承租人逾期付款超过3日，出租人有权宣布全部租金到期。某甲公司长期欠付租金，某乙公司有权宣布加速到期。某乙公司以变更诉讼请求之日（2025年8月22日）作为加速到期日且已在诉讼中明确告知某甲公司，程序合法、依据充分，无需另行书面通知。第七，利息起算点合法。利息自租金应付之日起算，符合合同约定与法律规定，与某乙公司是否存在过错无关。第八，某乙公司对租赁物享有优先受偿权，合法有据。光伏设备仅部分拆除，半成品、材料仍客观存在，属于登记的抵押财产范围，某乙公司享有抵押权。某乙公司已在中国人民银行征信中心办理融资租赁登记和抵押登记，登记合法有效，依法享有优先受偿权。某乙公司从未同意解除合同或放弃抵押权，设备拆除系某丙公司与某甲公司的行为，与某乙公司无关，不影响优先受偿权。第九，保证人应当承担连带保证责任。丁某、李某、某丙公司、潘某均在合同上签字盖章，某丙公司出具合法有效的股东会决议，保证成立并生效。李某、丁某作为完全民事行为能力人，自愿在连带保证人处签字，明确对案涉全部债务承担连带责任，其保证意思真实有效，应当依约承担责任。保证范围及于全部债务，某乙公司有权选择实现权利顺序。第十，一审程序合法，不存在违法情形。一审法院对合同、付款凭证、登记文件、庭审笔录等全部证据进行审查，事实认定清楚。某甲公司主张某乙公司阻挠并网，未提供任何证据（如通话记录、书面通知等），应承担举证不能责任，一审法院未采信其主张，符合证据规则。 原审被告某丙公司、潘某共同述称，第一，案涉租赁物系由某丙公司与某乙公司共同选购。某甲公司在合同签订及履行过程中仅承担名义承租人角色,某丙公司才是案涉租赁物的实际选购方和履约方。第二，某乙公司主动要求某丙公司停止安装案涉租赁物，其不当干预行为直接导致合同未能按期履行。第三，某乙公司自始至终知晓并认可某丙公司实际支付租金的事实，双方已形成事实上的履约关系。某乙公司现向某丙公司主张赔偿责任，缺乏事实与法律依据，请求法院依法驳回某乙公司的全部诉讼请求。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某甲公司支付某乙公司剩余未付租金3,948,000元；2.判令某甲公司支付暂计至2025年3月28日因迟延支付租金而产生的逾期利息71,602元，实际应计算至实际支付日止；3.判令某甲公司支付某乙公司违约金1,184,400元；4.请求判令某甲公司支付某乙公司律师费6,000元；5.请求判令某乙公司对合同项下租赁标的物折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；6.请求判令丁某、李某、某丙公司、潘某对某甲公司的上述第1-4项付款义务承担连带清偿责任；7.案件受理费由某甲公司、丁某、李某、某丙公司、潘某共同承担。一审审理中，某乙公司变更诉讼请求如下：1.判令某甲公司支付某乙公司剩余未付租金3,948,000元；2.判令某甲公司向某乙公司支付暂计至2025年8月22日因迟延支付租金而产生的逾期利息、违约金62,658.08元；3.判令某甲公司向某乙公司支付逾期利息、违约金[以到期未付租金1,034,000元为计算基数，自2025年8月23日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算]；4.判令某甲公司支付某乙公司律师费6,000元；5.判令某乙公司对合同项下租赁标的物折价或拍卖、变卖所得价款在第1、2、3、7项诉讼请求范围内享有优先受偿权（租赁标的物信息：一批1200KW光伏电站）；6.判令丁某、李某、某丙公司、潘某对某甲公司的上述第1-4项付款义务承担连带清偿责任；7.案件受理费、保全费等诉讼费用由某甲公司、丁某、李某、某丙公司、潘某共同承担。 一审法院经审理查明：2023年2月23日，案外人某融资租赁有限公司苏州分公司（出租人、甲方，以下简称某融资租赁有限公司苏州分公司）与某甲公司（承租人、乙方）签订《设备融资租赁合同》（合同编号：*****）一份，约定“……第一条租赁物。即本合同「租赁事项」标示之租赁物，由乙方自主选择租赁物及租赁物的制造商及出卖人，乙方对租赁物名称、规格、型号、性能、数量、连同附件（包括软件和许可证）、全部补充配件、增设之工作物、技术指标和质量、售后服务和维护以及价格、交货、安装、验收时间等交易条件享有决定权并直接与出卖人商定上述交易条件。本合同项下租赁物任何一项均系由乙方自由意志选定，且在其选择时，已明确表示并未依赖甲方之任何陈述或建议。第二条交付与验收。1.出卖人向乙方交付租赁物之日为交付日，甲方授权乙方，要求租赁物出卖人将租赁物于租赁期间或约定日期前，运送至本合同「租赁事项」所定之使用地点，乙方不得以任何理由拒收租赁物。乙方并应以自己费用，对租赁物为详细之检查与必要之试验，如未发现任何瑕疵，乙方应在交付日起五日内签署并向甲方出具租赁物验收证明书。如交付日后五日内乙方未将租赁物验收证明书出具给甲方，则视为租赁物已在完好状态下交付乙方。无论乙方是否签订租赁物验收证明书，不影响本合同效力，亦不影响本合同项下乙方应当履行的全部义务。2.若出卖人违约，包括但不限于出卖人违约履行交货责任，所提供的租赁物与本合同规定的内容不符，或在安装、调试、操作过程中及质量保证期间有质量瑕疵等状况，甲方不承担赔偿责任。其一切之危险与所受之损害，由乙方单独负担，与甲方无涉……3.若租赁物的状况发生任何问题，乙方应承担维修义务并自扣费用并直接向出卖人要求其履行对租赁物所承担的质量以及其他方面的保证责任。乙方不得以租货物的状况、或任何因租赁物状况以及出卖人或制造商延迟交货产生的索赔情况为理由，拒绝支付他款项。乙方占有租赁物期间租赁物发生的任何质量问题，或因此引起的与第三者的经济纠纷均由乙方负责，并且不得因此免除乙方按期支付租金的义务。租赁物造成乙方或第三人财产损害或人身伤害的，甲方不承担责任……第三条租金。租金指乙方租用租赁物而向甲方定期支付的款项。1.乙方应按本合同「租赁事项」及附件「租金支付确认明细表」所规定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付租金。并迄于付清最后一期租金，及依本约规定所需付给甲方之一切费用之日为止，不因任何理由而受影响。如遇节假日则提前至前一个银行工作日。同时乙方应负担支付租金时所发生的费用。但如逾原约定之租期，出租人仍得终止租约，要求返还租赁物，承租人并需付清约定之各期租金及所欠费用……3.在租赁期限内乙方无条件同意按本合同及附件规定按时、足额支付租金和其它款项。如乙方延迟付款，则自租金原定之给付日起至实际清偿日止，每延迟一日，逾期每日应加付逾期租金总额0.1%的逾期利息。4.甲方向出卖人指定账户支付租赁物购买价款后，甲方向乙方发出附件「租金支付确认明细表」，乙方是否签署附件，不影响乙方租金支付义务。5.根据本合同，乙方的租金及其它支付义务是绝对并无条件的，在任何情形下也不能免除其对甲方的租金支付责任与义务……第五条租赁物的所有权、标示和使用。1.租赁期间，甲方享有租赁物（包含附属物）所有权。租赁期间虽已届满但乙方未完全履行本合同项下支付租金等付款义务及其他各项义务和责任时，租赁物所有权仍属于甲方……4.乙方应遵照政府有关法令，由合格人员于业务范围内，依制造厂所订之指导手册或规定，操作使用租赁物。若有违反约定，致使租赁物发生毁损、灭失、被没收、扣押等情事时，连带保证人之责任并不因此而免除，前述债务并视为全部到期，乙方等同意无条件立即清偿对甲方所负之全部债务，及赔偿甲方因此所致之损失……第八条毁损灭失。租赁物之任何部分，不论任何原因（包括不可抗力）而遗失、被窃、毁坏、损害，致无法修复或永久丧失其使用价值，或被没收、扣押、征收、征用而发生之危险，全部由乙方负担，乙方之各项给付义务，并不因此减轻或免除……第十条其他的约定事项。1.租赁物系由乙方所选定，并请求甲方依其指示承购，乙方同意因租赁物之使用或利用而发生之一切危险责任由乙方负担……第十一条融资租赁登记。1.甲乙双方同意，由甲方或甲方授权委托的第三人自本合同签订后在中国人民银行征信中心建设的[动产融资统一登记公示系统]办妥本合同项下租赁物的登记手续……第十二条违约及其补偿。1.乙方违反本合同之约定，或有下列各款情形之一时，即构成乙方严重违约事件。甲方有权主张乙方违约并不需通知或履行法定程序，即可解除本合同，甲方得请求乙方立即支付已到期未付及未到期租金；甲方并得请求乙方另行支付合同未履行部分含税总额30%的违约金；甲方并得请求或不经通知径行取回租赁物，且甲方有权对租赁物进行处分；甲方并得请求乙方支付律师代理费等费用及其他损害赔偿，并得在未通知乙方的情况下，令租赁物无法使用：（1）乙方对本合同项下的任何一项给付，到期未依规定给付，且迟延给付已达三日……（3）乙方或其负责人因其他债务参加诉讼、仲裁……第十三条连带保证。保证人愿意就乙方在本合同项下的义务向甲方提供连带共同保证担保，甲方有权要求保证人中的一个或几个主体承担乙方在本合同项下的全部义务和责任：1.保证的范围为本合同项下全部租金、手续费、违约金、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。前述费用包括自实际支出之日起的利息。2.保证期间为本合同约定的租赁期间届满之日起两年。甲方宣布本合同项下债务全部提前到期的，以甲方宣布提前到期日为债务履行期限届满日。3.乙方未按本合同的约定按时、足额支付租金、手续费及其它费用，或发生其它违反约定的情形时，保证人应无条件地向甲方立即支付乙方的全部到期应付款项或甲方依法宣布提前到期的应付租金及其它款项。保证人如届时不履行或不完全履行保证义务，违反本条约定，将自愿接受甲方提起的对保证人的强制执行。4.保证人同意：本合同同时受乙方或第三方提供的抵押或质押担保的，甲方有权自行决定行使权利的顺序，甲方有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权；甲方放弃担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任……第十五条争议解决。2.甲方为实现本合同项下债权所需费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）由乙方承担……第十七条本合同自甲方加盖公章或合同专用章，乙方（含连带保证人）单位加盖公章或乙方（含连带保证人）个人签字后成立，若有未尽事宜，由双方友好协商解决并可另行签订补充协议。若使用电子方式签署合同的，各方同意，甲方对本合同及相关文件使用电子签章是对本合同的有效签署，乙方（含连带保证人）以电子签章方式签署本合同及相关文件系自愿行为，乙方（含连带保证人）自愿承担相应的法律责任……租赁事项……租赁物名称：1200KW光伏电站……出租人购买租赁物的成本购买价格含税价：4,320,000元整……使用地点：安徽省安庆市某县某路某号；租金期数：每1个月为一期，共60期，每1个月缴款一次。每期租金：第1期-第60期：94,000元/期；租金总额：5,640,000元整……租金支付日：1.甲方实际拨款日（即甲方向出卖方指定账户支付租赁物购买价款之日）为乙方每月租金支付日。支付日均指甲方（应该或者实际）收到乙方支付的款项的日期。2.待甲方向出卖人指定账户支付租赁物购买价款后，出租人向承租人发出《租金支付确认明细表》；《租金支付确认明细表》将列明每期租金金额及具体支付日期，承租人应无条件的按照《租金支付确认明细表》的规定按时足额地支付租金；若承租人未能签收或签署《租金支付确认明细表》，不影响承租人按《租金支付确认明细表》支付租金的义务。租金支付方式：汇款,每期期初支付，每1个月支付一次……”。协议签字页，某融资租赁有限公司苏州分公司在出租人处加盖合同专用章，某甲公司与其法定代表人李某在承租人处签章确认，丁某、李某、某丙公司、潘某在连带保证人处签章确认。 2023年2月23日，某丙公司出具一份《股东会决议》，载明“本次股东会的召集程序、审议程序和表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定和要求。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，经符合要求有表决权的股东通过，同意就某钢结构有限责任公司（下称‘承租人’）与某融资租赁有限公司苏州分公司（下称‘出租人’）的融资租赁项目的相关事宜，作出如下决议：本公司同意就承租人与出租人签订的编号为：*****的融资租赁合同其它相关合同项下的所有义务（包括但不限于付款义务）向出租人提供连带保证责任。特此决议”。潘某在出席股东处签字确认，某丙公司在公司确认决议内容真实处盖章确认。经查，某丙公司设立于2017年11月17日，股东为潘某，持股比例100%。 同日，某融资租赁有限公司苏州分公司（甲方）与某甲公司（乙方）、某丙公司（丙方）签订一份《三方订购契约书》（合同编号：*****），载明“……兹因甲方向丙方购置如第一条明细表所载设备物品（以下简称标的物）再以融资租赁方式出租予乙方，特就本买卖有关事宜达成协议，以资共同遵守，其条款如下：一、买卖标的物系基于乙方为向甲方办理融资租赁业务（合同编号：*****）经由乙方之请求与指定，由甲方向丙方购入后，再以融资租赁方式出租予乙方，其名称、厂牌规格及型式、单位及数量详列如下：标的物名称：1200KW光伏电站……售价：4,320,000……乙方在此确认，租赁物及丙方系由其自行选择，并非是依赖甲方的技能确定也没有受到甲方的干预……四、付款方式：1.本契约书项下之部分设备款4,320,000.00元整由甲方支付予丙方……3.标的物经乙方请求与指定,由甲方向丙方购入后,再以融资租赁方式出租予乙方,且乙方业已与丙方及甲方三方商定，甲方先行拨款后再由丙方向乙方交付机器设备,故乙方指示甲方将标的物价款4,320,000元支付予丙方。甲方支付前述款项后，乙方自愿承担丙方不予交付机器设备、延迟交付机器设备、交付机器设备存在质量问题等风险，并承诺仍依融资租赁合同（合同编号：*****）履行按期支付租金等一切义务。五、标的物交付：由丙方将标的物交付予乙方，且乙方完成验收并将标的物之「交货与验收证明书」交付予甲方时，视为验收完成。六、丙方保证标的物之规格、性能、机能式样、设计、交货条件或其它约定事项完全符合乙方之使用目的……”。某融资租赁有限公司苏州分公司、某甲公司、某丙公司在签章页盖章确认，李某、潘某在负责人处签名确认。后附120OKW分布式光伏发电项目材料清单，包含光伏组件1,200,000瓦，金额2,400,000元；并网逆变器12台，金额288,000元；直流串联线缆20,000米，金额84,000元；交流线缆1,560米，金额468,000元；交流并网柜，6台，金额480,000元；支架1,200,000瓦，金额600,000元，以上合计4,320,000元。某甲公司、某丙公司均在该表格上加盖公章。 2023年2月27日，某乙公司就案涉光伏电站在中国人民银行征信中心办理了动产担保登记证明-初始登记（编号：***），载明交易业务类型为生产设备、原材料、半成品、产品抵押，登记期限为60个月，登记到期日为2028年2月26日，抵押人为某甲公司，抵押权人为某乙公司，抵押合同号码为*****，抵押财产价值为5,640,000元，抵押财产为1200KW光伏电站。 2023年2月28日，某乙公司就案涉光伏电站在中国人民银行征信中心办理了动产担保登记证明-初始登记（编号：****），载明交易业务类型为融资租赁，登记期限为60个月，登记到期日为2028年2月27日，承租人为某甲公司，出租人为某乙公司，租赁合同号码为*****，租赁财产描述为1200KW光伏电站，租赁财产价值为5,640,000元。 2023年2月28日，某乙公司向某丙公司转账4,320,000元，摘要为“某钢结构有限责任公司设备款”。 2023年3月16日，某乙公司向某甲公司出具一份《租金支付确认明细表》，载明编号为*****的《融资租赁合同》项下共有60期租金，每期租金94,000元，租金自2023年3月29日起每月支付。某甲公司在承租人处盖章确认，李某在负责人处签名确认。 一审法院另查明，某乙公司与案外人上海文拓律师事务所签订一份《聘请律师合同》，载明上海文拓律师事务所接受某乙公司的委托，指派律师代理本案诉讼，基础律师费为6,000元。2025年4月2日，上海文拓律师事务所向某乙公司开具金额为6,000元的电子发票（增值税专用发票），备注为“某钢结构有限责任公司”。2025年4月10日，某乙公司向上海文拓律师事务所支付54,000元，某乙公司表示，其中有6,000元系某乙公司为本案所支付的律师费。 一审审理中，某融资租赁有限公司苏州分公司提供一份《情况说明》，载明就案涉《设备融资租赁合同》所涉争议，为便于诉讼，由某乙公司代表其起诉，相应实体权利、程序权利均由某乙公司代为行使。 一审法院认为，某融资租赁有限公司苏州分公司与某甲公司、丁某、李某、某丙公司、潘某签订的《设备融资租赁合同》，系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约全面履行各自义务。本案中，某融资租赁有限公司苏州分公司根据某甲公司的要求购买融资租赁设备，由某乙公司向某丙公司支付了合同约定的款项，且某融资租赁有限公司苏州分公司明确表示本案实体权利、程序权利均由某乙公司代其行使。某甲公司辩称案涉租赁设备即光伏电站未并网搭建成功，某乙公司未按约向某甲公司交付租赁物，因此某甲公司无需支付租金，亦无需承担违约责任。对此，一审法院认为，根据某乙公司、某甲公司、某丙公司签订的《三方订购契约书》明确约定，某乙公司向某丙公司先行拨款后，再由某丙公司向某甲公司交付机器设备，某乙公司支付融资租赁款项后，某甲公司自愿承担某丙公司不予交付机器设备、延迟交付机器设备、交付机器设备存在质量问题等风险，并承诺仍依《设备融资租赁合同》履行按期支付租金等一切义务。由此可见，案涉融资租赁设备交付的义务在于某丙公司而非某乙公司，且某甲公司亦未能提供证据证明案涉光伏电站未能并网、搭建完成系因某乙公司阻挠导致。此外，在某乙公司向某丙公司支付融资租赁款后，某丙公司代某甲公司向某乙公司履行了18期租金的支付义务，可见各方对于在光伏电站未能搭建完成的情况下，继续向某乙公司履行租金支付义务亦予认可，然而某甲公司仅支付部分租金后就停止支付，已构成违约，其理应支付剩余未付租金。某乙公司主张某甲公司支付剩余未付租金3,948,000元，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。 关于某乙公司主张的逾期利息，《设备融资租赁合同》第三条第3款约定，某甲公司逾期支付租金的，逾期每日应加付逾期租金总额0.1%的逾期利息；第十条约定，若某甲公司逾期支付租金超过三日的，某乙公司有权主张某甲公司违约并不需通知或履行法定程序，即可请求某甲公司立即支付已到期未付及未到期租金及合同未履行部分含税租金总额30%的违约金。故某乙公司主张案涉《设备融资租赁合同》2025年8月22日加速到期，自愿调整逾期利息的计算标准，要求某甲公司支付逾期利息（自每期租金逾期之日起，以每期应付租金为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算至2025年8月22日为62,658.08元，自2025年8月23日起至实际清偿之日止，以到期未付租金1,034,000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算）的主张合法有据，一审法院予以支持。 关于某乙公司主张的律师费损失，一审法院认为，《设备融资租赁合同》第十二条约定，若某甲公司违约的，应承担某乙公司为此支出的律师费损失。现某乙公司已实际为本案诉讼支出律师费6,000元，故某乙公司主张某甲公司赔偿其律师费损失6,000元合法有据，一审法院予以支持。 关于某乙公司主张就拍卖、变卖案涉租赁设备所得价款受偿的请求，一审法院认为，某乙公司作为融资租赁法律关系的出租人，租赁物对于某乙公司具有担保功能，本案中《设备融资租赁合同》和《动产登记》载明的融资物、抵押物都是“1200KW光伏电站”，缔约时、登记时电站未建成，但有基础框架、光伏电板等材料，这些构成了各方认可的“1200KW光伏电站”。因此，即便电站未建成，但仍存在“半成品”及材料，而非电站完全灭失，因此某乙公司主张对各方认可的“1200KW光伏电站”行使抵押权，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿，具有事实和法律依据，一审法院亦予以支持。 关于某乙公司主张丁某、李某、某丙公司、潘某承担连带保证责任的请求，一审法院认为，《设备融资租赁合同》明确约定保证人对某甲公司在该合同项下的全部付款义务，包括租金、逾期利息、律师费等承担连带保证责任，且即使某甲公司存在抵押物，某乙公司亦有权决定实现抵押权的顺序。丁某、李某、某丙公司、潘某在《设备融资租赁合同》签章确认，某丙公司亦提供了相应股东会决议，故某乙公司主张丁某、李某、某丙公司、潘某为某甲公司的付款义务承担连带清偿责任，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。丁某、李某、某丙公司、潘某承担保证责任后，有权向某甲公司追偿。据此，一审法院判决如下：一、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司剩余未付租金3,948,000元；二、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司逾期利息（截至2025年8月22日为62,658.08元，自2025年8月23日起至实际清偿之日止，以到期未付租金1,034,000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算）；三、某甲公司应于判决生效之日起十日内赔偿某乙公司律师费损失6,000元；四、若某甲公司届期未履行上述判决主文第一至三项确定的付款义务，则某乙公司有权拍卖、变卖1200KW光伏电站并以所得的价款优先受偿，拍卖、变卖所得的价款超过上述判决主文第一至三项债权数额的部分归某甲公司所有，不足部分由某甲公司继续清偿；五、丁某、李某、某丙公司、潘某对上述判决主文第一至三项中某甲公司的付款义务承担连带清偿责任；丁某、李某、某丙公司、潘某承担保证责任后，有权在各自承担保证责任的范围内向某甲公司追偿。一审案件受理费38,933.26元，财产保全费5,000元，以上合计43,933.26元，由某甲公司、丁某、李某、某丙公司、潘某共同负担。 二审中，原审被告某丙公司、潘某共同提交以下证据：1.潘某与“某丁”“某戊”的某平台聊天记录以及群聊天记录，证明某乙公司阻挠并网；2.打款记录，证明租金由某丙公司实际支付。某乙公司经质证认为：对证据1的真实性认可，对证明目的不予认可；对证据2的真实性认可，认为无论租金是由某甲公司还是由某丙公司支付，某乙公司均有权收取。某甲公司、丁某、李某经质证认为：对上述证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予以认可。本院认证认为：尽管各方当事人对证据1的真实性予以认可，但相关某平台聊天记录未能反映某乙公司存在阻挠并网的行为，故难以实现其证明目的，本院不予采信；对于证据2，一审法院已对某丙公司的租金代付事实予以认定，且该事实与本案争议焦点无关，故不予采信。 上诉人某甲公司、丁某、李某及被上诉人某乙公司在二审中均未提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：1.某甲公司应否承担支付剩余租金的义务及丁某、李某应否承担保证责任；2.某乙公司是否有权就1200KW光伏电站的变价款优先受偿。 关于第一项争议焦点，某甲公司、丁某、李某认为，某乙公司阻挠并网，违约在先，未完成交付义务，某甲公司依法不承担违约责任。对此，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，某甲公司与某丙公司、潘某称某乙公司阻挠并网、违约在先，但提供的证据均无法证明其上述主张，故应自行承担举证不能的法律后果。至于租赁物未完成交付是否影响租金支付义务，《民法典》第七百三十五条规定出租人（即某乙公司）的主给付义务系“根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用”，本案某乙公司已根据某甲公司的选择，向某丙公司购买了案涉租赁物（1200KW光伏电站）并支付了全部购买价款，故某乙公司已履行完毕融资租赁合同项下的义务，某甲公司亦应依约履行租金支付义务。至于租赁物未完成交付一节，无论是根据各方当事人签署的《三方订购契约书》第四条第三款，还是根据《民法典》第七百四十二条“承租人对出卖人行使索赔权利，不影响其履行支付租金的义务”之规定，某甲公司均不得以租赁物未交付为由拒绝履行剩余租金的支付义务，某甲公司等的上述意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 某甲公司、丁某、李某还认为，《三方订购契约书》的第四条第三款属于格式条款，将某乙公司作为出租人的核心义务——确保租赁物交付并适合使用——完全转嫁给承租人，属于“不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利”的情形，应属无效。即使条款有效，其适用范围也不包括出租人主动违约的情形。对此，本院认为，《民法典》第四百九十六条第一款规定，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。案涉《三方订购契约书》系某融资租赁有限公司苏州分公司、某甲公司、某丙公司三方针对1200KW光伏电站的融资租赁业务进行单独磋商后订立的协议，不属于《民法典》规定的格式条款。同时，《三方订购契约书》的相关条款符合《民法典》关于融资租赁合同中出租人、承租人义务的规定，不存在当事人间权利义务的明显失衡。此外，承前所述，某甲公司没有证据证明某乙公司存在主动违约的情形，故其关于即使条款有效、其适用范围亦不及于本案的意见同样不能成立，本院不予支持。 某甲公司等还提出其停止支付租金系行使正当抗辩权、利息起算未考虑某乙公司的过错、保证范围不应包括因某乙公司自身过错导致扩大的损失等，但某甲公司并无证据证明某乙公司存在阻挠并网等过错行为，故其上述意见均不能成立，本院不予支持。某甲公司等又认为，本案租金加速到期时间点认定不当，对此，本院认为，某乙公司在某甲公司未按期支付租金的情况下，享有宣布合同提前到期的权利，其以在一审程序中变更诉讼请求之日为加速到期日并无不当。关于丁某、李某的担保责任，因某甲公司需依约承担租金支付义务，丁某、李某作为保证人，亦应承担相应的保证责任，丁某、李某关于不应承担保证责任的意见不能成立，本院不予支持。 关于第二项争议焦点，某甲公司等认为，抵押物“1200KW光伏电站”已部分灭失，优先受偿权无法实现。某乙公司同意拆除设备的行为，实质上是对抵押权的放弃，其他担保人丁某、李某应在抵押权人丧失优先受偿权的范围内免除担保责任。对此，本院认为，《三方订购契约书》已对案涉租赁物“1200KW光伏电站”的构成材料予以列明，且经各方确认，案涉租赁物至少已有部分实际安装，据此可认为融资租赁标的真实存在。即使案涉租赁物已被部分取回，但现有证据无法证明上述租赁物的构成材料存在物理性灭失或被转卖他人等情形，故在某乙公司已就该租赁物办理抵押登记的情况下，某乙公司仍有权就《三方订购契约书》列明的“1200KW光伏电站”行使抵押权，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。至于某甲公司所称某乙公司同意拆除设备、实质放弃抵押权，该项意见缺少相应证据佐证，本院难以支持。 综上所述，上诉人某甲公司、丁某、李某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38,933.26元，由上诉人某钢结构有限责任公司、丁某、李某共同负担。负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于裁判文书生效后10日内向二审法院交纳，逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年六月二十九日 法官助理*** 书记员*** 附：相关的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ......