佛山市南海嘉晖港口机械有限公司、广州港口机械工业有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

广东省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）粤民申6536号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：佛山市南海**港口机械有限公司，住所地：广东省佛山市南海区桂城沙尾工业区。

法定代表人：彭燕文，总经理。

委托诉讼代理人：吴末妮，该公司职员。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：广州港口机械工业有限公司，住所地：广东省广州市越秀区广州大道中东兴北路**自编****。

法定代表人：彭森娣，总经理。

委托诉讼代理人：梁奇，该公司职员。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：广东鸿晖企业集团有限公司，住，住所地：广东省佛山市南海区平洲永安北路**/div>

法定代表人：郭家源，董事长。

委托诉讼代理人：何俊灵，广东樵邦律师事务所律师。

再审申请人佛山市南海**港口机械有限公司（以下简称**公司）、广州港口机械工业有限公司（以下简称港口公司）因与被申请人广东鸿晖企业公司有限公司（以下简称鸿晖公司）公司解散纠纷一案，不服广东省佛山市中级人民法院（2019）粤06民终14757号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

**公司、港口公司申请再审称：（一）本案实际上是因鸿晖公司拒不履行其股东义务而引起的股东协议纠纷，鸿晖公司起诉要求解散公司是为了利用法律程序达到其恶意逃避履行生效判决义务的目的。（二）港口公司与鸿晖公司无法通过股东会形成有效决议，完全是鸿晖公司故意造成的，鸿晖公司的目的就是为了制造股东会无法形成有效决议的表象，并以此为由起诉解散**公司。（三）**公司经营没有发生困难，鸿晖公司的利益不会因公司存续而受损，相反，由于鸿晖公司拒不履行生效判决，若在将涉案土地地上建筑物确权至**公司名下前解散公司，会严重损害**公司及其他股东和债权人的利益。（四）港口公司与鸿晖公司是因为股东出资问题产生的纠纷，鸿晖公司自始至终拒绝履行股东最基本的出资义务，其申请解散**公司并非是因为合作各方经营管理问题产生纠纷，因此不符合公司解散的法定条件。（五）一、二审判决忽略了协议各方在合作经营过程中应遵循的诚实信用原则。（六）在鸿晖公司履行完生效判决确定的办妥涉案土地地上建筑物的报建及产权登记至**公司名下前，不应解散**公司。为此申请再审，请求撤销一、二审判决，再审改判驳回鸿晖公司的诉讼请求。

鸿晖公司提交意见称：二审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，**公司、港口公司提出的再审申请没有事实和法律依据，依法应予驳回。

本院认为：**公司成立于2007年8月29日，营业期限为长期，鸿晖公司以货币出资18万元，占注册资本60%，港口公司以货币出资12万元，占注册资本40%。2007年10月23日，鸿晖公司与港口公司签订《承包经营**公司合同》，由港口公司单方承包经营**公司。2017年2月28日，《承包经营**公司合同》期限届满后，鸿晖公司与港口公司未再续签合同。**公司的经营处于停止状态。一审中，鸿晖公司与港口公司确认在承包合同到期后就**公司经营等问题，双方始终无法通过股东会议形成有效决议来解决，且从**公司成立至今长达十多年，公司仅在2018年7月30日召开过一次股东会，并因股东间分歧严重致该次股东会终止。在此情况下，一、二审法院在综合当事人陈述及案涉证据后，认定**公司经营发生严重困难，**公司的情形符合《中华人民共和国公司法》及其司法解释规定的公司解散的法定条件，并支持了鸿晖公司要求解散**公司的请求并无不当。

综上，**公司、港口公司的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回佛山市南海**港口机械有限公司、广州港口机械工业有限公司的再审申请。

审判长　　金锦城

审判员　　胡晓清

审判员　　王　晶

二〇二〇年九月十日

书记员　　邓　欣