广州港口机械工业有限公司、****企业集团有限公司等损害公司利益责任纠纷民事二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤06民终4912号

上诉人（原审原告）：广州港口机械工业有限公司，住所地广东省广州市越秀区广州大道中东兴北路65号自编25号7层，统一社会信用代码914401017860790126。

法定代表人：彭森娣，董事长。

委托诉讼代理人：陈俊宇，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：****企业集团有限公司，住所地广东省佛山市南海区平洲永安北路38号，统一社会信用代码91440605193804143B。

法定代表人：郭家源，董事长。

委托诉讼代理人：何俊灵，广东樵邦律师事务所律师。

原审第三人：佛山市南海嘉晖港口机械有限公司，住所地广东省佛山市南海区××工业区，统一社会信用代码914406056664765582。

诉讼代表人：佛山市南海嘉晖港口机械有限公司清算组，广东南天明律师事务所。

委托诉讼代理人：岑景源，广东南天明律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈雪燕，广东南天明律师事务所律师。

上诉人广州港口机械工业有限公司（简称港口公司）因与被上诉人****企业集团有限公司（简称鸿晖公司）及原审第三人佛山市南海嘉晖港口机械有限公司（简称嘉晖公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2021）粤0605民初29560号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

港口公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判鸿晖公司向嘉晖公司赔偿未依约办理房产及土地证书造成的各项租金损失共计7072763.47元(暂计至2021年10月19日)，并赔偿从2021年10月20日起至实际清偿之日止的前述租金损失给嘉晖公司；3.改判鸿晖公司向嘉晖公司赔偿未依约办理房产证书造成的房地产价值损失4323000元；4.改判鸿晖公司支付港口公司案涉土地过户费用84540.92元；5.一、二审诉讼费、保全费等全部由鸿晖公司承担。事实和理由：结合双方举证以及陈述，足以证明鸿晖公司存在侵害嘉晖公司公司利益的行为，并造成嘉晖公司的严重财产损失。一审判决认定事实错误，依法应予纠正。

一、案件基本事实。1.根据合同约定，鸿晖公司负有办理土地及房产证的义务。2007年7月9日，港口公司、鸿晖公司与广州嘉达实业有限公司(简称嘉达公司)等签署《南海港口机械厂重组协议书》(简称《重组协议》)，其中第4条约定：(1)鸿晖公司应当自嘉晖公司成立之日起2个月内将原南海港口机械厂名下的10925.2平方米土地的使用权变更为嘉晖公司名下；(2)由鸿晖公司主办，港口公司协办，在最迟12个月内办理完善该土地上全部厂房、办公楼、宿舍的报建手续及办理房产所有权证；(3)鸿晖公司办理土地使用权变更时，由港口公司和嘉达公司支付土地权属40%应承担的办证费用给鸿晖公司，剩余60%由鸿晖公司承担。2.法院判决鸿晖公司履行办证义务，但鸿晖公司拒不办证。2007年8月29日，嘉晖公司依法注册成立。根据签署《重组协议》第四条的约定，鸿晖公司应当在2007年10月29日前办理完毕案涉土地变更登记，在最迟2008年8月29日前办理完毕案涉地上建筑物的报建及房产证。因鸿晖公司拒不履行合同约定的办证义务，港口公司向法院提起诉讼。2010年11月29日，佛山市中级人民法院作出(2010)佛中法民二终字第881号民事判决书（简称881号判决），判决鸿晖公司应在该判决生效之日起两个月内履行上述办理土地证及房产证的义务。2011年3月22日，佛山市南海区法院向鸿晖公司邮寄送达(2011)南法执字第2825-1号执行通知书，限令鸿晖公司于2011年3月25日前履行上述881号判决确定的义务。但鸿晖公司始终怠于履行，于2017年7月6日才完成案涉土地变更登记。2019年10月22日，原(2011)南法执字第2825号案恢复执行，案号为(2019)粤0605执恢2628号，佛山市南海区法院责令鸿晖公司立即履行办理涉案土地地上建筑物报建手续及产权登记手续的义务。但直至案涉地上建筑物被嘉晖公司清算组拍卖，报建手续及房产权证至今仍未办理。3.一审判决以法院已经发出(2011)南法执字第2825号执行通知书为由，认定鸿晖公司不存在过错是对法律的严重曲解。本案鸿晖公司办证义务是基于《重组协议》第四条约定，只要鸿晖公司未在《重组协议》约定时间，即2007年10月29日前未办理完毕土地登记，2008年8月29日前未办理地上建筑物登记，即应当认定鸿晖公司存在过错。一审判决竟认为，在(2011)南法执字第2825号案件中，南海法院已经向国土部门发出《执行通知书》为由认定鸿晖公司不存在过错。根据2825号案的相关执行文件，恰能证明因鸿晖公司拒不履行生效判决的法律义务，港口公司才依法申请执行，并由法院采取强制执行措施。综上，根据双方举证及陈述，鸿晖公司拒不履行办理案涉土地及房产权证义务的事实清楚，证据充分。根据合同约定，鸿晖公司负有办理涉案土地和房屋产权证的义务，并且法院已经判决鸿晖公司履行办证义务，但鸿晖公司拒绝履行，存在过错。一审判决以港口公司没有证据证明鸿晖公司存在拒不履行判决义务为由驳回港口公司的诉讼请求，是错误的。

二、本案迟延办证的责任应归于鸿晖公司。1.鸿晖公司对迟延办理土地变更登记负有直接责任。鸿晖公司收到上述(2011)南法执字第2825-1号执行通知书后，因案涉土地变更登记需缴纳企业所得税，鸿晖公司对该企业所得税的分配，以需要提供其2011年的经营利润财务审计结果为由向法院申请暂缓执行该案。案涉登记部门于2011年5月收到(2011)南法执字第2825号协助执行通知书，内容为要求其协助办理案涉土地的变更登记。但是登记部门收到该协助通知书后，鸿晖公司始终借口过户费用的分摊不能达成一致为由拒不缴纳过户费用，申请中止执行，拖延至2017年7月才完成土地变更登记。港口公司认为，即使当时鸿晖公司对过户费用的承担和分配存在异议，鸿晖公司也应当先履行生效判决确定的办证义务，之后再通过协商或者法律途径解决该税费的争议。显然鸿晖公司上述行为是怠于履行办理土地过户的义务，以致拖延案涉土地的变更登记长达十年之久。根据港口公司一审提交的各项税收票据和《对公往来户明细表》，土地变更登记的相关税费都是港口公司代鸿晖公司缴纳。由此可见，鸿晖公司在案涉土地变更登记过程中存在严重怠于履行义务的行为，应负有直接责任。一审判决以证据不充分为由驳回港口公司的诉讼请求，显失公允。2.案涉房产权证未办理的责任在于鸿晖公司。根据本案合同约定和881号判决，鸿晖公司负有办理案涉房产权证的义务。根据(2019)粤0605执异646号执行裁定书，南海法院认定涉案建筑可以根据《佛山市南海区人民政府关于印发佛山市南海区违法建筑工程处理实施办法的通知》(南府[2015]38号)补办相关手续。所以，本案并不存在客观不能办理房产权证的情况，无法办理房产证的原因显然是鸿晖公司怠于履行义务。综上，港口公司提供的证据足以证明鸿晖公司存在拒不履行判决义务的行为，鸿晖公司严重怠于履行义务，对案涉土地的迟延登记办理和房产证未能办理负有直接责任，一审判决认定事实错误。

三、鸿晖公司的上述行为严重损害嘉晖公司的利益，造成了巨额损失。1.鸿晖公司造成嘉晖公司租金损失7072763.47元。如果鸿晖公司依约如期履行办证义务，则嘉晖公司无论是自用还是出租都可以合法高效地利用该土地及地上建筑物，从而给嘉晖公司带来巨大收益，作为嘉晖公司股东的港口公司也将因此而获益。根据港口公司委托深圳市世联土地房地产评估有限公司作出的《房地产咨询报告》，涉案土地及地上建筑物如果作为有证资产以正常市场价值出租，2009年4月1日至2020年1月16日的年租金总值评估为9911500元。扣除港口公司自用部分，经评估嘉晖公司从2008年9月1日至今可收益的租金数额为7585430.14元(暂计至2021年10月19日)。但由于鸿晖公司拒绝办证，涉案土地及地上建筑物基本处于闲置状态，租金收益甚微，嘉晖公司从2008年起至2021年10月19日止获得的土地及建筑物租金收益仅512666.67元。因此，鸿晖公司未依约办理房产证及土地证书，给嘉晖公司造成的租金损失高达7072763.47元(暂计至2021年10月19日)。另外，港口公司主张的是鸿晖公司怠于办证期间造成的租金损失，涉案土地拍卖升值是就其拍卖时的市场价格标准而言，二者并不冲突。一审判决不应该用嘉晖公司涉案土地拍卖的收益否认公司利益受到损害的事实。2.鸿晖公司造成嘉晖公司房地产价值损失4323000元。根据嘉晖公司清算组委托佛山市盈正房地产土地评估有限公司作出的《房地产价值咨询报告》，在设定已办理产权证的前提下，涉案地上建筑物的市场价值为432.3万元。涉案无证建筑物连同已经办理产权证的土地已经一同拍卖，但是如果脱离有证土地单独拍卖该地上无证建筑物，该无证建筑物基本不具备任何市场价值。所以，涉案土地拍卖价格不影响嘉晖公司受到的房地产价值损失，鸿晖公司拒不办理房产证给嘉晖公司造成的房产价值损失达432.3万元。3.鸿晖公司未依约承担上述土地的过户费用。根据前述《重组协议》第4条的约定，嘉晖公司办理土地使用权变更的费用应当由鸿晖公司承担60%，港口公司及嘉达公司承担40%。但鸿晖公司在办理土地使用权变更的过程中怠于履行办理义务，相关过户费用实际是港口公司以鸿晖公司及嘉晖公司的名义代为缴纳。经港口公司多次催告，鸿晖公司仍拒不承担该费用。鸿晖公司应当依约向港口公司返还相关土地过户费用共计84540.92元。由此可见，港口公司提交的关于嘉晖公司所受损失的证据确实、充分。一审中港口公司也提出如果鸿晖公司不认可上述的两份咨询报告，一审法院可以另行委托评估。如一审判决认为港口公司提交证据并不能证明迟延办证对嘉晖公司造成的实际损失，也应当重新委托第三方机构评估损失。综上所述，鸿晖公司怠于履行办理土地和房屋产权证的义务，损害嘉晖公司利益，给公司造成严重损害结果。本案事实和证据确实、充分，一审判决存在严重的事实认定错误，请求法院依法予以纠正。

鸿晖公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

嘉晖公司述称，没有意见。

港口公司向一审法院起诉请求：1.鸿晖公司向嘉晖公司赔偿未依约办理房产及土地证书造成的各项租金损失共计7072763.47元（暂计至2021年10月19日），并赔偿从2021年10月20日起至实际清偿之日止的前述租金损失给嘉晖公司；2.鸿晖公司向嘉晖公司赔偿未依约办理房产证书造成的房地产价值损失4323000元；3.鸿晖公司支付港口公司案涉土地过户费用84540.92元。本案诉讼费、财产保全费由鸿晖公司承担。

一审法院认定事实：2007年7月9日，鸿晖公司（作为甲方）、嘉达公司（作为乙方A）、港口公司（作为乙方B）、广州港口机械实业总公司（简称港口实业总公司）（作为丙方）签订《重组协议》，约定：南海港口机械厂此前系甲方与丙方共同投资经营的联营厂，联营厂的资产为南海区平洲xx工业区的土地[土地使用证号：南府国用（2003）第特020028号，土地面积：10925.2平方米]及其上盖建筑物，甲方占联营厂资产60%，丙方占联营厂资产40%。现因丙方转换经营体制，乙方A购买了南海港口机械厂丙方所有的资产，根据乙方与丙方的相关交易合同，乙方A授权乙方B负责承接和经营所购买的南海港口机械厂资产，专门从事港口机械生产。甲乙双方同意将南海港口机械厂按照公司法，由甲方和乙方B重组新的有限责任公司（公司名称暂定为嘉晖公司）。新公司首期注册资金30万元，甲方以货币认缴出资18万元，乙方B以货币认缴出资12万元，后期注册资金为南海港口机械厂现有的国有土地使用权及其上盖建筑物资产。甲乙双方一致确认，南海港口机械厂现有的上述土地及其上盖厂房、办公褛、宿舍（见原甲方和丙方联营协议书内的资产清单）作为实物出资归新公司所有，且甲方拥有新公司上述总资产额的60%，乙方B拥有新公司上述总资产额的40%。新公司成立后，由乙方B继续承包经营十年。甲方保证自新公司成立之日起二个月内将上述南海港口机械厂目前自用的国有土地使用权（10925.2平方米）变更为新公司所有，并注明甲方占6成、乙方B占4成份额。甲方主办，乙方B协办，开始完善全部厂房、办公楼、宿舍的报建手续、办理房屋所有权证，争取本协议生效之日起5个月内办妥，最迟不超过12个月。办理的费用（指政府部门的规费）由新公司负责支付。甲方将土地权证办理转入新公司名下时，乙方三个工作日内支付土地权属40%应承担的土地出让金等全部办证费用共432389.52元给甲方，土地权属60%应承担的土地出让金等全部费用由甲方承担等条款。

一审法院于2010年8月18日作出（2009）南民二初字的2397号民事判决，判令：一、鸿晖公司应于判决发生法律效力之日起两个月内办理南府国用（2003）第特020028号《国有土地使用权证》项下的土地变更为嘉晖公司的登记手续，并由港口公司协助办理签署土地上的建筑物的报建手续及登记至嘉晖公司名下的手续；二、鸿晖公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付2007年11月1日起以184万元按同期银行贷款利率计算至实际清偿日止的违约金给港口公司、嘉达公司；三、驳回港口公司、嘉达公司、嘉晖公司的其他诉讼请求。

当事人不服上述判决上诉至佛山市中级人民法院。2010年11月9日，佛山市中级人民法院作出881号判决，判决：一、维持广东省佛山市南海区人民法院（2009）南民二初字第2397号民事判决主文第三项；二、变更广东省佛山市南海区人民法院（2009）南民二初字第2397号民事判决主文第一项为：鸿晖公司应于判决发生法律效力之日起两个月内办理南府国用（2003）第特020028号《国有土地使用权证》项下的土地变更为嘉晖公司的登记手续，并办理前述地上建筑物的报建手续及产权登记手续，港口公司对此应予协助；三、变更广东省佛山市南海区人民法院（2009）南民二初字第2397号民事判决主文第二项为：鸿晖公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付自2007年11月1日起以184万元按中国人民银行规定的商业银行同期逾期贷款利率计算至实际清偿日止的违约金给港口公司、嘉达公司。

2019年12月31日，一审法院作出（2019）粤0605执异646号执行裁定，其中查明：2011年2月28日，嘉晖公司、港口公司、嘉达公司向法院申请执行881号判决第二项的内容，法院于同日立案受理，案号为（2011）南法执字第2825号。2011年3月22日，法院向鸿晖公司邮寄送达（2011）南法执字第2825-1号执行通知书，该通知书限令被执行人鸿晖公司于2011年3月25日前履行881号判决确定的义务。2011年5月18日，法院向佛山市南海区国土城建和水务局作出（2011）南法执字第2825号协助执行通知书，内容为请该局协助执行以下项目：一、注销南府国用（2003）第特020028号《国有土地使用权证》；二、将上述土地证项下的土地变更为嘉晖公司所有。2011年5月23日，法院将881号判决和上述协助执行通知书送达给佛山市南海区国土城建和水务局。2011年7月5日，鸿晖公司向法院缴纳了该案的执行费500元。2012年1月11日，嘉晖公司向法院提交暂缓执行申请书，内容为：法院受理的申请执行人嘉晖公司与被执行人鸿晖公司一案[案号：（2011）南法执字第2825号]，现申请执行人与被执行人已就土地的过户问题基本达成一致意向，但由于办理过户应缴相关税费与被执行人鸿晖公司的2011年经营利润密切相关，需待其财务审计报告完成后才能达成最终处理方案，故此特申请暂缓本案的执行完毕，请予准许。

土地证号为国用xxxx0xx28号的土地登记档案电脑查询信息表（打印时点为2016年1月**日）记载：该土地坐落于南海区平洲xx工业区，土地使用权面积10925.2平方米，其中“判决转让栏”记载：2011年5月23日，根据佛山市中级人民法院判决书（2010）佛中法民二终字第881号及佛山市南海区人民法院协助执行通知书（2011）南法执字第2825号，将此宗过户至嘉晖公司的名下，并作废原土地使用证。填发日期为2017年5月23日的税收完税证明［（xx）粤地证××］记载：南海区平洲xx工业区面积10925.2平方米土地使用权作价投资入股（工业用地）契税134379元、印花税（产权转移书据）2239.7元，纳税人为嘉晖公司。填发日期为2017年5月23日的税收缴款书［（xx）粤地证××］记载：南海区平洲xx工业区面积10925.2平方米土地印花税（产权转移书据）2239.7元，纳税人为鸿晖公司。同日，佛山市南海区地方税务局出具土地增值税纳（免）税证明，反映鸿晖公司转让南海区平洲xx工业区10925.2平方米的房地产，经该局审核，已按“属免税范围的房地产转让”办理纳税事项，请给予办理变更登记手续。2017年6月22日，嘉晖公司向南海区国土城建和水务局（桂城房管）缴纳了不动产登记费550元。涉案土地于2017年6月19日登记在嘉晖公司名下，证号为粤（2017）佛南不动产权第0××2号。嘉晖公司与鸿晖公司均确认，涉案土地于2017年7月6日完成嘉晖公司名下的变更登记手续。嘉晖公司陈述，填发日期为2017年5月23日的税收缴款书［（xx）粤地证××］记载的纳税人为鸿晖公司的印花税2239.7元，由嘉晖公司代垫交纳。

2019年10月17日，嘉晖公司、港口公司、嘉达公司向一审法院申请恢复（2011）南法执字第2825号案的强制执行，要求鸿晖公司办理涉案土地的地上建筑物报建手续及产权登记手续，支付迟延履行金。法院于2019年10月22日立案恢复执行，案号为（2019）粤0605执恢2628号，原案号为（2011）南法执字第2825号。2019年11月7日，法院作出（2019）粤0605执恢2628号执行令，内容为责令被执行人在收到执行通知后立即履行生效法律文书所确定的全部义务，并承担迟延履行期间的债务利息（或迟延履行金）7485600元及执行费64828元，以上款项暂计7550428元。2019年12月12日，法院向佛山市南海区住房城乡建设和水利局函询涉案土地的地上建筑物的报建手续及产权登记手续能否进行办理。2019年12月19日，佛山市南海区住房城乡建设和水利局书面回复法院，内容为：一、若涉案土地地上建筑物已办理施工许可手续且尚未完工的，根据《建筑工程施工许可管理办法》第五条规定：建筑工程在施工过程中，建设单位或者施工单位发生变更的，应当重新申请领取施工许可证；二、若涉案土地地上建筑物未办理施工许可手续，建议根据《佛山市南海区人民政府关于印发佛山市南海区违法建筑工程处理实施办法的通知》（南府[2015]38号）办理有关手续；三、若涉案土地地上建筑物已办理产权登记手续，根据职能分工，关于产权登记手续变更请咨询不动产登记部门。

2007年8月29日，嘉晖公司经工商部门登记成立，注册资本为30万元，住所地为佛山市南海区××工业区。在听证中，异议人鸿晖公司与申请执行人嘉晖公司均确认：涉案土地及地上建筑物在嘉晖公司登记成立后，一直由嘉晖公司使用。

一审法院认为，其中对于关于迟延履行金的问题。1.已生效佛山市中级人民法院881号判决并未对鸿晖公司迟延履行义务应支付迟延履行金作出判决。2.嘉晖公司与鸿晖公司均确认涉案土地及地上建筑物在嘉晖公司登记成立后，一直由嘉晖公司使用。嘉晖公司在本案中亦未举证证明涉案土地的变更登记手续及地上建筑物的报建、产权登记手续的迟延办理对其造成实际损失。3.881号判决对于第二判项中相关手续的办理费用并未进行判决，因双方当事人对《重组协议》约定的“办理的费用（指政府部门的规费）由新公司负责支付”的理解分歧及后续协商不一致所导致的881号判决第二判项内容的迟延办理，亦不宜仅归责于鸿晖公司。法院作出（2019）粤0605执异646号执行裁定，裁定如下：一、驳回（2019）粤0605执恢2628号案申请执行人港口公司、嘉达公司的恢复执行申请；二、撤销法院于2019年11月7日作出的（2019）粤0605执恢2628号执行令中的“迟延履行金7485600元（暂计至2019年7月23日）、执行费64828元，以上款项暂计7550428元”的内容；三、驳回异议人鸿晖公司的其他异议请求。后当事人不服该执行裁定向佛山市中级人民法院申请复议，佛山市中级人民法院于2020年5月29日作出（2020）粤06执复34号执行裁定，裁定驳回复议申请人嘉晖公司、港口公司、嘉达公司、鸿晖公司的复议请求，维持南海法院（2019）粤0605执异646号执行裁定。嘉晖公司、港口公司、嘉达公司不服（2020）粤06执复34号执行裁定向广东省高级人民法院申诉。2020年11月23日，广东省高级人民法院作出（2020）粤执监105号执行裁定，裁定驳回嘉晖公司、港口公司、嘉达公司的申诉请求。

诉讼中，港口公司提供的《房地产价值咨询报告》记载，估价对象房屋建筑物位于佛山市南海区××街××工业区嘉晖公司厂区内，委托方为嘉晖公司清算组，估价机构为佛山市盈正房地产土地评估有限公司，根据委托人要求以2021年5月31日为价值时点，根据委托方要求，该报告仅评估对象房屋在设定房屋建筑物已办理产权证的前提下的市场价值，土地使用权不纳入报告估价范围。确定在满足报告的估价假设和限制条件下，估价对象于价值时点的评估价值为4323000元。

诉讼中，港口公司提供的《房地产咨询报告》记载，咨询项目为佛山市南海区××街××工业区工业物业2009年4月1日至2020年1月16日市场租金价值咨询，咨询委托人嘉晖公司，房地产估价机构深圳市世联土地房地产评估有限公司，咨询对象在咨询时点的咨询价值为9911500元。其中咨询假设和限制条件记载，本次咨询设定咨询对象已办理产权证，咨询范围包括房屋及土地使用权，咨询价值为完全产权价值，未考虑产权瑕疵对咨询租金市场价值的影响，亦未考虑办理产权证所需缴纳的相关税费。

一审法院认为，港口公司主张鸿晖公司怠于履行办理案涉土地及房产权证的义务造成嘉晖公司损失，要求鸿晖公司赔偿损失予嘉晖公司。港口公司提起的损害公司利益责任纠纷实质是侵权纠纷案件，因此，港口公司应举证证明存在侵害行为及损害事实，行为与损害后果之间须有因果关系，其中损害事实即是指侵权人行为对受法律保护的财产或权益在价值或用途上的减少。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，881号判决在判决生效后两个月内鸿晖公司应当办理涉案土地变更登记手续，并办理地上建筑物的报建及产权登记手续，港口公司对此应予协助。嘉晖公司虽于2017年6月19日才取得涉案土地登记证，但从法院提取的登记信息看，登记部门在2011年5月已收到法院的协助通知书，迟延登记办理不能直接归责于鸿晖公司，港口公司亦未能提供充分证据证明鸿晖公司存在拒不履行判决义务的行为，亦即港口公司在诉讼提供的证据不能充分举证证实鸿晖公司存在侵害嘉晖公司利益的行为。仅凭港口公司提供的两份咨询报告，无法充分证实案涉土地的变更登记手续及地上建筑物的报建、产权登记手续的迟延办理对嘉晖公司造成的实际损失。港口公司认为鸿晖公司存在损害公司利益的行为的主张，证据不足，法院不予支持。

另，因本案为股东损害公司利益责任纠纷，港口公司主张鸿晖公司承担案涉土地的过户费用的请求，不属于本案的审查处理范围，对于上述诉讼请求，港口公司可另循途径主张。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：驳回港口公司的诉讼请求。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取45340.92元，财产保全费5000元，合共50340.92元（港口公司已预交），由港口公司负担。

二审中，各方当事人均未提交新证据。

经审理，一审认定事实清楚，本院予以确认。

本院认为，本案系损害公司利益责任纠纷。综合双方的诉辩意见，本院确定本案二审期间的争议焦点为：港口公司诉请鸿晖公司承担赔偿责任及支付土地过户费用之主张能否成立。本案中，港口公司主张鸿晖公司未履行办理土地及房产证的义务，涉案土地及地上建筑物不能作为有证资产以正常市场价值出租，给嘉晖公司造成租金损失7072763.47元；同时，涉案无证建筑物连同办理了产权证的土地已经一并拍卖，该无证建筑物在拍卖时基本不具备任何市场价值，造成嘉晖公司房地产价值损失4323000元，鸿晖公司应向嘉晖公司赔偿前述损失。就此，港口公司提供了深圳市世联土地房地产评估有限公司作出的两份《房地产咨询报告》予以证实。经审查，首先，港口公司提供的两份咨询报告，系其单方委托，且鸿晖公司不予确认，故仅凭该两份咨询报告无法证实案涉土地的变更登记手续及地上建筑物的报建、产权登记手续的迟延办理对嘉晖公司造成的实际损失。其次，涉案土地及地上建筑物的出租系市场行为，该土地及地上建筑物证照是否齐全，与该土地及地上建筑物证照能否出租，不具有必然的联系。再次，涉案建筑物虽然没有办理产权证，但已经连同办理了产权证的土地一并拍卖，港口公司主张该无证建筑物在拍卖时不具备任何市场价值，缺乏依据。据此，港口公司未提供确实充分证据证实，因鸿晖公司的违约行为导致嘉晖公司租金损失7072763.47元、房产价值损失4323000元，依法应承担举证不能的不利后果。

此外，就港口公司关于鸿晖公司承担案涉土地过户费用的请求，本院二审审查意见与一审一致，于此不赘。

综上所述，港口公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费90681.83元，由上诉人广州港口机械工业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　徐立伟

审 判 员　曾慧元

审 判 员　贾小平

二〇二二年六月十日

法官助理　梁碧姬

书 记 员　陈　尔