沈阳紫金铜业有限公司、交通银行股份有限公司辽宁省分行金融借款合同纠纷二审民事判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽01民终6508号

上诉人（原审被告）：沈阳紫金铜业有限公司。

法定代表人：王忠新，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：焦锋，辽宁华远律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司辽宁省分行。

负责人：张仕才，该行行长。

委托诉讼代理人：顾芷萌，该行员工。

委托诉讼代理人：刘伟，该行员工。

原审被告：通辽再生金属市场有限公司。

法定代表人：王忠新，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：焦锋，辽宁华远律师事务所律师。

原审被告：九星控股集团有限公司。

法定代表人：李文君，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：崔征，该公司员工。

原审被告：李文君。

委托诉讼代理人：崔征。

原审被告：开原鼎丰铜业有限公司。

法定代表人：郭力铭。

原审被告：九星控股集团沈阳电缆有限公司。

法定代表人：李文君，该公司总经理。

委托诉讼代理人：崔征。

原审被告：沈阳云河高新材料有限公司。

法定代表人：吴明煊，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：焦锋，辽宁华远律师事务所律师。

原审被告：王浩臣。

原审被告：姜晓东。

委托诉讼代理人：焦锋，辽宁华远律师事务所律师。

原审被告：杨丽莹。

委托诉讼代理人：焦锋，辽宁华远律师事务所律师。

原审被告：李文志。

原审被告：吴秀英。

原审被告：沈阳星海投资集团有限公司。

法定代表人：王忠新，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：焦锋，辽宁华远律师事务所律师。

上诉人沈阳紫金铜业有限公司因与被上诉人交通银行股份有限公司辽宁省分行及原审被告通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君、开原鼎丰铜业有限公司、九星控股集团沈阳电缆有限公司、沈阳云河高新材料有限公司、王浩臣、姜晓东、杨丽莹、李文志、吴秀英、沈阳星海投资集团有限公司金融借款合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2019）辽0103民初13528号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

沈阳紫金铜业有限公司上诉请求：1.撤销沈河区人民法院(2019)辽0103民初13528号民事判决第二项，对利息的计算方式及数额重新认定，改判复利的计算基数中不包括逾期罚息；2.被上诉人承担相应的一、二审诉讼费用。事实和理由：一审判决认定利息的事实不清，适用法律错误。一审判决认为被上诉人(原审原告)主张的复利金额符合合同约定，进而在判决中判令给付一定的利息数额，但是一审判决却并未明确复利金额是多少，也未明确判项中的利息数额是如何计算得来，更未明确复利的计算基数是否包含了逾期罚息。从“对被告方的这一抗辩本院不予采信”来理解，可以推断出一审判决将逾期罚息计算了复利，一审判决适用法律错误。一审判决对利息数额的认定没有说明任何根据和依据，被上诉人一审中也未提供任何关于利息、罚息、复利等数额的计算标准、计算期间及计算方式等具体根据。贷款合同10.1条中，虽然有“未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，贷款人按逾期贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利”的约定，但是，当事人无特别约定情况下，此处计算复利的“应付未付利息”，即复利的计算基数，应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期利息(罚息)。对此，最高人民法院已审理并判决过多个类似案件，最高院均认为当事人无明确约定的，逾期利息不应再计收复利，如：最高人民法院(2016)最高法民终340号民事判决，最高人民法院(2015)民二终字第110号民事判决。而且，以上(2016)最高法民终340号案件系辽宁省高级人民法院一审后经最高人民法院二审维持原判的案件，在此案件中，辽宁省高院一审审理时同样认为“对逾期利息计算复利的主张不予支持”。上诉人与被上诉人在本案之外存在另案的借款合同纠纷，业经沈阳市中级人民法院判决，案号(2019)辽01民初817号，该案中的贷款合同与本案的贷款合同均系出自被上诉人一模一样的同一版本，而该案中沈阳中院认为应将合同10.1条款解释为“应付未付利息”不包括贷款逾期后按罚息利率对本金计收的罚息，即复利的计算基数不包括逾期罚息。

交通银行股份有限公司辽宁省分行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，程序合法，应依法予以维持。关于一审中未提供关于利息、罚息、复利等数额的具体计算的问题。一审中关于利息、罚息、复利等数额的具体计算，在答辩人与上诉人签订的《流动资金借款合同》中第3.4条、3.5条、10.2条中已有明确约定，该合同经双方协商一致签订，依法成立并生效，不存在上诉人所述的一审判决对利息数额的认定没有任何根据和依据的问题。且一审判决的第二项已明确了上诉人应向答辩人支付的截止2019年6月6日拖欠的利息（含罚息、复利）数额，而自2019年6月7日起至实际清偿之日止借款本金18,000,000元的利息（含罚息、复利，按合同约定计算）的金额由于实际清偿之日不确定，金额是变动的。原审关于利息的判决并无错误，应予维持。复利的计算基数应包括贷款期内正常应付利息及逾期罚息。《关于人民币贷款利率有关问题的通知》银发[2003]251号第三条“关于罚息利率问题的规定”：“对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利”。从上下文来看，按罚息利率计收“利息”，后文的“不能按时支付的利息”，也应该涵盖罚息。《人民币利率管理规定》第二十五条规定系对两部分内容进行了规定，前半句系对逾期贷款按罚息利率计收罚息的规定，后半句系对贷款逾期期间不能支付的利息按罚息利率计收复利的规定。虽然后半句中未明确使用罚息一词，但该“贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息”表述已经明确该利息系贷款在逾期期间产生的。结合本条前半句之内容，即对贷款逾期后产生的利息按罚息利率计收的规定，可以看出对贷款在逾期期间产生的罚息是可以按照罚息利率计收复利。最高院关于罚息复利的相关判例无论是否支持收取，都是首先考察双方的合同约定，充分利用合同解释原则，探索双方的真实意思，辅以公平原则。在法律法规或人民银行未作出禁止性规定的情况下，合同作为意思自治的产物，应放在首位予以考虑。在原告与被告签订的《流动资金借款合同》第3.5条“利息的计算”中的第3.5.1及3.5.2条分别对正常利息及罚息的计算进行了约定，即明确了正常利息及罚息均属于本合同约定的“利息”。而合同第10.1条中约定：“借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按本合同约定用途使用贷款的，贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息，并对应付未付利息计收复利”，本条约定中“应付未付利息”亦包括正常利息及罚息，这也才能保证合同整体约定及释义的一致性。本案中一审原告与上诉人之间关于复利的约定是清晰明确的，亦不存在法定无效等情形。三、上诉人提供的最高院判例及贵院相关判例与本案无关联性，不能作为本案的判决依据，且最高院亦有支持罚息计算复利的多个判例，如最高人民法院（2015）民二终字第179号，最高院认为“对未按时支付的利息，按合同约定的借款逾期罚息利率计收复利符合相关上述人民银行关于利率的规定，并不违反公平原则，应予以保护”。综上，上诉人的上诉理由均不成立，应予驳回，请求维持一审判决。

原审被告通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君、九星控股集团沈阳电缆有限公司、沈阳云河高新材料有限公司、姜晓东、杨丽莹、沈阳星海投资集团有限公司同意上诉人上诉意见。

原审被告开原鼎丰铜业有限公司、王浩臣、李文志、吴秀英未答辩。

交通银行股份有限公司辽宁省分行向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告沈阳紫金铜业有限公司立即偿还原告贷款本金人民币1,800万元，以及直至贷款本息还清之日止所欠的利息、罚息、复利等相关款项（截止2019年6月6日，被告沈阳紫金铜业有限公司累计拖欠贷款利息、罚息、复利486,672.90元，本息合计18,486,672.90元）；2.判令原告对被告沈阳紫金铜业有限公司抵押给原告的机器设备具有优先受偿权；3.判令被告通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君对被告沈阳紫金铜业有限公司的上述债务承担连带还款责任；4.判令原告对被告开原鼎丰铜业有限公司抵押给原告的房产、土地使用权具有优先受偿权；5.判令原告对被告九星控股集团沈阳电缆有限公司抵押给原告的机器设备具有优先受偿权；6.判令原告对被告沈阳云河高新材料有限公司抵押给原告的房产、土地使用权具有优先受偿权；7.判令原告对被告沈阳云河高新材料有限公司质押给原告的股权具有优先受偿权；8.判令原告对被告王浩臣质押给原告的股权具有优先受偿权；9.判令原告对被告姜晓东、杨丽莹质押给原告的股权具有优先受偿权；10.判令原告对被告李文志、吴秀英质押给原告的股权具有优先受偿权；11.判令原告对被告沈阳星海投资集团有限公司质押给原告的股权具有优先受偿权；12.判令被告承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实：2016年3月29日,原告交通银行股份有限公司辽宁省分行作为贷款人与被告沈阳紫金铜业有限公司作为借款人签订了《流动资金借款合同》，合同第16条约定借款金额为1,800万元，贷款额度为一次性额度；额度用途为流动资金；授信期限为2016年3月28日到2018年3月27日。合同第3.4条约定:逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%，挪用贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮100%。第10.1条约定:借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按照合同约定用途使用贷款的,贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利,罚息利率依合同约定调整的,计算复利的利率也相应的调整。借款人承诺已通读合同全部条款，理解合同条款含义及其法律后果。

2016年3月29日,原告交通银行股份有限公司辽宁省分行作为债权人与被告通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君作为保证人分别签订《保证合同》,合同约定保证人通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君分别为被告沈阳紫金铜业有限公司在《流动资金借款合同》中1,800万元借款提供连带责任保证。合同第2.2条约定:保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。合同第2.3条约定：保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务向项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。

2016年3月29日，原告交通银行股份有限公司辽宁省分行作为抵押权人，与被告开原鼎丰铜业有限公司作为抵押人签订六份《抵押合同》，合同约定被告开原鼎丰铜业有限公司分别以其所有位于开原市产（工业园区北区，建筑面积650.17平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市产（工业园区北区，建筑面积469.34平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市产（工业园区北区，建筑面积1921.43平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市产（工业园区北区，建筑面积2207.88平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市产（工业园区北区，建筑面积1152平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市工业园区的土地[使用权面积24207平方米，权利证书编号：开原国用（2015）第030号，他项权利证书编号：开原他项（2016）第035号]抵押给交通银行股份有限公司辽宁省分行，为被告沈阳紫金铜业有限公司向原告借款1,800万元提供担保。担保范围为主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。上述房产、土地均依法办理了抵押登记手续。

2016年3月29日，原告交通银行股份有限公司辽宁省分行作为抵押权人与被告九星控股集团沈阳电缆有限公司作为抵押人签订《抵押合同》，合同约定被告九星控股集团沈阳电缆有限公司以其所有存放在沈阳于洪的机器设备（详见抵押物概况表）抵押给原告交通银行股份有限公司辽宁省分行，为被告沈阳紫金铜业有限公司向原告借款1,800万元提供担保。担保范围为主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。上述机器设备于2016年4月13日在沈阳市工商行政管理局办理了动产抵押登记手续，编号为0802016017。

2016年3月29日，原告交通银行股份有限公司辽宁省分行作为抵押权人与被告沈阳云河高新材料有限公司作为抵押人签订《抵押合同》，合同约定被告沈阳云河高新材料有限公司分别以其所有位于辽中县沈阳综合保税区保税路8号（1#铜线车间、电缆车间，2#铜线车间）房产(建筑面积共7460.27平方米，房屋所有权证号：N180036967、N180036965、N180036966，他项权利证编号：沈房他证辽中字第××号)、位于沈阳近海经济区的土地[使用权面积43814.80平方米，土地证号：辽中国用（2013）第00040号,他项权利证编号：辽中他项（2016）第031号]抵押给原告交通银行股份有限公司辽宁省分行。担保范围为主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。上述房产及土地于2016年6月15日办理了抵押登记手续。

2016年3月29日,原告交通银行股份有限公司辽宁省分行作为质权人与被告沈阳星海投资集团有限公司（原名称沈阳星海铜业有限公司）作为出质人签订《最高额质押合同》,合同约定被告沈阳星海投资集团有限公司将自己名下持有的被告通辽再生金属市场有限公司的2,000万元股权（质权登记编号：A1600461174），为被告沈阳紫金铜业有限公司的上述贷款提供质押担保。担保的范围为主合同项下全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权及质权的费用。合同第12.2约定：出质人为债务人与质权人在2016年3月28日至2016年4月28日期间签订的全部主合同提供最高质押担保，质押担保的最高债权额为6,710万元。合同第15.3条约定:本质押合同对应的主债权中有4,300万元用于偿还九星集团存量逾期债务,出质人对此已完全知悉并不持任何异议。合同签订后，上述股权均在沈阳市辽中区市场监督管理局办理了质押登记手续。

2016年5月11日、2016年6月11日，原告交通银行股份有限公司辽宁省分行作为质权人，分别与被告沈阳云河高新材料有限公司、王浩臣、姜晓东作为出质人签订《股权质押合同》，合同约定被告沈阳云河高新材料有限公司以其名下持有的被告沈阳紫金铜业有限公司的357万元股权（质权登记编号：A1600278242）、被告王浩臣以其名下持有的被告沈阳紫金铜业有限公司的343万元股权（质权登记编号：A1600278171）、被告姜晓东以其名下持有的被告沈阳紫金铜业有限公司的30万元股权（质权登记编号：A1600278268）、被告李文志以其名下持有的被告沈阳紫金铜业有限公司的70万元股权（质权登记编号：A1600272377），分别为被告沈阳紫金铜业有限公司的上述贷款提供质押担保,担保范围为主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权及质权的费用。合同签订后，上述股权均在沈阳市辽中区市场监督管理局办理了质押登记手续。

2016年10月11日，原告交通银行股份有限公司辽宁省分行作为抵押权人与被告沈阳紫金铜业有限公司作为抵押人签订《抵押合同》，合同约定被告沈阳紫金铜业有限公司以其所有存放在沈阳市经济技术开发区大明湖街2号的机器设备（精轧机组1台、精洗线1台、大四辊轧机1台、罩式炉1台、四辊轧机1台、3#工频炉1台、大纵剪机组1台、合金电炉1台、合金电炉1台、横切机组1台、云重轧机1#1台、云重轧机2#1台、磨床1台、小纵剪机组1台）抵押给原告，作为其向原告借款1,800万元的担保。担保范围为主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。上述机器设备于2016年10月11日在沈阳市辽中区市场监督管理局办理了动产抵押登记手续，编号为21012220160001。

2016年10月24日，被告沈阳紫金铜业有限公司向原告交通银行股份有限公司辽宁省分行申请使用借款额度，贷款本金金额1,800万元，贷款期限自2016年10月24日至2018年3月24日，贷款支付方式为受托支付，还款方式为分次付息一次还本，按季付息，放款当日该笔贷款实际利率为4.75%。同日，原告交通银行股份有限公司辽宁省分行向被告沈阳紫金铜业有限公司发放了1,800万元贷款。

2016年12月20日,沈阳星海铜业有限公司变更了工商登记，企业名称变更为沈阳星海投资集团有限公司。

2018年3月12日，原告交通银行股份有限公司辽宁省分行与被告沈阳紫金铜业有限公司就上述《流动资金借款合同》签订《展期合同》，合同约定上述《流动资金借款合同》中的1,800万元借款展期后到期日为2019年3月24日，展期利率4.75%。合同第二条约定，原担保合同提供保证担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。其中杨丽莹承诺知悉并同意保证人姜晓东为债务人向债权人提供担保，同意基于该保证的债务为夫妻共同债务。吴秀英承诺知悉并同意保证人李文志为债务人向债权人提供担保，同意基于该保证的债务为夫妻共同债务。

贷款到期后,被告沈阳紫金铜业有限公司未能按时还本付息,截至2019年6月6日,拖欠贷款本金18,000,000元、利息（含罚息、复利）486,672.90元。因上述款项与被告协商未果，原告交通银行股份有限公司辽宁省分行于2019年9月12日起诉到一审法院。

原告交通银行股份有限公司辽宁省分行起诉前向一审法院申请财产保全。2019年7月24日，一审法院作出（2019）辽0103财保1267号民事裁定书，裁定：冻结沈阳紫金铜业有限公司、通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君、开原鼎丰铜业有限公司、九星控股集团沈阳电缆有限公司、沈阳云河高新材料有限公司、王浩臣、姜晓东、李文志、沈阳星海投资集团有限公司（原名称沈阳星海铜业有限公司）银行存款共计18,486,672.90元，或查封同等价值的其他财产。

案件审理过程中，被告沈阳紫金铜业有限公司提供了最高人民法院的生效民事判决书，以证明复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。

一审法院认为,原告与各被告签订《流动资金借款合同》、《展期合同》、《抵押合同》、《保证合同》、《股权质押合同》、《最高额质押合同》均系各合同当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效，各合同当事人均应按约履行各自的权利义务。被告沈阳紫金铜业有限公司在与原告签订借款合同并获得借款后，未严格按合同约定及时履行还付本息的义务，构成违约，故对于原告要求被告还本付息的诉讼请求，一审法院予以支持。至于复利的计算标准问题。《流动资金借款合同》明确约定，借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按照合同约定用途使用贷款的，贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利。本案原告主张的复利金额，符合合同约定，且未超过相关法律规定的标准，故对被告方的这一抗辩，一审法院不予采信。关于原告要求对被告沈阳紫金铜业有限公司抵押给原告的机器设备享有优先受偿权的诉讼请求。根据《抵押合同》约定，原告对抵押的机器设备享有相应的权利，且抵押的机器设备已经办理了抵押登记手续，抵押权已有效设立。故对原告此项诉讼请求，予以支持。关于原告要求对被告通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君承担连带还款责任的诉讼请求。根据原告与被告通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君分别签订的《保证合同》约定，保证人通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君就上述借款应当承担各自的连带保证责任。原告在保证期间提起诉讼，未超出保证范围，故对原告此项诉讼请求，一审法院予以支持。关于原告要求对被告开原鼎丰铜业有限公司抵押给原告的房产、土地使用权享有优先受偿权的诉讼请求。根据《抵押合同》约定，原告对抵押的房产、土地享有相应的权利，且抵押的房产、土地已经办理了抵押登记手续，抵押权已有效设立。故对原告此项诉讼请求，予以支持。关于原告要求对被告九星控股集团沈阳电缆有限公司抵押给原告的机器设备享有优先受偿权的诉讼请求。根据《抵押合同》约定，原告对抵押的机器设备享有相应的权利，且抵押的机器设备已经办理了抵押登记手续，抵押权已有效设立。故对原告此项诉讼请求，予以支持。关于原告要求对被告沈阳云河高新材料有限公司抵押给原告的房产、土地使用权享有优先受偿权的诉讼请求。根据《抵押合同》约定，原告对抵押的房产、土地享有相应的权利，且抵押的房产、土地已经办理了抵押登记手续，抵押权已有效设立。故对原告此项诉讼请求，予以支持。关于原告要求对被告沈阳云河高新材料有限公司、王浩臣、姜晓东及杨丽莹、李文志及吴秀英分别质押给原告的股权享有优先受偿权的诉讼请求。根据《股权质押合同》约定，原告对质押的股权享有相应的权利，且已经办理了质押登记手续，质押权已有效设立。故对原告此项诉讼请求，予以支持。关于原告要求对被告沈阳星海投资集团有限公司质押给原告的股权享有优先受偿权的诉讼请求。根据《最高额质押合同》约定，原告对质押的股权享有相应的权利，且已经办理了质押登记手续，质押权已有效设立。故对原告此项诉讼请求，予以支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第四十一条、第七十二条、第七十五条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定,判决如下:一、被告沈阳紫金铜业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性给付原告交通银行股份有限公司辽宁省分行借款本金18,000,000元；二、被告沈阳紫金铜业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性给付原告交通银行股份有限公司辽宁省分行截止2019年6月6日拖欠的利息（含罚息、复利）486,672.90元，以及自2019年6月7日起至实际清偿之日止借款本金18,000,000元的利息（含罚息、复利，按合同约定计算）；三、如被告沈阳紫金铜业有限公司逾期履行本判决书第一项、第二项，则原告交通银行股份有限公司辽宁省分行对被告沈阳紫金铜业有限公司提供抵押的其名下存放在沈阳市经济技术开发区大明湖街2号的机器设备（精轧机组1台、精洗线1台、大四辊轧机1台、罩式炉1台、四辊轧机1台、3#工频炉1台、大纵剪机组1台、合金电炉1台、合金电炉1台、横切机组1台、云重轧机1#1台、云重轧机2#1台、磨床1台、小纵剪机组1台，动产抵押登记编号为21012220160001）在抵押权利范围内享有优先受偿权；四、如被告沈阳紫金铜业有限公司逾期履行本判决书第一项、第二项，则原告交通银行股份有限公司辽宁省分行对被告开原鼎丰铜业有限公司提供抵押的其名下位于开原市产（工业园区北区，建筑面积650.17平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市产（工业园区北区，建筑面积469.34平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市产（工业园区北区，建筑面积1921.43平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市产（工业园区北区，建筑面积2207.88平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市产（工业园区北区，建筑面积1152平方米，他项权利证编号：开原市房他证新城街字第××号）、位于开原市工业园区的土地[使用权面积24207平方米，权利证书编号：开原国用（2015）第030号，他项权利证书编号：开原他项（2016）第035号]在抵押权利范围内享有优先受偿权，被告开原鼎丰铜业有限公司承担抵押担保责任后,有权就其实际清偿部分向债务人被告沈阳紫金铜业有限公司追偿；五、如被告沈阳紫金铜业有限公司逾期履行本判决书第一项、第二项，则原告交通银行股份有限公司辽宁省分行对被告九星控股集团沈阳电缆有限公司提供抵押的其名下存放在沈阳于洪的机器设备（详见原告交通银行股份有限公司辽宁省分行与被告九星控股集团沈阳电缆有限公司所签《抵押合同》并进行动产抵押登记时所附的《抵押物概况表》）在抵押权利范围内享有优先受偿权，被告九星控股集团沈阳电缆有限公司承担抵押担保责任后,有权就其实际清偿部分向债务人被告沈阳紫金铜业有限公司追偿；六、如被告沈阳紫金铜业有限公司逾期履行本判决书第一项、第二项，则原告交通银行股份有限公司辽宁省分行对被告沈阳云河高新材料有限公司提供抵押的其名下位于辽中县沈阳综合保税区保税路8号（1#铜线车间、电缆车间，2#铜线车间）房产(建筑面积共7460.27平方米，房屋所有权证号：N180036967、N180036965、N180036966，他项权利证编号：沈房他证辽中字第××号)、位于沈阳近海经济区的土地[使用权面积43814.80平方米，土地证号：辽中国用（2013）第00040号,他项权利证编号：辽中他项（2016）第031号]在抵押权利范围内享有优先受偿权，被告沈阳云河高新材料有限公司承担抵押担保责任后,有权就其实际清偿部分向债务人被告沈阳紫金铜业有限公司追偿；七、如被告沈阳紫金铜业有限公司逾期履行本判决书第一项、第二项，则原告交通银行股份有限公司辽宁省分行对被告沈阳云河高新材料有限公司提供质押的其名下持有的被告沈阳紫金铜业有限公司的357万元股权（质权登记编号：A1600278242）、被告王浩臣提供质押的其名下持有的被告沈阳紫金铜业有限公司的343万元股权（质权登记编号：A1600278171）、被告姜晓东提供质押的其名下持有的被告沈阳紫金铜业有限公司的30万元股权（质权登记编号：A1600278268）、被告李文志提供质押的其名下持有的被告沈阳紫金铜业有限公司的70万元股权（质权登记编号：A1600272377）在质押权利范围内享有优先受偿权，被告沈阳云河高新材料有限公司、王浩臣、姜晓东、李文志承担质押担保责任后,有权就其实际清偿部分向债务人被告沈阳紫金铜业有限公司追偿；八、如被告沈阳紫金铜业有限公司逾期履行本判决书第一项、第二项，则原告交通银行股份有限公司辽宁省分行对被告沈阳星海投资集团有限公司（原名称沈阳星海铜业有限公司）提供质押的其名下持有的被告通辽再生金属市场有限公司的2,000万元股权（质权登记编号：A1600461174）在《最高额质押合同》约定的权利范围内享有优先受偿权，被告沈阳星海投资集团有限公司（原名称沈阳星海铜业有限公司）承担质押担保责任后,有权就其实际清偿部分向债务人被告沈阳紫金铜业有限公司追偿；九、被告通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君对本判决书第一项、第二项被告沈阳紫金铜业有限公司所负的义务承担连带清偿责任，被告通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君承担保证责任后,有权就其实际清偿部分向债务人被告沈阳紫金铜业有限公司追偿；十、驳回原告交通银行股份有限公司辽宁省分行其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费132,720元，保全费5,000元，公告费600元，由被告沈阳紫金铜业有限公司、通辽再生金属市场有限公司、九星控股集团有限公司、李文君、开原鼎丰铜业有限公司、九星控股集团沈阳电缆有限公司、沈阳云河高新材料有限公司、王浩臣、姜晓东、李文志、沈阳星海投资集团有限公司（原名称沈阳星海铜业有限公司）负担。

本院二审期间，上诉人提交了辽宁省沈阳市中级人民法院（2019）辽01民初817号民事判决书、辽交银大东2016年贷字001-1号流动资金借款合同，被上诉人对真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。被上诉人提交了交通银行贷款计结息会计核算办法，上诉人对此有异议，本院认为被上诉人在签订案涉借款合同时没有将上述证据出示给上诉人，也未将此文件的条款作为借款合同的内容进行约定，该证据不能证明被上诉人想要证明的问题。本院对一审法院查明事实予以确认。另查明，案涉《流动资金借款合同》第3.5.1条约定：正常利息=本合同约定利率×放款金额×占用天数。占用天数从放款日（含）计算至到期日（不含），到期日为非工作日时顺延，顺延期间计入占用天数，仍按本合同约定计息。第3.5.2条约定：逾期贷款和挪用贷款的罚息依逾期或挪用的金额和实际天数（自逾期或挪用之日（含）起，计至本息清偿之日（不含））计算。

本院认为，案涉《流动资金借款合同》第3.4条约定：逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%，挪用贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮100%。第3.5.1条约定：正常利息=本合同约定利率×放款金额×占用天数。占用天数从放款日（含）计算至到期日（不含），到期日为非工作日时顺延，顺延期间计入占用天数，仍按本合同约定计息。第3.5.2条约定：逾期贷款和挪用贷款的罚息依逾期或挪用的金额和实际天数（自逾期或挪用之日（含）起，计至本息清偿之日（不含））计算。第10.1条约定:借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按本合同约定用途使用贷款的,贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利,罚息利率依合同约定调整的,计算复利的利率也相应的调整。被上诉人要求上诉人沈阳紫金铜业有限公司给付截止2019年6月6日拖欠贷款利息、罚息、复利486,672.90元，其中正常利息=本合同约定利率4.75/36000×本金1,800万元×2018年12月21日至2019年3月24日计93天=220,875元,复利为3,360.40元（2019年3月21日到期的213,750元按照逾期77天计算至2019年6月6日为3,257.46元；2019年3月24日到期的7,125元按照逾期73天计算至2019年6月6日为102.94元），逾期贷款罚息262,437.50元（本合同约定罚息利率7.125/36000×逾期贷款金额1,800万元×2019年3月25日至2019年6月6日计73天+4.75/36000×本金1,800万元×2019年3月24日计1天），被上诉人主张的截止2019年6月6日的利息、罚息、复利均符合上述合同约定的计收标准。

依照法律规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当做出不利于提供格式条款一方的解释。对于第10.1条中约定的“应付未付利息”，上诉人与被上诉人有不同的理解，在案涉借款合同对此没有清楚明确约定的情况下，本案应当作出对提供格式条款一方即被上诉人交通银行股份有限公司辽宁省分行不利的解释，即第10.1条中约定的应当计收复利的“应付未付利息”不包括贷款逾期后按罚息利率对本金计收的罚息。一审法院对罚息是否再计收复利，未予明确，存在欠妥之处。被上诉人主张的复利3,360.40元（截止2019年6月6日）是以应付未付的正常利息即合同期内的应付未付利息为基数计算的复利，而非以罚息为基数计算的复利。被上诉人要求给付截止2019年6月6日拖欠贷款利息、罚息、复利486,672.90元，符合合同约定，一审判决予以支持，并无不当。案涉《流动资金借款合同》没有约定对贷款逾期后的罚息再计收复利，一审判决自2019年6月7日起至实际清偿之日止借款本金18,000,000元的罚息、复利按合同约定计算的表述并无明显不妥，本院予以维持。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8,600元，由上诉人沈阳紫金铜业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张维佳

审判员　　乔雪梅

审判员　　王时钰

二〇二一年六月十八日

法官助理何燕

书记员谷晶

本案判决所依据的相关法律

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。