某某与无锡市金太湖俊豪电梯设备工程有限公司、某某股权转让纠纷一审民事判决书

江苏省无锡市滨湖区人民法院

民事判决书

（2018）苏0211民初522号

原告：***，男，1957年2月15日生，汉族，住无锡市梁溪区。

委托诉讼代理人：**、***，江苏法舟律师事务所律师。

被告：无锡市金太湖俊豪电梯设备工程有限公司，住所地无锡市滨湖区梁溪路**-8。

法定代表人：***。

被告：***，男，1954年9月21日生，汉族，住无锡市梁溪区。

各被告共同委托诉讼代理人：**、***，江苏法略律师事务所律师。

原告***与被告无锡市金太湖俊豪电梯设备工程有限公司（以下简称金太湖公司）、***股权转让纠纷一案，本院于2018年1月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人**、***，被告金太湖公司、*钱香的共同委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、判令被告金太湖公司支付分红160万元并承担自2017年1月25日起按照同期银行贷款利率计算的逾期付款利息损失；2、判令被告***对前述款项承担连带清偿责任；3、判令金太湖公司、***承担本案全部诉讼费。案件审理过程中，变更诉讼请求为：1、判令被告*钱香支付股权转让款160万元并承担自2017年1月25日起按照同期银行贷款利率计算的逾期付款利息损失；2、判令被告金太湖公司对前述款项承担连带清偿责任；3、判令金太湖公司、***承担本案全部诉讼费用。事实与理由：其与***共同系金太湖公司股东，后经双方协商以其向***转让股权退出金太湖公司为条件向其支付公司的可分配经营收益。现***、金太湖公司均未予支付，故提起诉讼。

被告金太湖公司、***共同辩称：1、原告***在程序上不能变更诉讼请求。2、双方对股权转让受让对象、数量、价格等未达成一致，故股权转让不成立。3、可分配经营收益的性质应为公司利润分配，但由于没有相应股东会决议且金太湖公司实际上无利润可供分配故不应支付。

经审理查明：***、***两人系金太湖公司股东，分别持有50%的股权。2015年6月30日，双方签订《金太湖公司经营收益分配协议》,约定：至2015年6月30日止，金太湖公司可分配经营收益金额为6412954元；可分配经营收益金额份额，双方各50%；双方一致同意，***以股权转让为条件，按约定份额支取应得可分配经营收益；***应得可分配经营收益提取办法为自协议签订之日起，根据项目实际进度和付款完成情况（即已收应付款扣除与项目相关的应付款后），按本协议第二条约定份额支付***，分期分批在一年半内（18个月）支取完毕，从2015年6月30日起；所有的项目在撤股前的利润、费用，双方都认可；自本协议签订日起，除本协议附件约定可分配经营收益之外新增收益归***所有，与***无关；***根据每个项目进度和付款实际情况向***支付每个项目的可分配经营收益，*钱香收到项目应付款5个工作日内通知***提取或电汇***指定账户。附件1《可分配经营收益金额详情》列明了金太湖公司各项目的应付款和应收款情况，载明应收总款为9753902元、应付总款为3540948元、安装B级资质200000元、可分配经营收益金额6412954元。附件2《税收预估》列明了增值税、城建税、教育附加税、印花税、股息红利、所得税等合计1704102元；附件3《说明》载明双方认可可分配经营收益总额为6412954元，双方各得3206477元，其中扣除***借款1050000元，***实得2156477元，税收已扣除。当日，金太湖公司、***还与***签订《聘用协议》，约定：***在聘用期内工资待遇为每月三千元，汽油费每月1500元，社保交到***退休，汽车保养和汽车保险由金太湖公司承担。***在庭审中自认其已经收到金太湖公司、***支付的款项共计556477元。

上述事实，有公司章程、《金太湖公司经营收益分配协议》及附件等书证予以证实，有当事人陈述在卷佐证。

本院认为：

第一，同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。当事人在诉讼过程中增加或者变更诉讼请求导致当事人诉争的法律关系发生变更的，人民法院应当相应变更案件案由。当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。就本案而言，原告***在诉状及庭审过程中，在其诉讼请求权基础中夹杂了公司盈余分配及股权转让两个不同的法律关系。据此，本院在结案前视具体情况决定恢复法庭调查并依法向原告***予以释明，根据原告***对请求权基础的选择，重新确定本案案由及诉争法律关系，并无不妥。

第二，依法成立的合同，受到法律保护。***与***签订的《金太湖公司经营收益分配协议》及相关附件不违反法律、法规的强制性规定，是当事人的真实意思表示，合法有效，对当事人具有约束力。根据约定，***以股权转让为条件获得***支付金太湖公司可分配经营收益。可见，支付可分配收益实际上是股权转让的对价。可分配经营收益并非法律术语，但由于约定的支付义务主体系***而非金太湖公司，故无论其是何种性质，只要***曾予以确认，其依诚实信用原则即依约负有支付义务。在此情形下，不受公司法有关利润分配的程序限制，也无论金太湖公司是否确实存在利润。

综上，双方签订的《金太湖公司经营收益分配协议》系股东之间以支付可分配经营收益为对价进行股权转让的约定。现约定的付款期限已经届满，***应按约向***支付股权转让对价2156477元。扣除***自认已收到的556477元，余款160万元及该款的逾期付款利息损失应予支付。款清后，***应配合***办理金太湖公司股权转让变更登记手续。至于***要求金太湖公司承担连带责任，显然缺乏法律依据和事实依据，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告*钱香于本判决生效后立即向原告***支付股权转让对价160万元及逾期付款利息损失（自2017年1月25日起至实际给付之日止按照同期银行贷款利率计算）；

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费19200元、保全费5000元，由被告***承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审判长张磊

人民陪审员***

人民陪审员姚丽华

二〇一八年十一月二十二日

书记员傅萍

本案援引法律条款

《中华人民共和国合同法》：

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。