***与北京隆***有害生物防治有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0105民初93109号 原告：**，男，1981年5月29日出生，汉族，住所地北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：**，女，1956年5月11日出生，汉族，住北京市朝阳区，**之母。 委托诉讼代理人：**，北京市京师律师事务所律师。 被告：北京隆***有害生物防治有限公司，住所地北京市朝阳区平房乡平方东口工业区。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：**，北京市京徽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市京徽律师事务所律师。 原告**与被告北京隆***有害生物防治有限公司（以下简称**公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用于普通程序，由审判员**独任审判，公开开庭进行了审理。**及其委托诉讼代理人**、**，**公司委托诉讼代理人**、**到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。 原告**向本院提出诉讼请求：1、**公司提供自2017年3月30日开始至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供**查阅、复制；2、**公司提供自2017年3月30日至本判决生效之日止的**公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记帐、银行流水日记帐、全部开户行信息及转账交易明细及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）供**查阅；3、查阅以上材料时，在**在场的情况下，由**委托的注册会计师在场协助查阅；4、本案诉讼费用由**公司负担。 事实和理由：**公司于2007年4月9日成立，**任公司法定代表人，持有公司股权60%。但由于**公司自2017年3月起被另一股东***实际控制导致**实际上不能参与**公司经营。**曾依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，提前向**公司提出查阅公司会计账簿和财务会计报告的书面申请，但是遭到**公司的拒绝。根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十四条第一款、第四款规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。从《会计法》的上述规定可以看出，会计凭证既是会计帐簿形成的基础，又是验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，会计凭证是公司具体经营活动的体现，通过查阅会计凭证，股东才能更确切详细的了解公司的真实经营状况，赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权的立法目的，因此查阅会计凭证符合法律规定的股东知情权的范围。综上所述，**起诉至法院，望判如所请。 被告**公司答辩称，不同意**的全部诉讼请求。**不存在不能参与公司经营的情况，**公司也从未拒绝**参与公司经营。**是**公司法定代表人，**公司有大量的包括财务人员在内的员工是**的亲属，**的股东知情权并未受到阻碍。**未向**公司提出查阅申请，且其提出起诉的目的并非查阅而是为了损害**公司的权利。2020年**试图将**公司的公司财物进行抵押，**公司另一股东***进行阻止。**提出查阅申请损害**公司利益，具体情况如下：1、**公司从事环境防害，与政府合作，涉及到项目的招投标，**起诉**公司是为了增加**公司的的诉累，破坏**公司正常招投标工作，今年的招投标工作已经被**恶意影响；2、**与***之间是夫妻关系，现双方存在离婚分割财产诉讼，**持有的股权为夫妻共同财产，其提起诉讼的目的是分割夫妻共同财产，另案诉讼中涉及到**公司的股份份额分割；3、**将**公司在北京有害生物防治协会中将公司联系方式私自变更为**本人以及**父亲***控制的公司的电话。***父亲等**的亲属经营的公司与**公司经营范围重合，私自变更电话目的是截取**公司业务，损害**公司利益。**公司在经营中有A级生物防治证书，涉及到**公司招投标工作是否能够顺利进行。**私自将生物防治证书取走至今，导致**公司大部分业务暂停。经过**公司讨要，**承认其提起股东知情权诉讼就是为了破坏**公司经营，阻止公司盈利。**公司认为**提起本案诉讼并非为了行使股东知情权，而是为了损害公司利益，达到损害**公司财产、抢占客户，以及为其控制的其他相关业务公司**的目的。根据《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第八条之规定，**提起诉讼有不正当目的，损害公司利益，应当驳回**的全部诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下： 根据**公司的工商登记信息显示：**公司于2007年4月9日经北京市朝阳区市场监督管理局核准登记设立，注册资本为200万元，法定代表人为**，股东**认缴出资120万元，股东***认缴出资80万元。2011年5月26日，**公司增资至500万元，**认缴出资300万元，***认缴出资200万元。2012年4月12日，**公司增资至600万元，**认缴出资360万元，***认缴出资240万元。2015年5月7日，**公司增资至1000万元，**认缴出资600万元，***认缴出资400万元。2020年3月20日，经工商变更登记，经营范围变更为：1.害虫防治服务、灭鼠及预防服务；2.清洁服务；3.园林绿化服务；4.种植花卉、树木；5.技术推广服务；6.设计、制作广告；7.销售日用品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、纸制品、文具用品、医疗器械Ⅱ类（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经过批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营的活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。**公司称，2020年9月份之前公司为**与***共同经营；2020年9月**因疾病住院，故由***经营。**称2017年3月后，因**与***感情不合发生争执，**实际无法参与公司经营，**确实于2020年9月患病。 2021年6月18日，**通过EMS中国邮政速递物流向**公司发送两份《申请书》。其中，地址为北京市朝阳区朝阳北路82号熙悦**8号楼一层底商104室的邮件于2021年6月19日签收；地址为北京市朝阳区平房口工业区的邮件无人签收，2021年6月26日退回。**称（2021）京0105民初73072号案件中案件承办人曾经在北京市朝阳区朝阳北路82号熙悦**8号楼一层底商104室向***送达起诉材料，***本人签收，此地址为**公司实际经营地址；**公司其后是否变更地址**并不知情。**公司称此地址房屋为***所有，***实际控制的某公司即在此处经营。**公司确实在此地址经营过，但是2021年已经搬至北京市朝阳区汇星路汇星园底商五号楼，此地址**知晓，但未提交已经告知**经营地址变更的证据。双方共同认可**公司注册地址北京市朝阳区平房乡平房口工业区已经拆迁。 《申请书》载明申请人为**，被申请人为**公司。申请事项：要求**公司提供自2017年3月30日开始至今的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐、银行流水日记帐、全部开户行信息及转账交易明细及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记帐凭证、银行交易记录）和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财物情况说明书和利润分配表）供申请人查阅。**为**公司持股60%的合法股东，自2017年3月以来，该公司一直由另一股东***实际控制与管理，在此期间公司未按照法律规定召开股东会，对于公司的日常经营情况和相关信息也拒绝向申请人提供。现申请人为知悉公司资产与运营状况，行使作为股东的权利。维护自己的合法权益，现依据《公司法》第三十三条之规定，要求查阅上述财务会计报告、会计账簿与会计凭证，请予以准许。对于上述申请，请公司准备好所有相关材料，依照法律规定给予我方书面答复。如公司未依法给予申请人书面答复或者拒绝查阅的，申请人将采取法律途径维护我方合法权益。 根据**公司提交的“北京有害生物防治协会”微信公众号显示：2021年12月25日公布的《专业有害生物防制技术团队推荐名单及信息》显示，**公司电话为65487573、139XX******。**公司称139XXXX****为***的手机。 庭审中，**公司提交**公司员工***与**电话录音、***与北京有害生物防治协会工作人员录音、***与***电话录音、***与***电话录音，用以证明**指示其他人将北京有害防治协会颁发的北京有害防治机构服务能力A级证书取走，有意影响**公司投标；**擅自更改**公司在北京有害防治协会登记的电话，意图截取**公司客户，为**实际控制的其他公司**，损害**公司利益。 关于北京有害防治协会颁发的北京有害防治机构服务能力A级证书，**公司称颁发日期为2021年12月25日，此时间与北京有害防治协会微信公众号公布的时间相符，有效期两年。根据“企查查”对外公示信息显示，**公司从2021年12月25日至2022年7月11日一直进行投标工作，最近中标时间为2022年3月11日。**公司称，2021年至今，**公司一直在进行投标工作，也一直有中标行为，但缺少此证书影响部分**公司投标资格。 关于人身关系，庭审中，双方共同认定，***系**父亲，**系**母亲。**公司称***、***与**均有亲属关系。**称***、***并非**直系亲属。 另查一，北京市朝阳区京隆卫生消毒站（以下简称京隆消毒站）在“爱企查”平台工商信息显示，京隆消毒站于1988年9月27日经北京市朝阳区市场监督管理局核准登记设立。2011年，法定代表人从***变更为***，**任监事，经理与执行董事由***变更为***。2021年6月29日，股东由***、**变更为***、***。电话为010-6548****。现经营范围为：普通货运；接受委托提供环氧乙烷消毒灭菌；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、农药（不含危险化学品农药）、日用品、Ⅱ类医疗器械；卫生虫害与鼠害防治服务；清洁服污。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。**公司称京隆消毒站主营业务为卫生虫害与鼠害防治服务、清洁服务、接受委托提供环氧乙烷消毒灭菌，主要业务地在北京。**称该公司同**无关，且该公司主营业务系生产药品，同**公司是上下游产业关系，前者生产药品，后者进行消毒服务。 另查二，北京市**新业卫生杀虫剂有限公司（以下简称新业公司）在“爱企查”平台工商信息显示，新业公司于2001年5月18日经北京市朝阳区市场监督管理局核准登记设立。现经营范围为：一般项目：普通货运；接受委托提供环氧乙烷消毒灭菌；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、农药（不含危险化学品农药）、日用品、Ⅱ类医疗器械；卫生虫害与鼠害防治服务；清洁服务。（依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。**公司称新业公司主营业务为接受委托提供环氧乙烷消毒灭菌、销售化工产品与农药、卫生虫害与鼠害防治服务、清洁服务，主要业务地在北京。**称该公司同**无关，且新业公司实际上已经不经营业务，实际经营业务在广西隆化。 另查三，广西**生物科技股份有限公司（以下简称广西**公司）对外公示信息显示，广西**公司于2018年5月25日经南宁市行政审批局核准登记设立，注册资本1000万元，**持股70%，***持股30%。2018年6月20日，由广西**生物科技有限公司变更至此名称，经营范围变更至加工、制造杀虫剂、杀鼠剂（除原药及危险化学品外）；普通货运（具体以审批部门核定为准）；销售农药（除危险化学品外）、机械设备（除国家专控产品）、日用品、化工产品（除危险化学品）；消毒、害虫防治、灭鼠及预防服务（除国家专项规定外）；清洁服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品共和技术进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2018年6月29日，高级管理人员变更为***、**、***、**等。2021年6月9日，高级管理人员登记中将***、**除名。**公司称广西**公司主营业务为加工制造杀虫剂、销售农药、消毒、害虫防治、灭鼠及预防服务，主要业务地在广西；***不清楚被登记为广西**公司高管事宜。**称，该公司同**无关，且该公司主营业务系生产药品，同**公司是上下游产业关系，前者生产药品，后者进行消毒服务。 另查四，**诉***离婚纠纷一案，本院已经受理，案号为（2021）京0105民初73072号，该案尚未审结。双方共同认定，**与***于2006年3月27日登记结婚。 上述事实，有**提交的**公司工商登记材料、《申请书》、快递单，**公司提交的平台公告、京隆消毒站、新业公司、广西**公司“爱企查”平台工商登记材料、法院传票、四段录音以及当事人的陈述意见在案佐证。 本院认为：本案争议焦点如下：其一，**是否已经履行完毕行使股东知情权的前置程序；其二，**查阅是否有不正当目的；其三，**查阅、复制**公司材料的范围。 关于第一个争议焦点，**是否已经履行完毕行使股东知情权的前置程序一节。《公司法》第三十三条第规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。关于**股东资格问题。根据**公司工商登记材料记载，**为**公司股东。**公司称因**公司**与***系夫妻关系，双方存在离婚纠纷，**持有**公司股权系双方共同财产。本院认为公司对外公示信息具有公示公信效力，**经过工商登记为**公司股东，其持有的股份并不能因与***身份关系予以否认，故本院确认**系隆公司股东，享有股东知情权。**公司称**参与公司经营，且派驻会计等人员，能够了解公司经营情况，但**对此予以否认，**公司亦未举证证明，故本院对**公司此项意见不予采纳。 关于**是否履行完毕行使股东知情权的前置程序。**公司认可其曾经在北京市朝阳区朝阳北路82号熙悦**8号楼一层底商104室实际经营，**向此地址发送查阅申请，邮件亦被签收。**公司称其已经搬离此地址，亦未举证证明已经告知**搬离事项，**称对此不知情。本院认为**已经穷尽向**公司提出书面请求的方式，向北京市朝阳区朝阳北路82号熙悦**8号楼一层底商104室地址发送的快递被签收应视为**公司签收**查阅申请。《申请书》中已经载明**作为**公司股东查阅目的和查阅范围，**公司未举证证明**已经行使股东知情权完毕，亦未举证证明**公司通过书面方式答复股东**并说明理由，故对故本院认定**已经履行完毕行使股东知情权的前置程序并有资格提起股东知情权诉讼。 关于第二个争议焦点，**查阅是否有不正当目的一节。《公司法司法解释四》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。关于**查阅是否有不正当目的。首先，关于**是否有《公司法司法解释四》第八条第一项规定的情形，**公司称**自营或为他人经营与**公司主营业务有是指竞争关系业务，并称**实际控制并经营京隆消毒站、新业公司、广西**公司，以上三公司经营范围与**公司重合。本院认为京隆消毒站、新业公司法定代表人、股东、高级管理人员为**的近亲属或其他人员，并非**本人，**公司亦未提交证据证明**经营以上两公司。关于广西**公司，**曾经被登记为高级管理人员，但现在广西**公司已经将**从高级管理人员除名登记，且广西**公司工商注册地为广西省南宁市，**公司亦称广西**公司主要经营地在广西省，广西**公司与**公司主营业务地域不同。故本院对**公司称以上**自营或为他人经营与**公司主营业务有竞争关系业务的意见不予采纳。关于《公司法司法解释四》第八条第二项规定的情形。京隆消毒站、新业公司成立均在**公司成立之前，广西**公司主要经营地并非在北京市，无法证明**查阅**公司会计账簿系为了向他人通报损害**公司利益。关于《公司法司法解释四》第八条第四项规定的情形。根据北京有害防治协会微信公众号显示，**公司登记的电话号码为京隆消毒站的电话。但通过**公司举证的录音材料无法证明系由**将**公司电话登记为此电话号码。关于北京有害防治机构服务能力A级证书的问题。**公司提供的录音证据无法证明系**本人或**指示他人取走该证书。**公司自2021年12月25日取得以上证书资格后，继续进行投标工作并存在中标行为，且**公司并未举证证明该证书对于**公司投标的必要性。综上，虽**公司提交证据，但未证明**行使股东知情权具有不正当目的情形，故本院对**公司称**查阅**公司相关材料具有不正当目的、损害公司利益的意见不予采纳。 关于争议焦点三，**查阅、复制**公司材料的范围。首先，关于**第一项诉讼请求。**要求**公司提供自2017年3月30日开始至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供**查阅、复制，符合《公司法》第三十三条之规定，本院予以支持。关于**要求查阅、复制资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表，无法律依据，本院不予支持。关于**的第二项诉讼请求。**要求**公司提供自2017年3月30日至本判决生效之日止的**公司全部会计账簿供**查阅，符合《公司法》第三十三条之规定，本院予以支持。关于**要求查阅总账、明细账、日记帐、银行流水日记帐、全部开户行信息及转账交易明细及其他辅助性账簿及会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）的诉讼请求，于法无据，故对于此部分诉讼请求，本院不予支持。 《公司法司法解释四》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于查阅辅助人员，**要求由会计师辅助进行，对于此项诉请，符合法律规定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告北京隆***有害生物防治有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年3月30日开始至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告**查阅、复制； 二、被告北京隆***有害生物防治有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年3月30日至本判决生效之日止的会计账簿供原告**查阅； 三、原告**查阅或者复制被告北京隆***有害生物防治有限公司以上文件材料，在原告**在场的情况下，可以由原告**委托的注册会计师辅助进行； 四、驳回原告**的其他诉讼请求。 案件受理费70元，由被告北京隆***有害生物防治有限公司（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员　宋　佳 二〇二二年八月二十九日 书记员　***