阿拉尔恒源建筑安装工程有限公司与**买卖合同纠纷二审判决书

新疆生产建设兵团第一师中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）兵01民终111号 上诉人（原审被告）：阿拉尔恒源建筑安装工程有限公司，统一社会信用代码91659002552430543P，住所地新疆维吾尔自治区阿拉尔市十团客运站。 法定代表人：***，该单位总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆塔里木律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，新疆塔里木律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，阿拉尔恒源建筑安装工程有限公司工作人员，住新疆维吾尔自治区阿拉尔。 被上诉人（原审原告）：**，男，1972年2月1日出生，住江苏省海门市。 委托诉讼代理人：***，阿克苏市铭慧法律服务所工作者。 原审第三人：**，男，1988年2月11日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区阿拉尔市新苑名居一期6号楼1**103室。 上诉人阿拉尔恒源建筑安装工程有限公司（以下简称“恒源公司”）因与被上诉人**、原审第三人**买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院（2022）兵0103民初1685号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月10日受理后，依法适用二审独任程序公开开庭进行了审理。上诉人恒源公司的委托诉讼代理人***、***、**与被上诉人**的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，原审第三人**经法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 恒源公司的上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判上诉人不承担付款责任；2.一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：1.上诉人不是案涉合同的相对方。合同不是上诉人与被上诉人签订的，上诉人未在合同上进行签字确认，且合同中的印章与上诉人的印章尺寸不符；2.原审第三人**并非是上诉人的员工，也未有上诉人授权，不构成表见代理；3.《购销合同》实际上在被上诉人与原审第三人之间成立并生效，付款责任也应由原审第三人**承担。 **答辩称，1.因阿克苏市苏尔钢结构有限公司（以下简称“苏尔公司”）已注销，现依法申请将苏尔公司变更为**，由**享有一审判决的债权；2.一审认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。 **未到庭参加诉讼，视为放弃答辩权利。 苏尔公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判令被告支付原告货款14,284.8元；2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2020年6月，原告苏尔公司与第三人**经过协商，由苏尔公司为恒源公司承包的工程供应彩钢板。后恒源公司作为需方与苏尔公司订立《购销合同》，约定供应的彩钢夹心板为1116平方米，单价12.8元，总价14,284.8元，苏尔公司与恒源公司分别在合同落款处盖章。合同签订后，苏尔公司向**交付了彩钢板，双方对货款进行了核对，原告向**提供了开具给恒源公司的货款发票。该货款至今未付。在本案的彩钢板交易之前，苏尔公司也通过**与恒源公司完成过一次彩钢板买卖交易，货款价值92,064元，由**接收彩钢板，由恒源公司向苏尔公司支付货款，苏尔公司于2020年6月15日向恒源公司开具了发票。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。本案中苏尔公司与恒源公司签订的《购销合同》不违反法律法规的禁止性规定，系合法有效，双方应当全面履行合同义务。恒源公司辩称《购销合同》上的公章与其公司的合同专用章尺寸不符、不是同一枚，但未提交足以推翻该事实的反驳证据，也未申请对公章真实性鉴定，对其抗辩意见不予采纳。恒源公司辩称对合同签订过程不知情，未授权**订立合同、加盖公章，不应承担付款义务。对此，苏尔公司提出，因**此前已通过同样方式从苏尔公司订购彩钢板，恒源公司也支付了货款，苏尔公司有理由相信**有权代理恒源公司订立合同，故**的行为系表见代理，恒源公司应当履行付款义务。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有权代理的，代理行为有效。本案中，苏尔公司虽然是与**协商彩钢板买卖事宜，彩钢板也由**接收，但苏尔公司与恒源公司之间此前也以同种方式完成过一笔交易，恒源公司如约支付了货款，收取了发票，且两次交易的间隔时间很短，加之本案的《购销合同》上加盖有恒源公司的合同专用章，苏尔公司有理由相信**系有权代理恒源公司磋商和订立本次合同，故本案《购销合同》的订立符合表见代理的规定，合同后果应当由恒源公司承担，苏尔公司主张由恒源公司支付货款14,284.8元，有事实和法律依据，依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第六十条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，缺席判决：被告阿拉尔恒源建筑安装工程有限公司于判决生效之日起五日内向原告阿克苏市苏尔钢结构有限公司支付货款14,284.8元。 本院二审期间，被上诉人向本院提交苏尔公司的工商登记信息和公司注销材料一组，证明苏尔公司注销后本案的原告主体依法变更为**，**享有涉案的债权。上诉人质证,对证据的真实性、合法性认可，对证明观点不认可，认为将原审原告苏尔公司变更为**，不符合法律规定。本院认为，因上诉人对该证据的真实性、合法性无异议，本院予以采信。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。 另查明，苏尔公司成立于2020年5月18日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为**，该公司于2022年2月24日在阿克苏市市场监督管理局办理了注销登记。二审审理过程中，被上诉人申请将苏尔公司的原告主体变更为**。 本院认为，本案的争议焦点为：1.**作为原告主体是否适格；2.上诉人应否支付被上诉人货款14,284.8元。 关于**作为原告主体是否适格的问题。**作为苏尔公司注销前的唯一股东,在公司注销后属该公司权利义务承受人,其申请变更为本案的原告符合法律规定,具有诉讼主体资格。 关于上诉人应否支付被上诉人货款14,284.8元的问题。本案中，恒源公司前期已通过**与苏尔公司进行过一次彩钢板买卖交易，苏尔公司向**交付了彩钢板，恒源公司亦向苏尔公司支付货款。现苏尔公司再次通过**与恒源公司签订《购销合同》，合同加盖了恒源公司的盖章，且两次购销行为均系**负责，苏尔公司有理由相信**有代理权，故**的行为系表见代理，对被代理人发生效力。上诉人上诉称《购销合同》上的公章与其公司的公章不符，但未提交相应的证据证明，本院不予支持。故恒源公司应向被上诉人支付货款14,284.8元。 综上，上诉人恒源公司的上诉理由不能成立，应予以驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，但因苏尔公司在一审过***瞒主体资格已注销事实,造成原判主体错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四条之规定，缺席判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费157元，由上诉人阿拉尔恒源建筑安装工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员　　张　婕 二〇二三年五月二十二日 法官助理　　*** 书 记 员　　王　瑞