天津易代储仓储服务有限公司、郑州投控智慧物流产业园有限公司等租赁合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）最高法民申2687号

再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：天津易代储仓储服务有限公司，住所地天津市武清开发区畅源道国际企业社区**楼**-5（集中办公区）。

法定代表人：杜振成，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：杜庆春，北京大成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱旭琦，北京大成律师事务所律师。

被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：郑州投控智慧物流产业园有限公司（原郑州兰博尔新能源科技有限公司），住所，住所地河南省郑州经济技术开发区京航办事处金秋路****楼东侧**div>

法定代表人：刘喜伟，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘晓，河南融业律师事务所律师。

委托诉讼代理人：时建辉，河南融业律师事务所律师。

一审被告：宋元明，男，1988年1月15日出生，汉族，住河南省郑州市中原区。

一审被告：孙建材，男，1971年7月12日出生，汉族，住河南省荥阳市。

一审反诉第三人：郑州兰博尔科技有限公司，住所地河，住所地河南省郑州市v>

法定代表人：孟连军，该公司董事长。

委托诉讼代理人：常纪勇，男，该公司工作人员。

一审反诉第三人：兰博尔开封科技有限公司，住所地河，住所地河南省开封市精细化工产业集聚区v>

法定代表人：郭骏，该公司总经理。

委托诉讼代理人：常纪勇，男，该公司工作人员。

再审申请人天津易代储仓储服务有限公司（以下简称天津易代储公司）因与被申请人郑州投控智慧物流产业园有限公司（原郑州兰博尔新能源科技有限公司，以下简称兰博尔新能源公司）及一审被告宋元明、孙建材、一审反诉第三人郑州兰博尔科技有限公司（以下简称兰博尔科技公司）、兰博尔开封科技有限公司租赁合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2020）豫民终850号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

天津易代储公司申请再审称，（一）孟连军作为兰博尔新能源公司的法定代表人，有权代表公司签订合同。1.二审判决认定孟连军超越权限订立合同，缺乏法律依据。《郑州市市管企业国有资产租赁管理办法》属于内部管理规范，现行法律法规没有直接规定国有一人公司的重大资产出租事项的决策权问题，也没有对国有一人公司法定代表人的权限作出特殊限制。2.孟连军代表兰博尔新能源公司与天津易代储公司等签订案涉协议后，将从天津易代储公司获得的3000万元用于偿还兰博尔新能源公司关联公司的贷款，并非个人行为。（二）二审判决认定天津易代储公司“应当负有较高注意义务”“对国有的兰博尔新能源公司的相应审批手续应当进行核验”，并进而认为天津易代储公司应当知道孟连军没有代表权，缺乏依据。1.在签订合同时，天津易代储公司已核实孟连军时任兰博尔新能源公司的法定代表人，同时担任兰博尔新能源公司的唯一股东兰博尔科技公司的法定代表人，孟连军及兰博尔新能源公司、兰博尔科技公司的部分管理人员均在场，相关管理人员未对孟连军的身份及权限提出异议。孟连军的代表行为在外观上不存在瑕疵，天津易代储公司对其代表权的信赖合乎一般理性人的审慎。2.《郑州市市管企业国有资产租赁管理办法》并未要求市管企业的资产租赁事项须事前报批；即使需要审批，天津易代储公司作为合同相对人，没有义务也不可能注意到该内部管理文件的存在并核验有关手续。（三）二审判决适用原《中华人民共和国合同法》第五十条关于法定代表人越权行为的规定，属于适用法律错误。即使将《郑州市市管企业国有资产租赁管理办法》的规定作为兰博尔新能源公司法定代表人权限的限制，天津易代储公司为善意相对人，案涉合同应为有效。如认定案涉合同签订时存在欺诈行为，则应当适用原《中华人民共和国合同法》第五十二条关于“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”的规定认定合同无效；如认定案涉合同显失公平，则应当适用原《中华人民共和国合同法》第五十四条关于“在订立合同时显失公平”的规定变更或者撤销合同；如认定存在恶意串通，则应当适用原《中华人民共和国合同法》第五十二条关于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定认定合同无效。（四）案涉《租赁经营框架协议》《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》均合法有效，兰博尔新能源公司应当继续履行，并赔偿因其违约而给天津易代储公司造成的经济损失。（五）（2020）最高法民申6041号案中，河南恒路物流有限公司与兰博尔新能源公司签订的《合作协议》系对案涉物流园区的使用权作出处理，与本案兰博尔新能源公司将物流园区租赁给天津易代储公司的性质一致。两案的一审、二审法院均相同，对相关涉及国有资产的合同效力的认定却截然相反。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。

兰博尔新能源公司提交意见称，（一）兰博尔新能源公司提交的公司章程、上级单位收缴兰博尔新能源公司公章的收据、孟连军在刑事判决中的供述，以及天津易代储公司在二审庭审中关于承认案涉《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》三份协议为倒签协议的陈述可以证明，天津易代储公司对于孟连军无权代理且伪造兰博尔新能源公司公章与天津易代储公司签订案涉三份协议是明知的。（二）作为专业的仓储公司，天津易代储公司应知晓案涉物流园区的正常租赁价格。天津易代储公司在明知孟连军无权代理且未履行法定招租程序的情况下，与孟连军合谋以极低的租赁价格签订租赁协议，属于恶意串通，损害了兰博尔新能源公司利益及国家利益。（三）从案涉三份协议的内容看，天津易代储公司在没有兰博尔新能源公司书面指令及授权的情况下，贸然将3000万元汇给第三方兰博尔科技公司，不合常理，其目的是满足孟连军等人的个人需要，以获取低价租赁国有资产的不正当利益。综上，二审判决认定事实及适用法律正确，请求驳回天津易代储公司的再审申请。

本院认为，根据一审、二审法院查明事实，郑州市国有资产管理部门对于国有资产租赁有相应规定，兰博尔新能源公司作为国有独资控股公司，未经公开竞价招租方式确定承租方，且未报经国有资产管理部门审核备案，即签订案涉租赁协议。从《合作协议书》第4条关于“双方承诺，各方均已取得签署本协议以及租赁合同所必须的权力机构批准、审核、备案或授权，具有或被授权具有独立签署和履行本协议和《郑州国际物流园区整体租赁合同》所规定的权利和义务的能力”的约定可知，天津易代储公司知晓兰博尔新能源公司作为国有独资控股公司在重大资产出租时需履行相应审批手续。刑事判决认定兰博尔新能源公司原法定代表人孟连军构成伪造印章罪，案涉协议上加盖了伪造的兰博尔新能源公司印章。天津易代储公司亦明知兰博尔新能源公司倒签《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》。二审判决综合兰博尔新能源公司日常经营业务范围、《合作协议书》中关于报批条款的约定、天津易代储公司未取得孙建材许可即与兰博尔新能源公司签订《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》、天津易代储公司索赔金额高于租金水平等事实，认定天津易代储公司应当知晓孟连军超越权限订立合同，并无明显不当。天津易代储公司可另行向兰博尔科技公司主张返还3000万元款项。

综上，天津易代储公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回天津易代储仓储服务有限公司的再审申请。

审 判 长　张淑芳

审 判 员　李敬阳

审 判 员　吴凯敏

二〇二一年十二月八日

法官助理　王　聪

书 记 员　张静思