高某、克拉玛依市某某有限责任公司哈密分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院 民事判决书 （2024）新2201民初3010号 原告：高某，男，1991年11月29日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区呼图壁县。 委托诉讼代理人：***，新疆得胜律师事务所律师。 被告：克拉玛依市某某有限责任公司哈密分公司，住所地新疆维吾尔自治区哈密市伊州区。 负责人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，系总公司董事。 被告：克拉玛依市某某有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 法定代表人：***，系该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，系总公司董事。 被告：沈某某，男，1974年12月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市伊州区。 原告高某与被告克拉玛依市某某有限责任公司哈密分公司（以下简称某某哈密分公司）、克拉玛依市某某有限责任公司（以下简称某某公司）、沈某某买卖合同纠纷一案，本院于2024年5月23日立案后，依法适用简易程序，于2024年6月21日公开开庭进行了审理，原告高某的委托诉讼代理人***、被告某某公司、某某哈密分公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告沈某某经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高某向本院提出诉讼请求：请求人民法院依法判令：以下1、2合计263,293.1元，1．三被告共同支付原告货款240,881.1元；2．三被告共同承担资金占用利息22,412元（以240,881.1元为基数，以年利率3.85％计算自2021年6月1日起至实际付清为止，暂计算至2023年11月1日）；3．本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实与理由：2020年12月1日，哈密市伊州区某某厂与被告某某哈密分公司签订《工业品买卖合同》，哈密市伊州区某某厂向被告提供玻璃、中空玻璃和塑钢窗，合同签订后，哈密市伊州区某某厂按照合同履行了交付义务，合计金额为240,881.1元，2022年7月28日，哈密市伊州区某某厂注销，债权债务由经营者原告高某负责，原告多次向被告催要，被告以各种理由推诿。被告某某哈密分公司作为分支机构，其总公司某某公司应当对债务承担连带责任。原告认为被告的行为已构成严重违约，给原告造成了经济损失。现为了维护原告自身的合法权益，特向法院提起诉讼，望法院依法支持原告的全部诉讼请求。 被告某某公司、某某哈密分公司辩称，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求依法驳回原告对两被告的起诉及全部诉讼请求。具体事实和理由如下：一、原告与某某哈密分公司签订买卖合同，但未向某某哈密分公司交付货物。某某哈密分公司作为甲方，原告经营的哈密市伊州区某某厂作为乙方，双方签订了门窗买卖合同。原告提交的“门窗价格确认单”“证明”等材料意图证明其履行了交货义务，但这些材料均为沈某某签字，沈某某既非我公司的工作人员也不是我公司的委托代理人，沈某某的签字确认，我公司不知情、也不认可，与我公司无关。原告没有证据证明履行了门窗买卖合同向某某哈密分公司交付了货物。二、即使假定原告履行了交付货物的义务，付款责任也不应由我公司承担，应当由克拉玛依市某某房地产开发有限公司（新疆某某房地产开发有限公司）承担。原告主张签订买卖合同的时间为2020年12月1日，当时某某哈密分公司处于案涉项目的发包方克拉玛依市某某房地产开发有限公司（现名：新疆某某房地产开发有限公司）、某某房产哈密分公司及***等人进行经营和管理期间。***原系被告某某公司董事长法定代表人，某某公司的全资子公司为某某公司（2020年12月已变更，某某公司不再为某某公司的子公司），***同时担任某某公司法定代表人，并全权负责该两家公司的经营管理。因案涉项目的筹建事宜，***利用其对克拉玛依某某公司和某某公司经营管理的便利条件，开设某某公司哈密分公司作为项目的开发商，并于2010年开设某某公司哈密分公司（开设分公司未征得当时总公司股东及董事会的同意），作为该项目的施工总承包方，某某哈密分公司的负责人为***妹妹***，项目主要管理人员均由***安排，分公司的印章、财务资料、合同文书等全部由某某公司的相关人员控制。2021年开始，某某公司起诉至法院，通过诉讼程序开始要求某某公司返还哈密分公司的印章、财务资料等财物，至2023年，经过两审程序，最终判决某某公司归还某某哈密分公司的印章、财务凭证。在此之前，某某哈密分公司实际并不在某某公司的管理之下。2020年12月1日，《关于哈密红星某某农民工工资等问题的会议纪要》载明：某某公司委托变更后的某某公司对某某哈密分公司进行业务管理，并由变更后的某某公司承担某某哈密分公司此前此后所有的债权债务。案涉项目产生的债权债务应当由某某公司承担。三、申请追加被告。为了准确查明案件事实、界定责任承担主体，两被告请求追加新疆某某房地产开发有限公司、克拉玛依市某某房地产开发有限公司哈密分公司为共同被告。综上，请求依法驳回原告对两被告的全部诉讼请求。 被告沈某某未到庭参加诉讼，亦未提交书面的答辩意见。 根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年12月1日哈密市伊州区某某厂作为出卖人与被告某某哈密分公司作为买受人签订《工业品买卖合同》一份，合同主要载明：被告向哈密市伊州区某某厂购买玻璃1345.77㎡，中空玻璃1345.77㎡，塑钢窗127.92㎡，合计241,112元。质保期为两年，根据门窗洞口尺寸面积计算总价。标的物所有权自货款付清时转移，但买受人未履行支付义务的，标的物属于出卖人所有。根据自治区建设厅现行的建筑门窗检验标准，安装完毕后，现场验收。合同签订后先支付定金100,000元，玻璃安装完毕至合同总价的80％，验收合格后于2021年5月30日付清。任何一方违反本合同导致本合同无法继续履行的，违约方须赔偿守约方合同总价20％违约金，该违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿守约方所有实际损失。2020年11月18日原告工作人员***与沈某某对账后出具红星某某A座门窗价格确认单载明：“1、已安装的门窗从新加固（含材料费）门窗调整（可以调整好的窗如变形，倾斜特别严重的价格另议）拆装已损坏的门窗（从新制做门窗价格另议）安装全部窗户的玻璃（胶，配料由沈某某提供）每平方30元，1345.77×30=40,373.1元。2、5＋16A＋5中窗玻璃制作及安装（包括玻璃破损，材料，人工运费，调试费用）每平方120元，1345.77×120元=161,492.4元。3、A栋补：1000×1300=5，1000×1300=5=6.5平方×305=1982.5，900×1300=10樘=11.7，1200×1300=10樘=15.6，1520×1600=5樘=12.16，540×1600=20樘=17.28，小计56.74×305元=17305.7，合计219,171.2元＋1982.5=221,153.7元”。2020年11月18日沈某某签字确认的证明载明：“红星某某8#9#楼B塔住宅楼窗户存在损坏两樘，现需更换，具体尺寸如下：1、2044×2400，记1樘，2、600×900，记1樘，面积合计6.3㎡。”2020年12月9日沈某某签字确认的证明载明：“红星某某8#9#楼A塔住宅楼窗户存在损坏15樘，现需更换，具体尺寸如下：1、1500×2000右开，计5樘；2、600×900，计2樘；3、2400×1600，计6樘；4、1500×1300，计2樘；面积合计43.02㎡。”2020年11月18日沈某某签字确认的证明载明：“红星某某8#9#楼B塔住宅楼窗户存在损坏两樘，现需更换，具体尺寸如下：1、2044×2400，记1樘，2、600×900，记1樘，面积合计6.3㎡。”2020年12月9日沈某某签字确认的证明载明：“红星某某8#9#楼B塔住宅楼窗户在外墙干挂施工中砸坏4樘，现需更换，具体尺寸如下：2400×1600，面积合计15.36㎡，此款已从陈谋金工程款中扣除，证明人：沈某某。” 另查，哈密市伊州区某某厂于2022年7月28日注销，经营者为原告高某。 还查，2014年10月1日，沈某某与某某哈密分公司签订一份《工程项目内部承包协议》，主要载明：“双方约定某某哈密分公司将红星某某花苑小区9#商务住宅楼图纸包含的全部内容承包给沈某某进行施工；沈某某对承包项目自主经营、自负盈亏、自担风险、承担国家相应的税费、向某某哈密分公司上交预算价3.5％的管理费用；沈某某内部承包工程范围以建设单位与某某哈密分公司签订的《建设工程合同》中约定的某某哈密分公司施工范围一致；沈某某承担承包工程全部经济债权、债务、质量、安全、进度、成本控制、法律责任等……” 再查，2020年12月1日，克拉玛依市某某有限责任公司***、克拉玛依市某某有限责任公司哈密分公司***、克拉玛依市某某房地产开发有限公司***、克拉玛依市某某房地产开发有限公司哈密分公司***、红星某某项目股东***、***、***（未参会，委托***全权代表）、***在十三师某某支队签订一份《关于哈密市红星某某农民工工资问题的会议纪要》主要载明：“鉴于红星某某项目今年农民工工资情况，情况较为严重，根据施工队上报初步统计欠民工工资约1100万元，需要股东及相关各方必须落实解决。经工作专班成员见证，克拉玛依市某某有限责任公司、克拉玛依市某某有限责任公司哈密分公司、克拉玛依市某某房地产开发有限公司、克拉玛依市某某房地产开发有限公司哈密分公司、股东***、***、***（未参会，委托***全权代表）、***达成如下协议：四、股权转让和法人变更后的某某公司承担以下责任：1．哈密红星某某项目2020年以及以前所欠的民工工资由变更后的某某公司解决……3．法人变更和股权转让生效以后银行贷款、个人欠款、工程欠款等克拉玛依市某某房地产有限公司的所有债权债务由变更后的某某公司全部承担……六、法人变更和股权转让未完成前，红星某某项目的欠薪问题处理原法律责任主体不变……”落款处有***、***、***、王某2、***、王某3以及十三师某某支队相关工作人员签字确认。 又查，原告向本院提出诉讼财产保全申请，本院作出（2024）新2201民初3010号民事裁定书，查封、冻结某某公司名下克拉玛依市克拉玛依区红星路24-附1号房屋或某某公司、某某哈密分公司、沈某某名下其他同等价值的财产263,293.1元。原告支付保全申请费1836元。 本院认为，合法的买卖合同关系受法律保护。原告与被告某某哈密分公司签订的《工业品买卖合同》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律规定，属合法有效，本院予以确认，双方当事人应严格按照合同约定履行各自的义务。根据相关法律规定，承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。本案中，根据沈某某与某某哈密分公司签订的工程内部承包协议书的内容，可以认定某某哈密分公司与沈某某间存在违法分包行为，该协议因违反强制性规定，实际属于无效。沈某某为分包工程的实际施工人。原告按照《工业品买卖合同》的要求，供应并安装玻璃及塑钢窗，且本案中经案涉工程实际施工人沈某某签字确认玻璃及塑钢窗的平方数、金额与签订的《工业品买卖合同》价款金额基本一致，本院予以采信。结合沈某某签字确认的价格确认单参照原、被告同期签订的其他承揽合同中的单价，221,153.7元＋（6.3㎡＋43.02㎡＋15.36㎡）×305元／平方=240,881.1元，对原告主张被告支付货款240,881.1元的诉讼请求，本院予以支持。因《工业品买卖合同》第十二条明确约定玻璃安装完毕后付至合同总价的80％，验收合格后于2021年5月30日付清，双方也约定安装完毕后现场验收，现原告要求被告支付自2021年6月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率年利率3.85％计算至实际付清时止利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”本案中，被告某某哈密分公司系被告某某公司设立的分支机构，不具有法人资格，现原告要求某某哈密分公司直接承担付款责任，某某公司承担补充责任，符合法律规定，本院予以支持。被告某某公司辩称根据《关于哈密市红星某某农民工工资问题的会议纪要》约定，红星某某项目一切债务，应由克拉玛依市某某房地产开发有限公司全部承担。要求追加克拉玛依市某某房地产开发有限公司为本案被告，本院认为本案系买卖合同纠纷，合同具有相对性，合同责任的承担及合同权利的主张均应由合同当事人向相对方承担或主张。克拉玛依市某某房地产开发有限公司不是涉案合同的相对方，不应追加为本案被告。《关于哈密市红星某某农民工工资问题的会议纪要》属于案涉工程相关人员达成的内部协议，对外不发生效力。故对某某公司的该抗辩意见，本院不予采信。因被告未按约定及时向原告支付欠款，原告向本院申请诉讼财产保全，产生的保全费系支出合理必要费用，故上述费用应当由被告负担。被告沈某某经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实和证据进行裁判，本院依法可缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告克拉玛依市某某有限责任公司哈密分公司于本判决书生效后七日内支付原告高某门窗款240,881.1元； 二、被告克拉玛依市某某有限责任公司哈密分公司于本判决书生效后七日内支付支付原告高某门窗款240,881.1元的利息，利息自2021年6月1日起按照年利率3.85％计算至实际付款之日止； 三、被告克拉玛依市某某有限责任公司哈密分公司于本判决书生效后七日内支付原告高某保全申请费1836元； 四、被告克拉玛依市某某有限责任公司对上述第一、二、三项承担补充付款责任； 五、驳回原告高某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5250元，减半收取计2625元，由被告克拉玛依市某某有限责任公司哈密分公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年七月三十日 法官助理*** 书记员***