武汉立烨建筑环境工程有限公司与东易日盛家居装饰集团股份有限公司武汉分公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市江汉区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）鄂江汉民二初字第02595号

原告武汉立烨建筑环境工程有限公司，住所地湖北省武汉市江汉经济开发区江兴路特1号。

法定代表人何进，经理。

委托代理人揭来凌，北京大成（武汉）律师事务所律师。代理权限为特别授权。

被告东易日盛家居装饰集团股份有限公司武汉分公司，住所地湖北省武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座31层。

负责人李若庭，经理。

被告东易日盛家居装饰集团股份有限公司，住所地北京市房山区长沟镇房易路西侧。

法定代表人陈辉，董事长。

上述两被告委托代理人祝斌，该公司职员。代理权限为特别授权。

上述两被告委托代理人邓道伟，该公司职员。代理权限为特别授权。

原告武汉立烨建筑环境工程有限公司（以下简称立烨公司）与被告东易日盛家居装饰集团股份有限公司武汉分公司（以下简称东易日盛武汉分公司）、东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称东易日盛集团）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张军华独任审判，公开开庭进行了审理。原告立烨公司的委托代理人揭来凌、被告东易日盛武汉分公司、东易日盛家集团的共同委托代理人祝斌、邓道伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告立烨公司诉称，2014年2月8日，原告立烨公司与被告东易日盛武汉分公司签订材料采购合同，约定被告东易日盛武汉分公司向原告立烨公司购买空调设备，总价款为95000元。合同订立后，原告立烨公司依约履行了设备交付义务。被告东易日盛武汉分公司对已收材料和款项进行了书面确认，但拖欠合同款项75000元至今拒付。被告东易日盛武汉分公司构成违约，应承担欠款清偿责任。被告东易日盛武汉分公司系被告东易日盛集团设立的不具有法人资格的分公司，其债务应由被告东易日盛集团共同承担。为维护自已的合法权益，原告立烨公司提起诉讼，请求判令：1、被告东易日盛武汉分公司、东易日盛集团支付原告立烨公司价款75000元；2、案件受理费由被告东易日盛武汉分公司、东易日盛集团负担。

被告东易日盛武汉分公司、东易日盛集团辩称，从原告立烨公司提交的证据材料来看，采购清单只是项目投标时的报价单，上面没有当事人签字，只有公章，也没有明细内容，不能认定为合同文本。项目清单中的备注说明部分，是原告立烨公司与本公司的项目设计师杨鹏串通后事补办的，存在造假的嫌疑，其目的是从本公司获取不正当利益。项目清单的形成时间不清楚，备注说明部分的内容也不符合常理，故原告立烨公司关于项目清单是对原采购清单中付款方式变更的主张不成立。即使双方存在合同关系，对于合同是否履行，原告立烨公司也应提交证据予以补充证明，但其没有举证证明。此外，售楼部项目完工后，本公司已将工程涉及的全部价款支付杨鹏。综上，原告立烨公司提交的证据不能证明其与本公司之间存在真实、完整的交易关系，其所提诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。

经审理查明，2014年2月8日，被告东易日盛武汉分公司为向原告立烨公司购买格力中央空调设备，用于三江航天城售楼部项目建设，双方形成《三江航天彩虹镇装饰材料采购清单》（以下简称《采购清单》一份，其中载明：经双方协商后，最终达成材料采购合同总金额为95000元；付款方式和比例为：合同签订后，甲方（被告东易日盛武汉分公司）支付乙方（原告立烨公司）材料款35％33250元，材料进场后，甲方验收合格并铺贴过半后，甲方支付乙方材料款40％38000元，整个施工完毕后，甲方验收合格后，甲方支付乙方材料款25％23750元。合同签订后，原告立烨公司开始依约向被告东易日盛武汉分公司供货。合同期间，因被告东易日盛武汉分公司不能按期支付材料款，双方针对价款支付方式和时间进行了重新协商，双方形成的《三江航天彩虹镇售楼部装饰工程项目清单》（以下简称项目清单）下部的“备注说明”中载明：“因三江航天付款不及时，为不影响施工进度，与商家商定后，不按照东易日盛与此商家签订合同比例付款，依据实际情况付部分款与此商家。此项目付款20000元整作为前期费用，此项目完工交付三江后，剩余款项75000元整，东易日盛全部与结清。”此后，被告东易日盛武汉分公司向原告立烨公司支付了前期费用，原告立烨公司完成了设备交付义务。三江航天售楼部工程竣工并交付三江航天公司后，被告东易日盛武汉分公司未向原告立烨公司支付下余设备及材料款，原告立烨公司催付欠款未果后，遂诉至本院。

另查明，本案审理中，被告东易日盛武汉分公司对《采购清单》、《项目清单》中加盖的其公司公章的真实性提出异议，并申请对二份相关《项目清单》中加盖公章的真伪进行司法鉴定。本院委托湖北中真司法鉴定所进行了鉴定，该鉴定所出具鄂中司鉴（2016）文鉴字第092号《文书司法鉴定意见书》认定：《项目清单》上加盖的公章与被告东易日盛武汉分公司提交的“三份工作联系函”上加盖公章和其公司现使用的公章是同一枚印章盖印形成。

以上事实，有原告立烨公司与被告东易日盛武汉分公司签订的《采购清单》、《项目清单》、湖北中真司法鉴定所出具的鄂中司鉴（2016）文鉴字第092号《文书司法鉴定意见书》以及双方当事人陈述等证据予以证明，以上证据均经庭审质证属实，本院予以确认。

本院认为，原告立烨公司为主张与被告东易日盛武汉分公司存在买卖合同关系，向本院提交了《采购清单》，该《采购清单》的内容包括了设备和材料总价款、价款的付款方式和比例，该总价款与《项目清单》中载明的价款也相符，被告东易日盛武汉分公司在《采购清单》盖章确认。可见，该《采购清单》具备了合同的基本条款，是双方协商一致后形成的合意，应认定为双方形成的书面买卖合同，该合同有效。《采购清单》形成后，双方经自愿协商后在《项目清单》中“备注说明”部分对材料款的付款方式作出了重新约定，系对《采购清单》中规定的付款方式条款的变更，变更后的付款方式具有法律拘束力。综上，原告立烨公司与被告东易日盛武汉分公司应当恪守合同约定，依照合同约定全面履行自己的义务。

《项目清单》“备注说明”部分约定，合同款分两期支付，先支付前期费用，剩余款项在项目完工交付三江航天公司后支付。被告东易日盛武汉分公司此后履行了前期款项给付义务，现双方对工程竣工验收并交付三江航天公司的事实没有异议，故被告东易日盛武汉分公司支付下余款项的条件已成就，被告东易日盛武汉分公司应承担下余欠款清偿责任。关于被告东易日盛武汉分公司对原告立烨公司义务履行情况提出的异议，本院认为，涉案工程已竣工验收并交付三江航天公司使用，被告东易日盛武汉分公司系涉案工程的承包人，对证明工程设备提供人这一事实具备较强的举证能力，如其对原告立烨公司义务履行提出异议，主张工程设备由他人提供，应对此负举证责任。因被告东易日盛武汉分公司未承担证明责任，本院对其上述主张不予采信。《采购清单》、《项目清单》中加盖的公章真实，被告东易日盛武汉分公司主张《采购清单》、《项目清单》系原告立烨公司与杨鹏串通后伪造形成，未提供证据证明，本院不予采信。被告东易日盛武汉分公司所述材料款已付杨鹏的主张，因付款系其内部管理行为所致，不能对抗原告立烨公司提出的付款请求权，其承担本案责任后，可另行主张权利。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。被告东易日盛武汉分公司系被告东易日盛集团设立的不具有法人资格的分公司，原告立烨公司要求被告东易日盛集团对被告东易日盛武汉分公司的债务承担共同偿付责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院一并支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：

被告东易日盛家居装饰集团股份有限公司武汉分公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司支付原告武汉立烨建筑环境工程有限公司下欠设备及材料款75000元。

上述款项，于本判决生效之日起十日内付清，如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

减半收取的案件受理费838元，由被告东易日盛家居装饰集团股份有限公司武汉分公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司负担（此款原告立烨公司已预付本院，被告东易日盛武汉分公司、东易日盛集团应随同上述判决款项一并支付原告立烨公司）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审判员　　张军华

二〇一六年七月二十七日

书记员　　袁毅然