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原告（反诉被告）上海飞域实验室设备有限公司、。
被告（反诉原告）广东华运仪生物工程有限公司、。
原告上海飞域实验室设备有限公司诉被告广东华运仪生物工程有限公司以及被告广东华运仪生物工程有限公司（以下简称“华运仪公司”）反诉原告上海飞域实验室设备有限公司（以下简称“飞域公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2010年12月27日立案受理，案号为（2010）金民二（商）初字第872号，之后被告华运仪公司提起反诉，本院决定合并审理，并于2011年6月21日作出一审判决。原、被告对该判决不服，均提起上诉。2011年12月9日，上海市第一中级人民法院作出民事裁定，撤销上述判决，发回本院重审。本院于2011年12月26日重新受理本案，另行组成合议庭进行审理。并于2012年2月7日、11月28日对本案进行了公开审理。原告委托代理人，被告委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告飞域公司诉称：2009年2月18日，原、被告就东莞理工学院、东莞市质量计量检测监督所实验室项目签订实验室设备定作与安装工程合同，合同总价款人民币950,000元，合同签订后3天内被告支付合同40%备料款380,000元，原告安装结束后2天内，向被告出具完工通知单，被告在收到完工通知单后3天内组织验收，并会同原告签署货物移交清单，同时向原告支付剩余货款570,000元。合同签订后，原告按照被告的要求完成了所有实验室设备的设计、制作、安装和调试，但被告至今以各种理由拒绝支付剩余款项。故起诉至法院，请求判令：1、被告华运仪公司支付原告工程款570,000元。2、被告华运仪公司支付原告逾期付款利息损失，计算方式为自2009年5月9日起至本判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算。
针对本诉，被告华运仪公司在庭审过程中陈述了如下答辩意见：一、原告存在逾期交货的违约行为；二、原告没有完成实验室设备的安装、调试义务；三、原告交付的部分货物存在质量问题，无法正常使用。故要求驳回原告的全部诉讼请求。
被告华运仪公司反诉称：2009年1月9日、2月17日被告分别与东莞理工学院、东莞市质量计量检测监督所签订实验室项目的合同书。为履行上述协议，2009年2月18日，原、被告就东莞理工学院、东莞市质量计量检测监督所实验室项目签订实验室设备采购合同，合同总价款人民币950,000元，合同签订后3天内被告支付合同40%备料款380，000元，原告安装结束后2天内，向被告出具完工通知单，被告在收到完工通知单后3天内组织验收，并会同原告签署货物移交清单，同时向原告支付剩余货款570,000元。合同约定了原告应在收到备料款后30天内交货，10天内安装完毕。合同签订后，被告按约于2009年2月23日向原告支付了备料款380,000元，但原告却未按合同约定交货，存在逾期交货的违约行为，同时原告也未按照合同的约定完成已交货物的安装。此外，原告所提供的货物存在所供货物与合同约定不符、钢质家具存在生锈、焊接不完整等问题、部分台面已经断裂破损等质量问题，给被告造成严重经济损失，据此，反诉请求判令原告赔偿被告经济损失837,963.01元,具体包括更换不合格家具、台面等产生的费用232,985元、安装费用60,000元、更换环氧树脂板329,196元、租金损失126,467.35元、公证费4,154元、差旅费10,511元、未结算货款及保证金的利息损失16,906.61元。
针对被告的反诉，原告飞域公司辩称，原告已经完成了实验室设备的安装调试，被告之后进行的采购与原告无关。因此，要求法院驳回被告华运仪公司的反诉请求。
原告飞域公司为证明其本诉主张，向本院提供了以下证据：1、销售合同一份，以证明原、被告之间存在实验室家具定作合同关系；2、实验室家具清单一份，以证明原告实际安装情况；3、东莞市质量计量监督检验所发给被告的函件，以证明涉案工程中一部分是新采购的通风柜，另一部分是旧通风柜改造的；4、实验室家具材质确认单，以证明涉案工程的家具材质情况；5、图纸，以证明双方关于质量纠纷应当由业主确认图纸及相关说明为准；6、刘开闽、刘春云出差报销单及凭证，以证明被告工程是由刘开闽、刘春云安装的；7、刘开闽和刘春云证明，以证明在5月12日离开时安装工程已完工；8、出差凭证及单据，以证明原告方工程部经理杨卫良5月16日至5月19日去东莞市质量计量监督检验所处理本案所涉事宜。被告华运仪公司质证后，发表如下质证意见：对证据1、2、3、5的真实性无异议；对证据4的真实性有异议，认为未见到过该确认单；对证据6中的报销单不认可，认为该单据属于原告内部的凭证，其余票据的真实性无异议，但认为该些票据不能证明原告安装义务均已履行；对证据7的真实性有异议，认为该证据属证人证言范畴，证人应当出庭，现证人未出庭，证言不认可；对证据8有异议，认为这些凭证、单据反映的是杨卫良去广州，原告在广州有营业点，不能证明杨卫良去广州与本案有关联。
原告申请了杨卫良作为证人出庭。证人杨卫良陈述如下：其为原告公司工程部经理。原、被告签订安装合同后，原告的货在4月发出，工程部派出刘开闽、刘春云安装，据其所知，两人完成了工程。5月16日，其曾去过东莞实验室工程现场，5月17日，曾应对方一位姓万的安装人员提出的质量问题，对工程还作了一些修补。
针对本诉，被告华运仪公司提供了以下证据：1、销售合同一份，以证明双方之间存在实验室家具定作合同关系；2、汇款凭证一份，以证明被告按约向原告支付了备料款38万元；3、原告的发货清单十四份，以证明原告发货延迟；4、函件4份及电话清单三页，以证明被告提出质量异议；5、未使用、延期交货的散件的公证书及光盘，以证明原告不可能完成安装；6、（2010）东证内字第8717号公证书，以证明原告提供的家具存在严重质量问题；7、被告与广东科艺普实验室设备研制有限公司、北京斯瑞尼克新材料科技有限公司、广州汇绿实验室设备科技有限公司、东莞市南城睿达石材经营部签订的合同、发票、付款等，以证明因原告提供的设备存在质量问题，被告不得不发生二次采购。原告飞域公司质证后，发表如下质证意见：对证据1、2、3、4的真实性基本无异议，对证据5、6认为不能证明与原告有关；对证据7不予认可。
为证明其反诉主张成立，被告华运仪公司提供了以下证据：1、被告与东莞理工学院、东莞市质量计量监督检测所签订的合同，以证明诉讼背景及损失中利息的计算依据；2、原、被告之间签订的销售合同及说明，以证明原告延期交货及存在质量问题；3、银行支付凭证，以证明被告按约支付了备料款；4、差旅费的发票，以证明为解决质量问题，被告支付的费用；5、安装合同收据一份，以证明为完成安装被告支付了安装费6万元；6、质量异议文件，以证明被告及时提出了质量异议；7、被告与广州汇绿实验室设备科技有限公司签订的购销合同，以证明对部分树脂板进行了更换，金额为329,196元；8、被告公司租赁合同，以证明计算仓储费用的依据；9、公证费收据，以证明产生了公证费损失；10、东莞市质量计量检测监督所支付合同价款及被告支付保证金的凭证，以证明利息损失计算的依据；11、维修更换清单，以证明业主方确认了维修情况。原告飞域公司质证后，发表如下质证意见：对证据1、2、3的真实性基本无异议，但认为不能证明反诉原告的反诉主张；对证据4的真实性持有异议；对证据5认为没有实际支付的凭证；对证据6经核实，原告公司相关人员并未签署过文件；对证据7认为缺乏真实性；对证据8认为与本案无关，证据9认为应由法院决定由谁承担；对证据10认为不完整，原告只是完成了项目的一小部分，业主并没有明确说明是原告的原因导致扣款；对证据11有异议，认为过了举证期限，且内容上也未反映出更换过通风柜。
针对反诉，原告飞域公司提供了以下证据：1、公证书一份，以证明业主于2009年8月8日揭牌，间接说明原告安装没问题；2、原告与案外人签订的环氧树脂采购合同，以证明原告采购进口树脂及单价；3、2010年3月30日被告致原告的函件，以证明被告2010年9月15日采购不真实。被告质证后，发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但认为与本案无关；证据2也与本案无关；证据3，原告未提供原件，而且该证据即使是真实的，也只是反映原、被告协商过程中的一种表述，不能作为诉讼索赔依据。
根据原、被告的举证、质证，本院发表如下认证意见：原、被告无论是本诉还是反诉提供的证据，相对各方无异议的证据，且该些证据均与本案相关联，本院依法予以认定。原告提供的本诉部分的证据4，被告对其真实性有异议，该证据无任何人员签名或盖章，难以证明真实性，本院不予认定；原告提供的本诉部分的证据6、7、8，原告旨在证明其履行了安装义务，但其所称的实际安装人员刘开闽、刘春云未出庭接受质询，其自行出具的证明力低，而有关出差报销只反映上述人员的外出情况，不能直接其安装义务的履行，故这些证据本院均不予认定；证人杨卫良所作的证言，反映的是其工程现场的一些情况，也不能直接证明原告安装义务的全面履行，故这一证言，本院不予认定；原告虽然对被告本诉部分证据5、6持有异议，但该两份证据系由公证机关依法出具的公证书，在原告没有相反证据的情况下，本院应予采纳，对被告针对本诉提供的证据7实质上属于损失的范畴，其中被告与广东科艺普实验室设备研制有限公司签订的合同时间为2009年4月15日，此时双方并未就质量问题进行交涉，该份合同与本案缺乏关联性，依法不予采纳；被告与北京斯瑞尼克新材料科技有限公司于2009年9月8日签订的陶瓷台面采购合同无论从交货时间、地点均无法证实与本案相关联，依法不予采纳。对被告反诉部分证据4、8、10，并未经原告确认，且无法证明其主张，本院依法不予采信；对证据5、6、7、9，原告虽然有异议，但该些证据之间能够互相印证，且与本案有关联，本院依法予以采纳；证据11，原告认为已超出举证期限，但在原审案件中，被告已提供至本院，故不应当认定其超出了举证期限，该证据同样与本案有关联，本院予以认定。原告提供的反诉部分证据1，与本案缺乏关联，本院不予认定；证据2未提供翻译件，本院不予认定；证据3未提供原件，本院不予认定。
根据原、被告双方的上述诉辩意见及举证、质证，结合本院的认证及庭审查明的事实，本院确认以下事实已经查明：2009年1月9日、2月17日，被告华运仪公司分别与广东省东莞市质量计量监督检测所、东莞理工学院签订建设工程施工合同和工程承包合同。2009年2月18日，原、被告就东莞理工学院、东莞市质量计量检测监督所实验室项目签订实验室设备销售合同，合同总价款（含运费、安装费、保险、税金）人民币950,000元，其中东莞理工学院实验室设备总价68,500元。合同签订后3天内被告支付合同40%备料款380,000元，原告安装结束后2天内，向被告出具完工通知单，被告在收到完工通知单后3天内组织验收，并会同原告签署货物移交清单，同时向原告支付剩余货款570,000元。原告应于收到合同备料款后30天内交货，10天内安装完毕。合同签订后，被告于2009年2月23日向原告支付了备料款380,000元，原告也分别于4月8日、4月14日、4月19日、4月23日、4月29日、5月15日将实验室家具等发往被告承包的工地并派人进行安装。2009年4月20日、21日、24日、27日被告工地负责人就缺货、安装中发现的问题向原告方施工人员提出。2009年5月5日、5月15日、5月22日、5月27日被告多次向原告发函，称原告所供货物存在诸多质量问题，要求原告拿出解决方案，但原告至5月27日并未拿出整改方案，被告建议自行整改，其整改费用全部由原告承担。原告收函后并未回应。2009年6月11日，被告与谢育丰签订了安装合同，委托谢育丰对被告所属工地广东省东莞市质量计量监督检测所进行材料安装，安装费60,000元。被告先后于5月16日、6月30日、7月13日支付了安装费。2009年6月12日，被告与北京斯瑞尼克新材料科技有限公司就陶瓷台面签订了采购合同，价款21,490元。当日，被告支付了相应的款项。2009年6月15日，被告与广州汇绿实验室设备科技有限公司签订了实验室家具的采购合同，价款88,210元。2009年6月20日，被告与东莞市南城睿达石材经营部签订了大理石台面的采购合同，价款15,259元。2010年7月30日，东莞市公证处就广东省东莞市质量计量监督检测所实验室现场进行了拍摄公证。2010年8月7日，广东省广州市白云公证处就被告公司物品现状情况进行了拍摄公证。2010年9月15日，被告与广州汇绿实验室设备科技有限公司就更换广东省东莞市质量计量监督检测所钢质家具的锈蚀部件、中央台的环氧树脂板的维修事宜达成购销合同，价款为329,196元。2010年12月28日，广东省东莞市质量计量监督检测所相关人员确认已经全部整改完毕。
本院另查明：原告就东莞理工学院已发货但未安装，被告就该项目已与广州汇绿实验室设备科技有限公司签订了实验室家具的采购合同，价款78,500元并完成了安装。
本院认为，原、被告之间签订的销售合同是双方真实意思表示，与法不悖，依法成立并有效。
关于本诉部分请求。被告在庭审中承认，按照发货数量和合同约定，被告应付的价款金额确为57万元。同时被告抗辩认为，原告未按期发货，未能全面履行定作物的安装义务，交付的货物有大量质量问题，这些情形应在总数额中扣除。原告未按期发货，被告可以要求追究其的违约责任，但原告的这一责任承担不影响其应付价款数额的确定。定作物有质量问题的，守约方可以根据定作物的质量具体情形要求对方减少价款，但本案被告未提出该项抗辩，故本案定作物的质量问题同样不影响被告应付的价款数额。根据合同约定，定作物的安装属于原告的义务。因此对于该义务的履行事实，原告应当承担举证责任。现其提供的证据不足以证明已完成了安装义务，相反被告提供的证据证明剩余的安装义务由案外人完成，故本院可以确定原告未全面履行安装义务。合同虽未约定安装费用的具体数额，但明确了合同总价95万元包含有安装费，因此原告的安装义务是确定总价的一个组成部分，现其未全面履行安装义务，应在总价中予以适当扣减。被告将该部分安装义务交由案外人完成，并支付了广东省东莞市质量计量监督检测所工程项下的60,000元安装费和东莞理工学院工程项下的家具及安装费用78,500元，本院可按该金额酌定被告本诉部分应付的款项。原告在本诉中还提出利息损失请求。合同约定原告安装结束后2天内，向被告出具完工通知单，被告在收到完工通知单后3天内组织验收，并会同原告签署货物移交清单，同时向原告支付剩余货款57万元，现因原告的违约行为致合同约定的上述事项未能完成，故不宜确定被告未支付本诉部分款项为违约行为，也不应确定被告应当赔偿该部分款项的利息损失。
关于反诉部分请求。现有查明事实反映，原告违约的是未能按照合同约定的交货时间交货并完成安装、部分钢质家具存在问题、环氧树脂板不符合合同的约定；被告违约的是延迟支付了备料款。但从违约的内容、程度来看，原告的违约行为是导致本案纠纷形成的主要责任。根据我国合同法的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。涉案的合同实际包含两个工程项目，东莞理工学院项目和广东省东莞市质量计量监督检测所项目。因原告的违约行为，被告在向原告数次发函要求整改未果的情况下，自行进行二次采购，并无不妥，其中对外购买陶瓷台面、实验室家具、大理石台面均有相应的凭据，总计金额为124,959元，应确定为被告的违约损失。被告提出的该部分反诉请求，应予支持。2010年9月15日，被告与广洲汇绿实验室设备科技有限公司签订了1份更换和维修钢质家具的锈蚀部件和中央台的购销合同，合同金额为329,196元，被告将此金额作为其反诉的损失依据。但本院注意到，本案原审的立案时间为2010年5月7日，这说明，在本案原告最初诉请被告要求支付承揽价款之时，被告还未签订上述合同，也就是说，在原、被告对被告反诉所称的交货逾期、质量等诸多违约存有争议，而有待本院对这些违约行为作出判决之际，被告未经本院准许擅自对外签订更换和维修合同，事后，又未对此作出合理解释。被告的这一行为有违常理，其所称的这一部分损失因此也缺乏合理性。另一方面，被告未就这一合同向本院提交有关合同已实际履行的证据，致本院无法得出被告已向广州汇绿实验室设备科技有限公司支付了更换和维修费用329,196元。被告的这一部分损失是否已客观发生，依据不足。而且这一损失即使存在，也属守约方擅自扩大的损失，应由其自行承担。故该部分请求，本院不予支持。另外，被告还提出了公证费、差旅费等多项反诉请求，因这些费用的产生超出了原告这一违约方在订立合同时可能预见到的损失范围，故依法不予支持。
另有说明的是，本院在审理过程中，向被告释明，是否要求终止或解除系争合同，被告明确表示因合同还需承担保修等义务，故不要求终止或解除合同。
综上，现依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十九条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
一、本诉被告广东华运仪生物工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付本诉上海飞域实验室设备有限公司价款人民币431,500元；
二、反诉被告上海飞域实验室设备有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告广东华运仪生物工程有限公司违约损失人民币124,959元；
三、驳回本诉原告上海飞域实验室设备有限公司的其余本诉请求；
四、驳回反诉原告广东华运仪生物工程有限公司其余反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币9,796元，由原告（反诉被告）上海飞域实验室设备有限公司负担2,024元,本诉被告广东华运仪生物工程有限公司负担7,772元；反诉案件受理费人民币6,090元，由反诉原告广东华运仪生物工程有限公司负担4,090元，反诉被告上海飞域实验室设备有限公司负担2,000元。原、被告所负之款，应于本判决生效之日起七日内与本院结算。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
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