上海舜渊实业有限公司与辽宁汇明国际贸易有限公司合同纠纷一审民事判决书

辽宁省大连市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）辽02民初73号

原告：上海舜渊实业有限公司。

法定代表人：曹庆华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：周卫良，上海市杰豪律师事务所律师。

被告：辽宁汇明国际贸易有限公司。

法定代表人：陈钢，该公司董事长。

委托诉讼代理人：魏柯，上海市协力（大连）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邰洋，上海市协力（大连）律师事务所律师。

原告上海舜渊实业有限公司（以下简称舜渊公司）与被告辽宁汇明国际贸易有限公司（以下简称汇明公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告舜渊公司的委托诉讼代理人周卫良，被告汇明公司的委托诉讼代理人邰洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

舜渊公司向本院提出诉讼请求：依法确认原、被告于2017年7月15日签订的《转让合同》合法有效。其原诉讼请求为：1.依法确认原、被告于2017年7月15日签订的《转让合同》合法有效；2.依法确认原告对上海市浦东新区赵高路XXXX号（建筑面积为10259平方米）房屋享有85.2%的权益；3.本案诉讼费用由被告承担。舜渊公司于2019年4月8日向本院申请撤回第二、三项诉讼请求。事实和理由：被告汇明公司与案外人上海鼎山峰进出口贸易有限公司、上海踊跃木器有限公司进出口代理合同纠纷，诉至大连市中级人民法院[案号为（2008）大民三初字第168号]。后因上海鼎山峰进出口贸易有限公司、上海踊跃木器有限公司未履行付款义务，被告向大连市中级人民法院申请强制执行。在执行过程中，大连市中级人民法院以（2010）大执二恢1字第186号民事裁定，将案外人上海踊跃木器有限公司所有的位于上海市浦东新区赵高路XXX号（建筑面积为10259平方米）房屋85.2%的权益以物抵债方式裁定给被告汇明公司，另14.8%的权益以物抵债方式裁定给广西建工集团第四建筑工程有限公司。2017年7月15日，原、被告间签订了《转让合同》，约定被告将上述以物抵债的位于上海市浦东新区赵高路XXXX号、宗地号为5××/1丘、总建筑面积为10259平方米的房屋之85.2%的权益转让给原告，转让价款为2100万元人民币，在原告付清全款后被告将标的资产交付给原告；并约定若因合同的履行发生争议的，由被告所在地的人民法院起诉管辖。《转让合同》签订后，原告分别在2017年7月17日、7月28日向被告支付转让款人民币100万元、2000万元，履行了合同约定的付款义务，双方并于2017年8月2日签订了《移交确认书》，明确标的资产的85%权益按现状移交给原告。现原告需办理上述房屋的房地产初始登记，因该系争标的资产的85.2%权益系司法部门裁定给予被告，故相关登记机关要求对原、被告间《转让合同》的真实性予以确认，但被告不予配合，致使原告无法正常办理相关手续。原告认为双方间的《转让合同》系自愿签订，且原告已按约付清全款。根据中华人民共和国法律、法规，该《转让合同》合法有效，原告依法享有上海市浦东新区赵高路XXXX号（建筑面积为10259平方米）房屋85.2%的权益。

汇明公司辩称，同意原告第一项诉讼请求，案涉《转让合同》合法有效。被告已经完整履行了《转让合同》的各项义务，不存在“不予配合”的情形。标的资产系被告通过法院裁定以物抵债取得，存在瑕疵，被告已在《转让合同》中予以批露，履行了告知义务，原告对标的资产的瑕疵情况是明知的。案涉《转让合同》项下被告的主要义务是向原告移交案涉财产，被告已于2017年8月2日将标的资产实物及相关裁判文书原件交付给原告，完成了资产移交。原、被告签《转让合同》的时候广西建工集团第四建筑工程有限公司的负责人也在场。标的资产的重要瑕疵是办理房屋所有权登记存在困难，基于这个原因，标的资产的转让价格远低于市场价。合同中也明确约定，案涉财产的权属初始登记由原告自行负责办理，被告只提供配合。原告自称登记机关要求就交易真实性取得司法部门确认，但这不属于被告能够合法配合的事项，应由原告提起诉讼。《转让合同》第五条约定，标的资产的土地使用权、房屋使用权、相关设施设备等权属的初始登记、过户、变更登记等所有手续，均由乙方（原告）负责办理并承担费用；甲方（被告）不负责任何手续的办理，但甲方同意提供配合，但甲方因此而产生的费用及损失，均由乙方承担。本案诉讼费作为原告办理初始登记而产生的费用，理应由原告承担。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本案证据情况，本院认定如下事实：

汇明公司与上海鼎山峰进出口贸易有限公司、上海踊跃木器有限公司进出口代理合同纠纷一案，本院于2009年9月2日作出（2008）大民三初字第168号民事调解书，因上海鼎山峰进出口贸易有限公司、上海踊跃木器有限公司未履行生效调解书确定的给付义务，本院于2013年3月8日作出（2010）大执二恢1字第186号民事裁定：一、将被执行人上海踊跃木器有限公司所有的，位于上海市浦东新区赵高路XXX号，宗地号为5××/1丘，总建筑面积为10259平方米的房屋，以物抵债给汇明公司、广西建工集团第四建筑工程有限公司。二、汇明公司对上述抵债物享有85.2%的权益；三、广西建工集团第四建筑工程有限公司对上述抵债物享有14.8%的权益。

2017年6月23日，汇明公司向广西建工集团第四建筑工程有限公司邮寄发出通知，表明其欲将享有的案涉房屋85.2%的权益对外转让，转让价款为2200万元，支付条件为2017年6月30前一次性支付，要求广西建工集团第四建筑工程有限公司在收到通知后三日内书面回复，逾期不回复，视为放弃优先购买权。汇明公司称广西建工集团第四建筑工程有限公司口头告知放弃行使优先购买权。

2017年7月15日，原告舜渊公司（乙方）与被告汇明公司（甲方）签订《转让合同》，约定甲乙双方经协商一致，就合同项下资产转让的相关事宜，达成以下条款，以资共同遵守：一、资产位置及概况：1.甲方转让的资产系位于上海市浦东新区赵高路XXXX号、宗地号为5××/1丘、总建筑面积为10259平方米的房屋之85.2%的权益（该房屋之整体下称“抵债房屋”，甲方享有该房屋之85.2%的权益下称“标的资产”）：资产房屋其余14.8%的权益由广西建工集团第四建筑工程有限公司（下称“广西四建”）享有。2.标的资产原属于上海踊跃木器有限公司，因其无力偿还所欠甲方债务而抵偿给甲方，法院判决见附件一。3.截止至合同签署之日，抵债房屋（含标的资产）尚未竣工：抵债房屋（含标的资产）所占土地系以出让方式取得，尚未缴纳土地出让金，亦未取得土地使用权证。二、资产转让：甲方同意将标的资产转让给乙方；乙方同意受让标的资产，并同意按本合同约定支付转让价款。三、转让价款及支付：1.标的资产的转让价款为人民币2100万元整。……四、资产的移交：1.乙方付清全款后，甲方将标的资产现状移交乙方；合同签署前乙方已自行勘验现场，对标的资产现状无异议，同意按照现状予以接收，并自愿承担相应的风险。2.由于抵债房屋的不可分割性，乙方同意自行与广西四建协商抵债房屋的相关事宜，需要时甲方可提供配合，但对房屋分配和房屋移交结果不承担责任。五、资产的权属办理：标的资产的土地使用权、房屋使用权、相关设施设备等权属的初始登记、过户、变更登记等所有手续，均由乙方负责办理并承担费用；甲方不负责任何手续的办理，但同意提供配合，但甲方因此而产生的费用及损失，均由乙方承担。……

舜渊公司分别于2017年7月17日、7月28日向汇明公司汇款支付转让款人民币100万元、2000万元。

汇明公司（甲方）与舜渊公司（乙方）于2017年8月2日签订《移交确认书》，双方确认：一、汇明公司将大连市中级人民法院（2010）大执二恢1字第186号民事裁定书原件交付舜渊公司，舜渊公司予以接收。二、舜渊公司对位于上海市浦东新区赵高路XXXX号、宗地号为5××/1丘、总建筑面积为10259平方米的房屋现状已验收无误，同意按现状接收标的资产。三、确认书签署后，标的资产归舜渊公司所有，舜渊公司对标的资产享有占有、使用、收益、处置等完整的权利，标的资产发生任何改变（包括但不限于价值损益等）均由舜渊公司承担。四、确认书签署后，汇明公司不会就标的资产再向舜渊公司主张任何权利。

另，2019年4月8日，舜渊公司向本院作出《情况说明》，表明其考虑双方后期的良好合作，自愿承担本案诉讼费。

上述事实，有当事人提供的（2010）大执二恢1字第186号民事裁定书、通知、转让合同、汇款凭证、专用收款收据、移交确认书、邮寄回单、撤回部分诉讼请求申请、情况说明及当事人陈述等在案为凭，经庭审质证和本院审查，应予采信。

本院认为，结合双方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：双方于2017年7月15日签订的《转让合同》是否合法有效。

《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本院于2013年3月8日作出（2010）大执二恢1字第186号民事裁定，将被执行人上海踊跃木器有限公司所有的，位于上海市浦东新区赵高路XXXX号，宗地号为5××/1丘，总建筑面积为10259平方米的房屋之85.2%的权益，以物抵债给了汇明公司。故汇明公司有权签订案涉《转让合同》，约定将其以物抵债得到的案涉房屋85.2%的权益转让给舜渊公司。案涉《转让合同》的内容系双方当事人的真实意思表示，本案无据表明该《转让合同》的内容存在违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗等《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同应归于无效的情形。汇明公司对《转让合同》的效力亦予以认可，舜渊公司已按照《转让合同》约定支付全部转让价款。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效。”案涉《转让合同》应系合法有效，舜渊公司关于确认案涉《转让合同》合法有效的诉讼请求，本院予以支持。

舜渊公司于2019年4月8日向本院申请撤回“依法确认原告对上海市浦东新区赵高路XXXX号（建筑面积为10259平方米）房屋享有85.2%的权益；本案诉讼费用由被告承担”的诉讼请求，系对其权利的自主处分，本院依法予以准许。

《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款规定，“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。”舜渊公司于2019年4月8日向本院作出情况说明，表明其自愿承担本案诉讼费，系对其权利的自主处分，既符合双方《转让合同》关于配合办理权属登记、过户所产生的费用均由舜渊公司负担的约定，又不违反法律法规的强制性规定，故本院予以准许。

综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下：

确认原告上海舜渊实业有限公司与被告辽宁汇明国际贸易有限公司于2017年7月15日签订的《转让合同》合法有效。

案件受理费146,800元（原告已预交），由原告上海舜渊实业有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

审判长　张　钱

审判员　吕　瑛

审判员　张萍萍

二〇一九年四月十日

书记员　王丽秋

附相关法律规定：

《中华人民共和国民法总则》

第一百三十六条民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。

第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。

当事人依法可以委托代理人订立合同。

第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。