北京东飞克光电气有限公司与北京科力恒久电力技术股份有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民事判决书

(2018)京0108民初60983号

原告：北京东飞克光电气有限公司，住所地北京市海淀区清河安宁庄路4号3号办公楼113室。

法定代表人：***，经理。

委托诉讼代理人：郝强，北京市开创律师事务所律师。

委托诉讼代理人：**，北京厚大合川律师事务所律师。

被告：北京中德精诚电气设备有限责任公司，住所地北京市平谷区镇罗营镇北四道岭村54号。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：**，北京慧策律师事务所律师。

被告：北京科力恒久电力技术股份有限公司，住所地北京市海淀区安宁庄东路甲16号。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：兰友林，北京华澍律师事务所律师。

原告北京东飞克光电气有限公司（以下简称东飞克光公司）与被告北京中德精诚电气设备有限责任公司（以下简称中德精诚公司）、北京科力恒久电力技术股份有限公司（以下简称科力恒久公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告东飞克光公司委托诉讼代理人郝强、**被告中德精诚公司委托诉讼代理人**、被告科力恒久公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告东飞克光公司向本院提出诉讼请求：1、撤销《电操改造服务结算合同》里核减金额88000元的条款；2、中德精诚公司、科力恒久公司立即支付货款1053800元；3、中德精诚公司、科力恒久公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年科力恒久公司中标“国网北京市电力公司结构优化工程电动操作机构及附属系统制作、安装、调试项目”，中德精诚公司、科力恒久公司将该工程的实际供货安装业务包给东飞克光公司具体实施。东飞克光公司完成有关K柜电动机构、互感器、导线的供货、安装后，分别于2016年10月26日、2016年12月26日、2016年10月27日根据实际供货量开具金额为1753800元增值税专用发票交付中德精诚公司，中德精诚公司曾于2016年年底支付设备款70万元。余款至今未付。

被告中德精诚公司答辩称，不同意东飞克光公司的诉讼请求，双方之间已就改造服务工程进行了结算。结算合同内确定了东飞克光公司所全部完成的施工费用共计1383200元，中德精诚公司已支付70万元，按照结算合同计算尚欠683200元，但该结算合同内明确约定付款条件为项目竣工验收后收到回款且收到发票后付款，目前中德精诚公司未收到回款，结算合同付款条件未成就，东飞克光公司无权要求立即支付货款。第二、在双方签订结算合同的同时，双方对于东飞克光公司工程量签订改造费用明细，东飞克光公司所述在改造费用明细内存在重大误解和显失公平我方不予认可。第三、在双方结算的改造明细内，第17-19项东飞克光公司并未进行施工，此费用应在结算合同内扣除，金额为84000元；东飞克光公司所做工程内存在多处验收不合格，应对验收不合格的情况予以复工或核减；第四、东飞克光公司在起诉状内陈述应以开票金额支付货款，中德精诚公司现同意将东飞克光公司所多开具的金额发票退回。

被告科力恒久公司答辩称，不同意东飞克光公司的诉讼请求，科力恒久公司与东飞克光公司不存在买卖合同关系。

经审理查明，2016年12月20日中德精诚公司与东飞克光公司就国网北京市电力公司2016年第二批物资招标采购结构优化工程电动操作机构及附属系统制作、安装、调试项目签订《产品销售合同》，约定金额为126万元，安装调试完成后付款。此后，东飞克光公司按约履行了供货、安装、调试义务。2017年8月21日中德精诚公司（甲方）与东飞克光公司（乙方）签订《电操改造服务结算合同》（以下简称《结算合同》），其内容为“顺利完成《国电北京市电力公司2016年第二批物资招标采购结构优化工程电动操作机构及附属系统制作、安装、调试》项目，甲方与乙方于2016年12月20日签订了《国网北京市电力公司2016年第二批物资招标采购结构优化工程电动操作机构及附属系统制作安装、调试产品销售框架合同》，基于该框架合同签订本次电操改造服务结算合同（具体承包范围见后附电操改造费用明细表）。本次结算款合同金额为（具体金额计算明细见后附电操改造费用明细表）：第一批：***拾陆万伍仟贰佰元整（1165200）。第二批：贰拾壹万捌仟元整（218000）。合同总金额为：壹佰叁拾捌万叁仟贰佰元整（1383200）。施工完成且甲方收到工程款后，乙方开具发票，甲方支付乙方本合同款项乙方应保证自电操改造施工过程中认真负责，遵守相关行业规则及操作规程，保证按质按量按期完工。甲方应保证在乙方完成工作后组织验收，并且在项目竣工收到物资处回款且收到乙方发票后及时付款”。双方还在《结算合同》之后附上第一批、第二批电操改造费用明细，对双方合同的履行地点、线路名称、价格等内容进行了详细汇总统计并由双方加盖了公章予以确认。在双方履约过程中，东飞克光公司分三次向中德精诚公司开具了金额为1753800元的增值税专用发票，中德精诚公司曾于2016年底支付了设备款70万元，余款至今未付。

另查，国网北京市电力公司2016年第二批物资招标采购结构优化工程电动操作机构及附属系统制作、安装、调试项目对外招标，科力恒久公司系中标单位。

本院认为，根据东飞克光公司和中德精诚公司提交的有效证据，可以认定双方之间存在买卖合同法律关系。东飞克光公司作为出卖人已履行了供货、安装、调试义务，中德精诚公司应按双方结算价格支付价款，现其至今拖欠价款的行为已构成违约，应承担相应违约责任。但东飞克光公司以开具增值税专用发票金额作为应付款金额的诉讼请求无法律依据，根据买卖合同的性质及相关法律规定，开具发票是出卖方的合同附随义务，其开具发票与否及金额多少不能代替出卖方履行供货的合同义务，同时，双方另行签订有《结算合同》，其中已明确了合同的总价并由双方盖章确认，该份《结算合同》对双方均具有约束力，在未提交充分有效证据的前提下，任何一方无权单方变更合同主要内容；同理，东飞克光公司主张《结算合同》中约定的扣减项88000元，为重大误解及显失公平一节，本院不予支持；故东飞克光公司以开具发票金额减去已付款金额主张中德精诚公司支付货款1053800元及撤销《结算合同》中核减金额88000元的诉讼请求，本院不予支持。本院认定中德精诚公司应支付货款金额为683200元，超出部分予以驳回。东飞克光公司主张科力恒久公司承担付款责任，但双方未签订采购合同，不存在买卖合同关系；同时，在项目供货安装完毕后，科力恒久公司亦未承诺承担付款责任，故东飞克光公司主张科力恒久公司支付货款无事实及法律依据，本院不予支持。

中德精诚公司在庭审中提出付款条件未成就的抗辩理由，因双方在《结算合同》约定有付款条款即“甲方应保证在乙方完成工作后组织验收，并且在项目竣工收到物资处回款且收到乙方发票后及时付款”，但庭审中中德精诚公司未提交有关东飞克光公司参加并确认的验收报告，也未举证证明是否收到物资处回款及是否已就回款向债务人主张权利，加之项目早已完工，故本院认定付款条件已成就，中德精诚公司的此项抗辩理由，本院不予采信。中德精诚公司又提出东飞克光公司存在未执行合同供货施工内容，应从未付款中扣减相应款项，如前所述，中德精诚公司在提交有效证据前无权单方变更合同，且在东飞克光公司起诉主张货款之前，中德精诚公司从未就合同履行向东飞克光公司提出异议，故本院对项抗辩理由亦不予以采信。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：

一、被告北京中德精诚电气设备有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京东飞克光电气有限公司货款六十八万三千二百元；

二、驳回原告北京东飞克光电气有限公司其他诉讼请求。

如被告北京中德精诚电气设备有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费七千一百四十二元，由原告北京东飞克光电气有限公司负担二千五百一十二元（已交纳），由被告北京中德精诚电气设备有限责任公司负担四千六百三十元，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员***

二〇一八年十二月二十一日

书记员万晓丹