凯奇集团有限公司、安吉乡土农业发展有限公司合同纠纷一审民事判决书

浙江省安吉县人民法院 民事判决书 （2022）浙0523民初5106号 原告：凯奇集团有限公司，住所地浙江省温州市永嘉县桥下镇小京岙村，统一社会信用代码913303246093975546。 法定代表人：章定长。 委托诉讼代理人：吴梵弘，浙江和***事务所律师。 被告：安吉乡土农业发展有限公司，住所地浙江省安吉县递铺街道***，统一社会信用代码913305233278548176。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，浙江浦源律师事务所律师。 原告凯奇集团有限公司（以下简称凯奇集团）与被告安吉乡土农业发展有限公司（以下简称乡土公司）合同纠纷一案，凯奇集团于2022年11月11日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序于2022年12月5日公开开庭进行了审理。凯奇集团的委托诉讼代理人吴梵弘，乡土公司的法定代表人**及其委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 凯奇集团向本院提出诉讼请求：1．判令乡土公司支付设备款1682904元及逾期付款利息（以1682904元为基数，自起诉之日起按LPR算至款清）；2．乡土公司支付设备投资款2550000元、投资收益1275000元及逾期付款利息（以2550000元为基数，自2021年5月1日起按LPR算至款清）；3．本案诉讼费由乡土公司负担。事实与理由：2020年7月14日，原被告签订了《***&凯奇集团〈两山乐园〉投资合作协议书》，合同主要约定：1．双方出资500万元开发***两山无动力游乐园，其中乡土公司设备投资款245万元，凯奇集团设备投资255万元；2．乡土公司负责基础设施配套满足安装基础条件；3．双方合作模式为乡土公司提供免费乐园区入口，按照人流量达标要求支付凯奇集团设备投资款。若乐园免费开放人流量达到每天3000人次以上的，乡土公司以凯奇集团实际投资金额150％的收益加商业贷款利息支付给凯奇集团，若乡土公司不提供原始数据则从开园之日起按最高人流量计算；4．乡土公司需承担设备款2404149元，支付方式为分三个节点，其中最后一期为验收后7日内付清余款。主合同签订后，因乡土公司暂无法提供基础设施配套，乡土公司要求凯奇公司代为施工。为了友好地促进项目进展，凯奇集团与乡土公司就基础设施配套签署了《补充协议》，约定凯奇集团先垫资施工。凯奇集团与安***建设有限公司签署了《建设工程施工合同（***大草坪段游乐场景观工程）》，合同价为567757元，最终以审计为准。上述合同签订后，凯奇集团依约完成了游乐设备的交付和安装义务，乡土公司对游乐设备进行了验收，并确定项目工程总造价为5567757元（尚未计算凯奇集团投资收益、利息和基础设施配套增项费用）。乡土公司仅支付了721245元。根据合同约定，乡土公司本应按照约定将乐园开放经营信息和人流量信息告知凯奇集团，并据此计算其收回投资款的方式，但乡土公司在验收完成后径行投入了使用，违反合同约定以有偿收费的形式自主经营，导致双方合作经营的基础无法达成。2022年6月28日，因乡土公司未支付设备款，也未对凯奇集团委托第三人施工的基础设施配套工程款进行审计，导致第三方安***建设有限公司起诉凯奇集团。凯奇集团本着友好协商的原则给乡土公司发函要求对设备款、工程款和投资款进行处理解决问题，但乡土公司未予回应，仍自行经营乐园。凯奇集团不得不面临着被第三人起诉，造成巨额垫资而乡土公司拒不支付的困境。综上，乡土公司未按照合同约定支付设备款、基础设施配套工程款，亦违反合同约定自行经营两山乐园，已经构成违约，双方合作期限也已届满，乡土公司应支付上述全部款项。庭审结束后，凯奇集团向本院提出撤回第2项诉讼请求，本院依法予以准许。 乡土公司辩称：1．双方在2020年7月14日签订了《***&凯奇集团〈两山乐园〉投资合作协议书》是事实，但该协议非单纯的游乐设备买卖合同，而是以双方合作为基础同时为双方都带来效益的项目；2．双方协议中约定的合作期限为两年，应当以竣工交付之日即2022年9月7日起算；3．凯奇集团交付的游乐设备存在安全隐患，无动力乐园目前处于关停状态；4．凯奇集团在合作协议中仅提供了游乐设备设施的报价清单，不符合《浙江省农村集体资产管理条例》中对农村集体资产进行评估的要求，故对于设备款应当还应进行评估，并向本院提交评估申请。 因凯奇集团庭后撤回第2项诉讼请求，本院就凯奇集团原先诉请乡土公司支付投资款及投资收益不再进行审理，相关证据中与此有关的部分本院不再作认定。本案争议焦点，为乡土公司应否支付设备款的问题。 凯奇集团向本院提交《***&凯奇集团〈两山乐园〉投资合作协议书》及竣工验收证书各一份，工程材料／构配件、设备报审表和进场清单各九份，设备安装报审、报验表二十一份，设备质量验收记录二十七份，以证明凯奇集团交付游乐设备、乡土公司应当按约支付设备款2404149元、其已付721245元、**1682904元的事实。乡土公司对上述证据的真实性未提出异议，但认为双方签订合作协议未经招投标程序，不合法，本案合作协议书约定的价款仅仅为凯奇公司的报价，故还应当予以评估审计；且凯奇集团交付的产品存在安全隐患，应当***集团予以修复，并向本院提交游乐设施的现场照片若干。凯奇集团对照片的关联性不予认可，认为其交付的产品已经验收合格，现产品设施已过质保期。本院认为，凯奇集团提交的上述证据内容明确具体，各证据间可以相互印证，乡土公司对真实性未提出异议，本院对上述证据的真实性予以认定。乡土公司认为其股东系安吉县递铺街道***股份经济合作社，按照《浙江省农村集体资产管理条例》的规定，双方签订合同之前应当通过招投标程序，故对于合作协议约定的游乐设备价款属于无效约定，还应当予以评估。对此，本院认为乡土公司质证意见并无法律依据，理由如下：首先，《浙江省农村集体资产管理条例》非法律、亦非行政法规，即便是村集体经济组织及其成员未行使集体经济组织内部审批流程，也不必然导致合同无效的法律后果；其次，乡土公司系村集体经济组织作为大股东的有限责任公司，其本身非村集体经济组织，其作为一家现代企业，与凯奇集团在《***&凯奇集团〈两山乐园〉投资合作协议书》上签字**，双方均应受到合同的约束，而非在签订合同、并已支付部分货款后再以内部审批手续不完整为由来否定合同的效力，否则不有利于市场经济主体交易的安全。故本院对凯奇集团提交的上述证据的合法性、关联性均予以认定，对于乡土公司提出的评估申请予以驳回。对于乡土公司提交的照片，结合本院现场勘验情况，本院对其真实性予以认定。双方在合作协议中约定产品的质保期为一年，因照片无法显示产品质量瑕疵发生在质保期内，结合凯奇集团提交的进场清单、设备质量验收记录，以及户外游乐设施容易老化、损坏等特征，本院对照片的关联性不予认定，对于乡土公司提出的凯奇集团交付的产品存在安全隐患的质证意见不予采纳。 综上，结合庭审**，本院认定事实如下： 2020年7月14日，原被告就双方合作经营安吉县递铺街道***两山无动力游乐园达成一致意思表示，并签订《***&凯奇集团〈两山乐园〉投资合作协议书》，合同约定：乡土公司出资245万元，占股两山乐园设备投入的49％，凯奇集团出资255万元，占股两山乐园设备投入的51％。双方另对游乐园运营方式、投资收益等进行约定。同时，合同对凯奇集团提供的一套无动力乐园游乐设备的价款进行了约定，该套游乐设备优惠后总价为4906426元，乡土公司占股49％，即一共支付2404149元给凯奇集团，合同签订7日内，乡土公司支付30％，即721245元；在凯奇集团设备生产完毕、货到现场3日内，乡土公司支付30％，即721245元；设备安装完成，凯奇集团通知乡土公司验收后7日内，乡土公司一次性支付40％，即961659元。 合同签订后，凯奇集团按约交付乐园设备产品。相关产品陆续在2021年3月至2021年4月进场安装完毕。乡土公司在2021年五一前夕就两山无动力游乐园游乐设施通过“***家旅游区”微信公众号进行宣传。从乡土公司提交的2021年5月***区入园统计表格显示，其在2021年5月1日起开始经营无动力游乐园，收取门票。乡土公司仅支付第一笔游乐设备货款721245元。 本院认为，凯奇集团与乡土公司签订的《***&凯奇集团〈两山乐园〉投资合作协议书》系双方当事人真实意思表示、内容合法，对双方均有约束力。该合同是包含无动力游乐设备买卖合同在内的综合性合同。凯奇集团为双方合作经营的无动力游乐园提供游乐设备，乡土公司应当就其占有股份相应的设备款履行支付货款的义务。双方就游乐设施的设备款支付期限约定明确，现游乐设备交付使用已超过一年，但乡土公司仍未按合同约定履行付款义务，构成违约，应承担继续履行、赔偿损失的违约责任，故凯奇集团诉请乡土公司支付设备款1682904元及自起诉之日起按LPR计算的逾期付款利息，本院予以支持。乡土公司抗辩双方签订的协议为合作协议、有两年合作期限，本院认为双方合作经营无动力游乐园的期限并不影响双方就游乐设备买卖合同付款期限的约定；其抗辩凯奇集团交付的产品存在安全隐患，并未提交充分证据支持；其抗辩设备款还应当启动评估程序，有违诚信原则，故本院对乡土公司的抗辩，均不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条之规定，判决如下： 安吉乡土农业发展有限公司支付凯奇集团有限公司货款1682904元及逾期付款利息（以1682904元为基数，自2022年11月11日起按LPR计算，直至款清），限于本判决生效之日起十日内履行。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费25545元（已减半），***集团负担17885元；由乡土公司负担7660元，限于本判决生效之日起十日内缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省湖州市中级人民法院在线提交上诉状。上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员** 二O二二年十二月二十八日 书记员***