某某化工集团股份有限公司与湖州某某房地产开发有限公司票据追索权纠纷一审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院 民事判决书 （2023）冀10民初5082号 原告：某某化工集团股份有限公司，住所地广东省江门市蓬江区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 委托诉讼代理人：***。 被告：湖州某某房地产开发有限公司，住所地浙江省湖州市南浔区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京亨冠律师事务所律师。 原告某某化工集团股份有限公司诉被告湖州某某房地产开发有限公司票据追索权纠纷一案，本院于2023年7月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某某化工集团股份有限公司的委托诉讼代理人***、被告湖州某某房地产开发有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某化工集团股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、法院判令被告湖州某某房地产开发有限公司支付原告票据金额472857.97元及利息14715.59元（利息暂计至2023年2月25日），合计487573.56元。之后的利息以472857.97元为基数，自2023年2月26日开始起算按中国人民银行同期存款利率计算至实际清偿完毕之日止;2、法院判令被告承担诉讼费。事实和理由：由于原告与被告之间的项目业务往来，被告湖州某某房地产开发有限公司于2021年4月29日向原告背书转让了叁张出票人为被告湖州某某房地产开发有限公司承兑人为被告湖州某某房地产开发有限公司的电子商业承兑汇票。原告在票据号码为210233602400220210425907415382、210233602400220210425907415358的票据到期时提示被告付款却遭到拒付,系统显示拒付理由是商业承兑汇票承兑人账户余额不足。票据号码为210233602400220210425907415340的票据被原告背书转让后，到期后不能兑付，原告已清偿持票人。目前原告就上述叁张票据已向被告发起追索，但仍被被告拒付。至此,在原告的多次催收之下被告仍未能就叁张票据兑付,且至起诉之时仍未能处理也未给出明确的解决答复。为维护原告合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国票据法》相关规定，特此向法院提起诉讼，请求法院判令被告湖州某某房地产开发有限公司支付原告涉案票据款及相关费用。为维护原告合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国民法典》相关规定，特此向法院提起诉讼，请求法院判令被告支付原告货款及相关费用。 被告湖州某某房地产开发有限公司辩称，一、就案涉未兑付的商票原被告已经于2023年10月19日签署《嘉宝莉化债合同之补充协议》《债权债务转移暨债权出资协议》《股权转让协议》，明确原告与被告之间自2016年10月1日至2023年10月1日之间签署的所有业务主合同及配套协议中尚未支付的款项及未兑付的商票等通过以资产抵债、股权抵债等方式进行清偿。（一）根据《嘉宝莉化债合同之补充协议》（以下简称“化债协议”）约定通过以标的资产抵偿及以标的股权抵偿的方式进行清偿，原告无权根据案涉合同向我方主张权利。第一，2023年10月19日，原被告就案涉合同中的债权债务（未兑付的商票）签订化债协议，对包括案涉合同在内的原告与某某集团所签署的合同后续款项的清偿进行约定，根据该协议第一条及第二条约定，各方通过以标的资产抵偿及以标的股权抵偿的方式进行清偿，原被告已就案涉合同的清偿方式及时间协商致进行变更。且《化债协议》第3.3条约定:“如本协议签署前乙方已就标的债权争议提起诉讼、仲裁、强制执行程序或对甲方实施保全措施的，乙方应于本协议生效后及时撤回诉讼、仲裁、强制执行申请，并解除全部保全措施。”第3.4条约定:“在本协议执行期内，在未届清偿期限或甲方未出现违约的情况下，乙方承诺不对甲方启动保全措施或提起诉讼、仲裁。”第3.5条约定:“双方同意，本协议生效后，除按照本协议受偿外，乙方即放弃就持有标的债权对应商业承兑汇票项下的全部诉讼权利，包括但不限于对出票人、承兑人及任何在先的背书人的求偿权、追偿权。”根据上述约定可知，双方已经对案涉合同的债权债务及相应商票进行补充约定，原告应当按照约定撤诉，无权在本案中主张相关权利。第二，根据化债协议第二条约定通过以标的资产抵偿及以标的股权抵偿的方式进行清偿及第11.2条:“除本协议约定内容外，原业务合同其他内容仍继续有效。本协议对标的债权相关约定与原业务合同约定不一致的，则以本协议约定为准”的约定，双方对原债权债务如何清偿重新作出约定，以标的资产抵偿及以标的股权抵偿系债务清偿的方式之一，应以尊重当事人的意思自治为原则，双方意思表示真实，签署的协议合法有效，原告无权再按照案涉合同约定的付款条件及方式主张权利。而且根据该化债协议，原债权债务关系消灭双方达成新的债，原告无权再依据原债权债务关系主张权利,如原告对有异议应当依据该化债协议另案起诉。（二）根据原告、被告及案外人廊坊某某建设工程股份有限公司、佛山市某某科技有限公司等签署的《债权债务转移暨债权出资协议》，原告已经将包括案涉合同在内的债权转让给廊坊某某建设工程股份有限公司，其无权再向我方主张权利。根据2023年10月19日签署的《债权债务转移暨债权出资协议》第1.1条:“各方同意，于本协议生效日，原债权人将［《原业务合同》／原商业承兑汇票］项下对债务人享有的金额［￥9172382.57］元的债权／应收账款／汇票金额按照原价转让给债权人。债权人将从原债权人出去的金额［￥9172382.57］债权／应收账款／汇票金额按照原价转让给债权人持股平台。”第1.2条约定:“基于上述1.1条的债权转让，形成如下新债权债务关系:ａ.债权人持股平台欠债权人［￥9172382.57］元:ｂ.债务入欠债权人持股平台［￥9172382.57］元，债务人就该部分金额不再欠原债权人及债权人。Ｃ.债权人与原债权人之间的债权债务关系由其另行签署协议约定。且债权人与原债权人确认并同意，两者之间关于债权转让事宜如发生任何争议的（如有），不影响本协议的执行。”可知，我方已经通过债权转让的方式向原告履行了案涉合同的债务，原告已不是我方债权人，无权再向我方主张权利。而且各方也已经签署股权转让协议，受让相关股权。二、退一步而言，原告主张的票据款也没有依据。第一，案涉××号××号的商票原告已经背书转让给案外人，其票据权利已经实现，不是票据的最后合法持票人，无权再向我方主张票据权利。原告主张其已经向其后手上海某某涂料有限公司进行清偿,应当提供证据予以证明否则不享有票据权利。第二，根据《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务必须通过电子商业汇票系统办理”可知，电子票据的权利人要行使票据追索权应以票据为载体，行使追索权应以在电子商业汇票系统办理的形式以实现票据的交出。原告并未在电子商业汇票系统办理追索权的信息登记及向出票人交出汇票，所以原告主张票据权利及利息没有依据。综上，原告的主张没有依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 出票人湖州某某房地产开发有限公司向收款人某某化工集团股份有限公司出具了可以转让电子商业承兑汇票3张。票据号码为210233602400220210425907415382、210233602400220210425907415358、210233602400220210425907415340，出票日期为2021年4月25日，汇票到期日为2022年4月23日，票据金额分别为100000元、272857.97元、100000元，承兑人湖州某某房地产开发有限公司承诺到期无条件付款。原告在票据号码为210233602400220210425907415382、210233602400220210425907415358的票据到期时提示被告付款被拒付,系统显示拒付理由是商业承兑汇票承兑人账户余额不足。票据号码为210233602400220210425907415340的票据被原告背书转让后，案外持票人提示付款被拒付，原告已清偿。 原告某某化工集团股份有限公司与被告湖州某某房地产开发有限公司于2019年1月签署了《南浔孔雀城一期项目外墙涂料材料采购合同》。 原告某某化工集团股份有限公司与被告湖州某某房地产开发有限公司于2023年10月19日签署了《嘉宝莉化债合同之补充协议》。协议载明：自2016年10月1日至2023年10月1日，甲乙双方签订了业务合同及相关配套协议。双方确认，截至本协议签署日,原业务合同项下甲方尚未支付乙方合同款7616095.59元;未兑付商票款12729095.98元;合计20345191.57元。其中已发生债务总额20150817.48元，待发生债务总额194374.09元，待发生债务金额以最终结算为准。双方一致同意，标的债权的55%，即11172809元,由甲方以标的资产抵偿;标的债权的45%，即9172382.57元，由甲方以标的股权抵偿。乙方须按照标的债权全额开具增值税专用发票。3.1双方保证签署本协议系基于双方真实意思表示，任何一方均具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，且已获得签订和履行本协议所需的必要授权或批准，并同意受本协议各项条款之约束。3.2双方本着诚实、善意之原则履行本协议项下各自义务，就协议履行过程中所产生的争议双方应积极沟通、协商解决。3.3如本协议签署前乙方已就标的债权争议提起诉讼、仲裁、强制执行程序或对甲方实施保全措施的，乙方应于本协议生效后及时撤回诉讼、仲裁、强制执行申请，并解除全部保全措施。3.4在本协议执行期内，在未届清偿期限或甲方未出现违约的情况下，乙方承诺不对甲方启动保全措施或提起诉讼、仲裁。3.5双方同意，本协议生效后，除按照本协议受偿外，乙方即放弃就持有标的债权对应商业承兑汇票项下的全部诉讼权利，包括但不限于对出票人、承兑人及任何在先的背书人的求偿权、追偿权。 上述事实有当事人提交的电子商业承兑汇票、采购合同、嘉宝莉化债合同之补充协议以及各方当事人陈述予以证明。 本院认为，原告某某化工集团股份有限公司与被告大厂某某房地产开发有限公司签订的《嘉宝莉化债合同之补充协议》系当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，故原、被告双方对于案涉汇票已经达成线下清偿的合意，双方应按《嘉宝莉化债合同之补充协议》履行，因此对于原告要求被告给付票据金额的主张，不符合《中华人民共和国票据法》第六十一条的规定，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第六十一条规定，判决如下： 驳回原告某某化工集团股份有限公司全部诉讼请求。 案件受理费8614元，由原告某某化工集团股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省高级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二四年一月十六日 书记员***