某某、青海华兴投资集团有限公司等某某、某某与公司有关的纠纷民事审判监督民事决定书

青海省高级人民法院 民事决定书 （2021）青民监1号 监督机关：青海省人民检察院。 申诉人（一审被告、二审上诉人、再审申请人）：***，男，1960年5月3日出生，汉族，住青海省西宁市城中区。 被申诉人（一审原告、二审被上诉人、再审被申请人）：青海华兴投资集团有限公司，住所：青海省格尔木市昆仑北路99号。 法定代表人：***，该公司董事长。 被申诉人（一审原告、二审被上诉人、再审被申请人）：***，男，1972年5月3日出生，汉族，住北京市石景山区。 被申诉人（一审原告、二审被上诉人、再审被申请人）：***，女，1967年3月10日出生，汉族，住青海省格尔木市。 申诉人***因与被申诉人青海华兴投资集团有限公司（以下简称华兴公司）、***、***与公司有关纠纷一案，不服本院于2018年3月22日作出（2018）青民终53号民事判决，向青海省人民检察院申请民事检察监督。青海省人民检察院以青检民监【2019】63000000024号再审检察建议书向本院提出再审检察建议。 本院经审查认为，（一）关于原判认定事实不清、缺乏证据证明的问题。根据一、二审法院查明的事实，中照公司解散前进行了清算，其总经理***为清算组组长。中照公司先由其财务负责人***向股东会提交了《财务决算报告》。报告显示，中照公司截至2013年末净资产为900.68万元。后召开股东会，并作出股东会决议：1．同意公司解散；2．股东按持股比例，根据账面净资产数额进行分配；3．青海中照建筑工程有限公司总经理***同志负责股东退股权益保障，并承担相应的经济和法律责任；4．退股事宜于2014年9月30日前办理完结。全体股东都签字确认，***本人也在股东会决议上签字。且***作为公司总经理、清算组组长在股东会形成决议之前应当了解公司的相应资产，在股东会形成决议后又不承认相应决议。***向检察院申请检察监督时又提供了一份在原一、二审中未陈述也未提供的《清算报告》，拟推翻股东会召开时已存在的《财务决算报告》，有违诚信原则。中照公司《财务决算报告》于股东会召开前即已经向股东会提交，且***系中照公司总经理，并担任清算组组长，***主张其不明公司真实财务状况即在股东会决议上签字，不合常理。该《股东会决议》对内对所有股东均具有约束力。原判认定事实清楚，证据确实充分。***作为新证据提供的中照公司向青海省工商行政管理局报送的《清算报告》，该证据不足以推翻原审判决认定的基本事实。 （二）关于华兴公司是否抽逃出资、非法侵占中照公司财产的问题。本案是华兴公司、***、***诉请***按照股东会决议的内容履行其义务的问题。若华兴公司存在抽逃出资、非法侵占中照公司财产的问题，权益受到损害的股东应当及时主张，抽逃出资属另一法律关系，应当另诉解决。 （三）关于***应否向中照公司其他股东承担返还该公司剩余资产的民事责任的问题。中照公司股东会决议明确***负责股东退股权益保障并承担相应经济和法律责任，经***本人签字予以确认。该股东会决议程序合法，内容系各股东真实意思表示，对股东具有约束力。原判决认定***应依决议按各股东实际出资比例向华兴公司、***、***承担返还剩余财产的责任有事实和法律依据。 综上，青海省人民检察院检察建议的理由不成立，本院不予支持。 依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第四百一十九条规定，决定如下： 对青检民监【2019】63000000024号民事再审检察建议，不予采纳。 青海省高级人民法院 二〇二一年六月十八日