某某、武汉华源某某电力工程有限公司等委托合同纠纷民事二审民事判决书

湖北省荆门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鄂08民终1424号 上诉人（原审被告）：***，男，1968年5月24日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区，公民身份号码32048319********。 上诉人（原审被告）：武汉华源**电力工程有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区大智街保成路118号电子大厦1幢9层1号，统一社会信用代码914201027145972167。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 上列二上诉人的共同委托诉讼代理人：***，湖北诚明律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：湖北绿意养老产业投资有限公司，住所地湖北省荆门市漳河新区响岭路1号（市粮库直属库院内），统一社会信用代码914208000581376751。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，湖北新天律师事务所律师。 上诉人***、武汉华源**电力工程有限公司（以下简称“**公司”）因与被上诉人湖北绿意养老产业投资有限公司（以下简称“绿意公司”）委托合同纠纷一案，不服荆门市东宝区人民法院（2022）鄂0802民初674号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月7日立案后，依法组成合议庭，于2022年11月30日组织双方当事人进行了询问。上诉人***、**公司的共同委托诉讼代理人***，被上诉人绿意公司的法定代表人***及该公司的委托诉讼代理人**，均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。 上诉人***、**公司上诉请求：一、撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回绿意公司的全部诉讼请求；二、由绿意公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审认定500万元从绿意公司转入**公司属***自行决定属事实认定错误。**公司于2013年1月16日通过***、***、***三人转款到绿意公司共500万元，绿意公司于2013年1月31日转款500万元给**公司系还款。二、一审判决认定绿意公司与**公司、***就委托代偿500万元事项达成合意属事实认定及法律适用错误。委托付款函系***单方制作，并未交给***、**公司，绿意公司在另案的调解协议中，也未提及任何委托代付事宜，一审法院推测存在委托代付合同关系明显不当。三、一审法院对**公司与绿意公司的资金往来拒绝裁判，属适用法律错误。**公司与绿意公司并未达成过任何代付协议，即使不论**公司通过绿意公司股东转款的500万元，绿意公司尚欠**公司6万元，而一审法院未予审查。四、本案诉讼时效早已超过。绿意公司称其2013年8月发现500万元被转出，2013年12月5日出具委托付款函。但绿意公司并未将该函交给***或**公司，一审法院仅凭推测的委托代付协议便认定未超过诉讼时效，明显缺乏事实与法律依据，属适用法律错误。五、一审判决要求***对**公司债务承担连带责任属法律适用错误。**公司未参与任何委托代付合同事宜，且绿意公司尚欠**公司506万元。一审认定的全部行为均系***作出，与**公司无关，一审判决***与**公司承担连带责任明显不当。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，为保护上诉人的合法权益，特提起上诉，期望得到**之裁判。 被上诉人绿意公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。一、案涉500万元系***自行转出，***在该款转出时为绿意公司原法定代表人，绿意公司财务人员受其指示将款项转出，且该款项转出时没有***签字。二、绿意公司在2016年前的股东实缴出资均经过验资，***将款项转给三名股东与绿意公司无关。绿意公司与**公司关于500万元代付已达成合意，绿意公司与中国电建的和解协议及**公司、***与中国电建的两份协议均可印证**公司曾向中国电建代付500万元，然后**公司又通过诉讼领回。三、已有生效判决确认绿意公司不欠**公司506万元，**公司提交的证据仅为部分银行流水。四、本案并未超过诉讼时效。绿意公司2013年12月5日出具委托付款函后，在中国电建与绿意公司未处理完结前，代付行为一直处于存续中。在绿意公司与中国电建2019年的诉讼中，**公司、***否认代付事实，绿意公司才知晓代付事宜并未完成，故诉讼时效应从2019年起算，绿意公司2020年向法院提起诉讼要求返还500万元并未超过诉讼时效。五、绿意公司已举证证明***与**公司之间资产混同，且***、**公司并未举证证明其相互独立性，故应承担连带责任。综上，请求二审法院依法查明事实，维持原判。 绿意公司向一审法院起诉请求：1.确认绿意公司与**公司关于代付500万元的委托协议解除；2.判令**公司返还绿意公司资金500万元，并承担利息损失（以500万元为基数，自2013年1月31日转账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算至**为止）；3.判令**公司赔偿因未履行代偿义务致使绿意公司产生的损失257.71125万元；4.判令***对绿意公司的前述第2、3项请求承担连带责任；5.本案诉讼费用、保全费用和律师费用等均由***、**公司负担。 一审法院认定事实如下：绿意公司于2012年12月25日登记成立，注册资本为1000万元，股东为***、***、***，***占股30%、***占股30%、***占股40%。2013年1月18日，经股东会决议，绿意公司增资扩股发生股权变更，***认缴300万元，***认缴450万元，***认缴250万元，经验资机构确认，上述注册资本全部实缴到位。2016年5月16日，经股东会决议，绿意公司增资扩股，***、***、***出资比例分别占比为50%、40%、10%。绿意公司章程载明，公司执行董事为公司法定代表人，是代表企业法人根据章程行使职权的签字人。至2018年1月31日，绿意公司法定代表人为***。2018年9月17日，经股权转让，绿意公司变更为***独资公司。 2013年1月31日，500万元资金以工程款的名义从绿意公司转至**公司。2013年12月5日，绿意公司出具委托还款函，内容为委托**公司还款**万元于原湖北宏源电力工程股份有限公司，同时绿意公司财务账面上相应扣减了对**公司的应收款项和对原湖北宏源电力工程股份有限公司的应付款项。2017年12月至2018年8月，***等股东将其在绿意公司所持有的60%股权转让给***，约定总价款8000万元，绿意公司存续期间的所有债权债务全部由***承担，已披露债务由绿意公司承担，未披露债务由绿意公司原股东承担。 中国电建集团湖北工程有限公司（含原湖北宏源电力工程股份有限公司，以下简称“中国电建湖北公司”）曾向绿意公司支付工程保证金3000万元，后该公司未中标工程，绿意公司需返还上述3000万元。2019年3月，中国电建湖北公司向湖北省武汉市中级人民法院起诉，要求绿意公司、***连带清偿中国电建湖北公司保证金2300万元，并承担相应利息、滞纳金、费用。在诉讼中，绿意公司、中国电建湖北公司、***于2019年9月6日签订三方调解协议，武汉中院于2019年9月10日做出（2019）鄂01民初4708号民事调解书，对绿意公司欠付中国电建湖北公司本金2300万元、相应利息、滞纳金的计算方式及诉讼费用进行了确认。2019年11月4日，中国电建湖北公司与绿意公司自行签订和解协议，协议载明：绿意公司于和解签订之日向中国电建湖北公司一次性偿付2300万元；案件诉讼费123025元及保全费5000元共计128025元，由绿意公司于协议签订后随首期还款一并支付；绿意公司于2020年5月30日前向中国电建湖北公司偿还涉案剩余欠款及利息500万元后，中国电建湖北公司同意不再按调解书的约定计取利息及滞纳金；对于绿意公司与**公司就2013年12月5日500万元的代付争议，由双方另行协商解决，与中国电建湖北公司无关。该协议签订后，绿意公司通过案外人转账方式于2019年11月11日偿还中国电建湖北公司23128025元。因绿意公司未按和解协议的约定偿还剩余欠款及利息500万元，案件进入执行程序。在执行中，2020年7月，中国电建湖北公司与绿意公司签订执行和解协议，约定协议签订后3日内绿意公司配合武汉中院扣划绿意公司的银行存转款5026200元，其中26200元为法院执行费用，绿意公司配合法院于10日内将剩余500万元案款支付给中国电建湖北公司。2020年7月17日，武汉中院作出执行完毕通知书，通知绿意公司及中国电建湖北公司（2019）鄂01民初4708号民事调解书执行完毕。绿意公司在该案中共支付本金2300万元、利息500万元、案件受理费用12.8025万元及执行费用2.62万元。 2019年11月7日，中国电建湖北公司（甲方）、**公司（乙方）、***（丙方）三方签订协议书，约定：在2013年-2018年期间，基于乙方、丙方与甲方的多年友好合作关系，乙方、丙方为保证甲方的资金安全，多次向甲方转款合计1700万元，其中1200万元款项各方均无约定，另有500万元款项系***与绿意公司之间的代付争议；现甲方、乙方、丙方及绿意公司之间的财务纠纷情况已基本明晰，甲方、丙方与绿意公司已于2019年9月6日签订三方调解协议，武汉中院已做出（2019）鄂01民初4708号民事调解书，该调解书发生法律效力。为此，甲乙丙三方达成协议书如下：一、甲方同意1.甲方在收到绿意公司支付的首期还款2300万元后，向乙方退还资金1200万元；2.如绿意公司于2020年5月30日之前偿还剩余500万元，甲方同意在2020年6月30日将剩余500万元退还给乙方账户。二、对于乙方、丙方与绿意公司的500万元代付争议，乙方、丙方、绿意公司可另行协商、自行解决。2020年8月19日，中国电建湖北公司（甲方）、**公司（乙方）、***（丙方）三方签订协议书，约定甲方已于2020年7月收到绿意公司的二期还款500万元，（2019）鄂01民初4708号民事调解书经强制执行已执行和解结案，甲乙丙三方就剩余款退款事宜达成协议如下：甲方同意在协议签订、乙方出具相应收据后10个工作内向乙方退还剩余资金500万元，乙方、丙方同意甲方按照原协议书及补充协议约定直接扣除乙方应承担的本案相关律师费；扣减律师费后，甲方应向乙方的退款总额为460.5万元。2020年9月2日，**公司向中国电建湖北公司出具收款金额为4605000元的收据。2020年9月10日，中国电建湖北公司已将4605000元转入**公司0003××××2034的银行账户。 一审法院认为，本案的争议焦点如下： 一、本案500万元资金从绿意公司转入**公司是否属***自行决定。绿意公司主张***利用其担任绿意公司法定代表人掌控财务资金的便利，擅自决定将该资金转入其独资的**公司，并提交了***身份信息、**公司登记信息、财务交接表用以证实。对此，***、**公司予以否认，主张当时绿意公司主要负责人为***，该资金本属**公司，绿意公司转入**公司属还款，案涉500万元是***安排办理，并提交了转账记录予以证实。一审法院经审查认为，从**公司登记信息来看，**公司属***独资的有限责任公司，法定代表人也是***。2013年1月31日绿意公司500万元资金以工程款的名义从绿意公司转至**公司，但本案无证据显示此前绿意公司与**公司存在工程合同或其他资金往来关系，绿意公司不欠**公司任何款项，**公司陈述500万元系绿意公司还款与事实不符。2013年1月31日转款时，***仍为绿意公司法定代表人，按照绿意公司章程规定，***作为绿意公司的法定代表人，是按照公司章程和法律规定全面负责公司经营管理者，财务移交表也显示移交的财务资料发生于***在担任绿意公司法定代表人期间，且财务人员受***实际指挥，***自行决定由绿意公司向**公司转款500万元具有现实操作的可能性。且***自认在绿意公司系财务投资，绿意公司日常的项目及财务管理由***负责，500万元对于刚刚成立的绿意公司不是一笔小数额，如是正常账目往来或还款，理应有***签字审批，但该笔500万元转款无***签字审批不符合常理，在本案无相反证据的情况下，该资金500万元应属***自行决定自绿意公司转入**公司。关于**公司提出其主张绿意公司欠**公司500万元，是绿意公司两个股东（***、***）在缴纳出资时没有资金，通过***向**公司借款，在验资后该资金应返还**公司，一审法院认为，根据**公司提交的转款凭证，**公司向***、***共转款500万元，再由***、***转款至绿意公司，仅能证明绿意公司股东（***、***）向**公司借款形成的借贷关系，绿意公司作为法人具有独立人格，股东责任与公司责任相互分离，股东借款与绿意公司借款系两个法律关系，不能相互抵销，**公司的该抗辩主张不成立。 二、本案绿意公司与**公司是否就欠付中国电建湖北公司保证金款项达成委托付款500万元的合意。绿意公司主张，通过法院调取的证据，可以证实***、**公司已经向中国电建湖北公司履行了代付500万元的事实，也证实了2013年12月5日委托支付函的真实性及绿意公司与**公司之间存在委托代付关系。***、**公司对绿意公司的主张不予认可，提出如下抗辩意见：经核算双方的往来账目，绿意公司欠**公司506万元，若**公司代付了该笔500万元，绿意公司无偿还能力；中国电建湖北公司起诉绿意公司、***的诉讼中，三方于2019年9月6日达成的调解协议中并没有任何显示有**公司或***代还500万元的意思表示，绿意公司的诉请无事实依据；中国电建湖北公司给法院的回函及其提交的协议书均系规避自身风险，与本案无关。 一审法院认为，本案绿意公司与**公司就欠付中国电建湖北公司保证金达成委托付款500万元的合意，理由如下：1.如前所述，绿意公司500万元由***决定擅自从绿意公司以非正常形式转入**公司后，按正常逻辑，绿意公司主要股东***与***之间肯定会协商处理。绿意公司主张经与**公司法定代表人***协商，双方达成口头协议，***同意代付中国电建湖北公司500万元欠款，绿意公司于2013年12月5日出具委托还款函，委托**公司向中国电建湖北公司还款500万元，并在其财务上相应扣减了对**公司应收款项和对中国电建湖北公司的应付款项，上述事实有绿意公司财务账册证明，虽然***、**公司否认双方达成委托代付的口头协议，但从中国电建湖北公司与**公司、***签订的相关协议来看，中国电建湖北公司未否认收到**公司支付的案涉500万元款项，仅是对支付方为***、**公司还是绿意公司存在争议，中国电建湖北公司、***、**公司三方均清楚绿意公司曾主张代付的事实。结合***、**公司已全部收回前期转账至中国电建湖北公司账户上的1700万元资金，中国电建湖北公司与**公司、***签订的相关协议时间及退款进度均与中国电建湖北公司和绿意公司签订的调解协议、和解协议、执行和解协议的时间及绿意公司付款的进度同步的事实，绿意公司的主张具有合理性。2.2022年8月4日庭审时，一审法院要求**公司提交2013年-2018年期间，**公司前期转账中国电建湖北公司的1700万元的交易明细及时间，但至合议庭对案件进行合议时仍未提供，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干问题规定》第九十五条“一方当事人控制证据无正当理由拒不提交，对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于控制人的，人民法院可以认定该主张成立”的规定，一审法院认为绿意公司所举证据及一审法院依职权调查的证据具备了高度盖然性证明标准，***、**公司未能提交更为有力的证据对绿意公司的主张进行反驳，应认定绿意公司与**公司、***就欠付中国电建湖北公司资金达成委托付款500万元的合意，达成委托付款的时间应为绿意公司出具委托书的时间即2013年12月5日。 三、绿意公司是否欠付**公司506万元。***、**公司提交转账记录主张该资金500万元本属**公司，绿意公司尚欠**公司506万元未予偿还。绿意公司则依据财务清理报告主张该转账记录并不全面，其已偿还了**公司的借款。一审法院经审查认为，从转账记录来看，2013年1月至2017年3月间，**公司与绿意公司及其股东之间存在多笔资金往来，但本案绿意公司是否欠付**公司506万元，仅凭现有证据尚无法确认，对于双方的上述民间借贷纠纷，武汉市江岸区人民法院依法已做出（2020）鄂0102民初715号民事判决，驳回了**公司的诉讼请求，对前述资金往来的纠纷，**公司可另行主张权利。 四、本案是否超过诉讼时效。绿意公司于2013年8月发现500万元资金被转出后，同年12月5日出具了委托付款函，要求**公司代偿原湖北宏源电力工程公司欠款，证实绿意公司已在主张权利，但该委托函对委托还款期限未作约定，可以认定为绿意公司对**公司的权利主张一直在持续中。直到2019年3月绿意公司与中国电建湖北公司的诉讼过程中，绿意公司才发现**公司并未履行代偿事项，其再行主张本案权利，未超过3年的诉讼时效。 五、绿意公司与**公司关于代付500万元的委托协议是否解除。一审法院认为，根据中国电建湖北公司与**公司、***签订的三方协议，**公司虽将案涉500万元转至中国电建湖北公司名下，但因该笔款项存在争议一直未抵销绿意公司所负的债务，且中国电建湖北公司在与绿意公司的合同纠纷案件中并未扣减该笔500万元还款金额，双方之间的纠纷已经诉讼及经执行和解程序执行完毕，绿意公司的委托事项已不存在，无继续委托之必要，委托人可以随时解除委托合同。现绿意公司通过诉讼的方式向**公司提出解除委托合同的意思表示，自该意思表示到达相对人时发生法律效力，一审法院于2022年4月24日向**公司的法定代表人***邮寄送达起诉状（邮政编号：1051728395995），***于2022年4月26日签收，双方之间的委托合同自起诉状签收之日解除。委托代付协议解除后，**公司应返还从绿意公司划转的500万元的资金，并承担自转账之日起（2013年1月31日）至**之日的利息（以500万元为基数，2013年1月31日至2019年8月19日间的利息按照银行同期同类资金贷款利率计算，此后按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至返还完毕止）。 六、关于绿意公司主张判令**公司赔偿其未履行委托代付义务致使绿意公司产生损失257.71125万元的问题。根据绿意公司提交的损失明细，绿意公司主张的损失包括以下三方面：1.支付中国电建湖北公司利息500万元；2.承担的诉讼费12305元、保全费5000元、执行费26200元。一审法院认为，绿意公司支付给武汉中院的诉讼费、保全费、执行费，系其未主动偿还中国电建湖北公司相关款项、未主动履行生效法律文书确定的义务所产生的费用支出，系其自身原因造成的损失，理应由绿意公司自行承担。利息给付即绿意公司主张损害赔偿的500万元，本案中，绿意公司已就利息损失在第二项诉讼请求中主张，其不应重复主张，对其该项请求不予支持。 七、***对绿意公司的第2、3项诉讼请求是否应承担连带责任。一审法院认为，**公司系一人公司，股东系***，其应举证证明其财产独立于**公司的财产。2022年8月4日庭审时，***提出在原审中提交了**公司年度审计报告，证明***与**公司资产没有混同后，合议庭要求***庭后5日内提交**公司的审计报告，但至合议庭对案件进行合议时仍未提供。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，***、**公司应连带返还绿意公司资金500万元，并赔偿利息损失（以500万元为基数，2013年1月31日至2019年8月19日间的利息按照银行同期同类资金贷款利率计算，此后按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至返还完毕止）。 八、关于绿意公司主张的律师费用问题。一审法院认为其仅提交了授权委托书及委托协议，未提交相关票据证实已实际支出该笔费用，故一审法院对该项诉讼请求不予支持。 综上，绿意公司的诉讼请求，一审法院依法予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第四百一十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决：一、原告湖北绿意养老产业投资有限公司与被告武汉华源**电力工程有限公司关于代付中国电建集团湖北工程公司500万元的委托协议于2022年4月26日解除；二、被告武汉华源**电力工程有限公司于判决生效之日起十日内返还原告湖北绿意养老产业投资有限公司资金500万元，并赔偿利息损失（以500万元为基数，2013年1月31日至2019年8月19日间的利息按照银行同期同类资金贷款利率计算，此后按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至返还完毕止）；三、被告***对上述债务承担连带责任；四、驳回原告湖北绿意养老产业投资有限公司其他诉讼请求。案件受理费77004元、保全申请费用5000元，合计82004元，由湖北绿意养老产业投资有限公司负担54163元，由***、武汉华源**电力工程有限公司负担27841元。 二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。 一审查明的案件事实属实，本院依法予以确认。 本院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案中，绿意公司委托**公司向中国电建湖北公司（含原湖北宏源电力工程股份有限公司）还款500万元，双方之间形成了合法有效的委托合同关系。具体理由如下： 其一，绿意公司2013年1月31日以工程款名义转账500万元到**公司时，绿意公司并不对**公司负有任何约定或法定的债务，**公司亦未举证证实其受领该500万元具有任何约定或法定的依据，故**公司受绿意公司委托向绿意公司的债权人中国电建湖北公司还款500万元具有事实基础。 其二，绿意公司2013年1月31日以工程款名义转账500万元到**公司时，绿意公司的法定代表人为持股45%的***，而***同时还是**公司的独资股东，故***自行决定由绿意公司向**公司转账500万元具有现实操作的可能性。 其三，绿意公司的其他股东发现公司账户无理由转出500万元后，向**公司的独资股东***主张权利符合正常逻辑。绿意公司2013年12月5日向**公司出具的委托还款函，及绿意公司财务账面上相应扣减了对**公司的应收款项和对原湖北宏源电力工程股份有限公司的应付款项，均可证实绿意公司与**公司已于2013年12月5日达成了关于代付的委托合意。 其四，绿意公司2019年11月4日与中国电建湖北公司签订的和解协议中，明确载明绿意公司与**公司就2013年12月5日500万元的代付争议由双方另行协商解决。即时隔近六年之后，在***、**公司均不在场的情况下，绿意公司再次向中国电建湖北公司提及了委托代付事宜，亦可佐证绿意公司2013年12月5日出具的委托还款函的真实性。 其五，***、**公司2019年11月7日与中国电建湖北公司签订的协议书中，明确载明***与绿意公司之间存有500万元的代付争议。即时隔近六年之后，在绿意公司不在场的情况下，***亦认可了其与绿意公司存有500万元的代付争议。同时，该协议书还载明在绿意公司支付了中国电建湖北公司剩余500万元后，中国电建湖北公司再将**公司的500万元退还。据该协议书，**公司同意中国电建湖北公司退还其500万元的前提为绿意公司向中国电建湖北公司支付剩余500万元。若**公司未受绿意公司委托代付，**公司将其500万元资金回款与否建立在绿意公司是否支付中国电建湖北公司500万元的基础上，显然与日常生活经验法则不相符。因此，该协议书亦可佐证绿意公司2013年12月5日出具的委托还款函的真实性。 其六，***、**公司2020年8月19日与中国电建湖北公司签订的协议书中，明确载明中国电建湖北公司已收到绿意公司的剩余500万元，其后再约定了中国电建湖北公司向**公司退还500万元的具体操作事宜。**公司2020年9月2日出具收据后，中国电建湖北公司2020年9月10日向**公司完成退款。故**公司500万元的实际回款过程也以中国电建湖北公司收到绿意公司剩余500万元为前提，再次印证了绿意公司2013年12月5日出具的委托还款函的真实性。 综上，本院综合认定绿意公司与**公司于2013年12月5日形成了绿意公司委托**公司向中国电建湖北公司（含原湖北宏源电力工程股份有限公司）还款500万元的合法有效的委托合同关系。鉴于绿意公司经法院执行程序已偿清其对中国电建湖北公司的债务，故该委托事项已失去其继续履行的事实基础。因此，据绿意公司的诉请，一审判令解除该委托协议、由**公司向绿意公司返还500万元并赔偿利息损失均无不当。同时，**公司系***独资的一人有限责任公司，***在本案中未能举证证实其财产与**公司的财产相互独立，故一审判令***对**公司在本案中的债务承担连带责任亦无不当。 另外，绿意公司虽于2013年12月5日与**公司形成了委托合同关系，但双方迟至2019年就该委托合同的履行事宜尚存争议，故绿意公司于2020年诉至一审法院并未超过诉讼时效。**公司还上诉称一审法院应对其与绿意公司的资金往来一并审查，但本案系委托合同纠纷，全面审查绿意公司与**公司的资金往来已超出本案审理范围，且**公司已就其与绿意公司的资金往来另案提起了民间借贷之诉，故一审在本案中未予全面审查**公司与绿意公司的资金往来亦无不当。 综上所述，上诉人***、**公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费46800元，由上诉人***、武汉华源**电力工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　熊　蓓 审 判 员　邱　泉 二〇二三年一月六日 法官助理　*** 书 记 员　肖　洋