某某、普洱市市场监督管理局工商行政管理(工商)二审行政判决书

云南省普洱市中级人民法院 行 政 判 决 书 （2019）云08行终14号 上诉人（原审原告）***，女，1965年7月3日出生，云南省江城哈尼族彝族自治县人，哈尼族，个体工商户，住江城哈尼族彝族自治县。 委托代理人***，云南天溯律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 委托代理人**，云南天溯律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 被上诉人（原审被告）普洱市市场监督管理局。住所地云南省普洱市思茅区迎春巷**号。 法定代表人**，局长。 委托代理人**，普洱市场监督管理局工作人员。代理权限：一般授权代理。 第三人***，男，1977年8月15日出生，云南省大理白族自治州巍山彝族回族自治县人，汉族，住云南省普洱市思茅区。 第三人普洱鸿通建设工程有限公司。住所地云南省普洱市思茅区南屏镇曼连村***小组。 法定代表人***，执行董事、总经理。 第三人陈文彬，男，1990年1月11日出生，云南省大理白族自治州巍山彝族回族自治县人，汉族，住巍山彝族自治县。 第三人***，女，1973年5月28日出生，云南省镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县人，汉族，住镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县。 以上第三人共同委托代理人**，云南康辰律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 第三人**，女，1983年3月4日出生，云南省江城哈尼族彝族自治县人，彝族，住江城哈尼族彝族自治县。系上诉人***之女。 第三人**，男，1988年12月31日出生，云南省江城哈尼族彝族自治县人，彝族，住江城哈尼族彝族自治县。系上诉人***之子。 第三人***，男，1958年8月20日出生，云南省江城哈尼族彝族自治县人，哈尼族，住江城哈尼族彝族自治县。 上诉人***因诉普洱市市场监督管理局（**洱市工商行政管理局）股权变更登记行政争议一案，不服云南省普洱市思茅区人民法院（以下简称思茅区法院）作出的（2018）云0802行初1号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。因原审遗漏第三人，本院依法发回思茅区法院重审。思茅区法院重审后作出（2018）云0802行初21号行政判决，***不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人***的委托代理人***、**，被上诉人普洱市市场监督管理局（以下简称普洱市市场监管局）的委托代理人**，第三人***、普洱鸿通建设工程有限公司（以下简称鸿通公司）、陈文彬、***的共同委托代理人**到庭参加诉讼。第三人**、**、***经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。 本案被诉行政行为：2016年4月28日，普洱市工商行政管理局（以下简称普洱市工商局）根据鸿通公司的申请对公司进行变更登记。变更登记事项为：1、鸿通公司法定代表人、经理***变更为***；2、鸿通公司股东***、**、**、***变更登记为***、***、陈文彬；3、鸿通公司监事**变更为***、执行董事**变更为***；4、公司住所变更××为××市××区南屏镇××村***小组；5、在原经营范围内增加工程劳务服务。 原审法院审理查明：鸿通公司成立于2005年12月23日。2013年10月13日，***公司召开股东会议决议：变更***、**、**、***为鸿通公司全体股东，选举***为法定代表人，**为执行董事、**为公司监事。2016年4月26日，鸿通公司的工商登记代理人**向普洱市工商局提交公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、代理人**身份证复印件、鸿通公司股东会决议（原股东**、***、***、**，新股东***、***均已签字）、公司执行董事免职文件、法定代表及经理免职文件、法定代表人、经理任职证明、监事任职证明、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、代理人**身份证复印件、鸿通公司股权转让协议、鸿通公司章程等材料，申请变更：1、鸿通公司法定代表人、经理***变更为***；2、鸿通公司股东***、**（***女儿）、**（***儿子）、***的股权全部转让变更登记至新股东***、***、陈文彬三人名下；3、鸿通公司监事**变更为***、执行董事**变更为***；4、公司住所变更××为××市××区南屏镇××村***小组；5、在原经营范围内增加工程劳务服务。经审核，普洱市工商局于2016年4月28日给予核准变更登记、备案，并核准鸿通公司营业期限至2035年12月23日。2017年8月8日，***向普洱市工商局提交一份申请书，称其系鸿通公司大股东，***未经其同意，擅自以***名义签订股权转让协议、股权转让款已支付完毕等股东变更所需材料，将***在鸿通公司的股权变更为***所有，请普洱市工商局给予核实依法作出处理。 另查明，***于2017年10月23日向云南公正司法鉴定中心申请鉴定，要求对普洱市工商局档案资料复印件中落款日期为2016年4月18日的鸿通公司股权转让协议“甲方（签名）”处“***”签名字迹是否是***亲笔所写进行司法鉴定。云南公正司法鉴定中心接受委托后，于2017年10月25日作出云南公正[2017]**字第1072号文件检验鉴定意见书。鉴定意见为：送检的普洱市工商局档案资料复印件中落款日期2016年4月18日《普洱鸿通建设工程有限公司股权转让协议》“甲方（签名）”处“***”签名字迹不是***亲笔所写。2017年11月7日，***向普洱市工商局提交鉴定申请，要求对鸿通公司所有***签名笔迹是否为同一人所签进行鉴定。普洱市工商局未依第三人***申请对***签名笔迹进行鉴定。本案各方当事人均未对鸿通公司股东会议决议及股权转让效力提起民事诉讼。 一审法院认为，本案争议的焦点是：普洱市工商局作出的变更登记行为是否合法。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记条例》）第四条第一款的规定：“工商行政管理机关是公司登记机关。”第八条第一款的规定：“设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内的下列公司的登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。”据此，普洱市工商局作为设区的市工商行政管理部门，负责本辖区内符合上述规定条件的公司登记管理工作，其行政主体适格。 关于***请求判令普洱市工商局撤销***的股权变更登记的诉讼请求问题。根据《公司登记条例》第二条的规定：“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”第二十七条的规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”第三十四条第一款的规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。”《内资企业登记提交材料规范》规定公司变更登记提交的材料为：1、《公司登记（备案）申请书》；2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；4、关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）；5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（法定代表人签署）；6、变更事项相关证明文件：变更股东的，股东向其他股东转让股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；7、公司营业执照副本。据此，鸿通公司在向普洱市工商局申请变更股东登记时，已经按照上述规定提交相关股东变更登记的申请材料，普洱市工商局也已经按照上述规定进行了形式审查，而上述法律并未规定必须进行实质审查。故普洱市工商局作出的股东变更登记行为，主体适格、证据确凿、认定事实清楚、适用法律法规正确，符合法定程序。鸿通公司的上述股东股权转让行为，经股东会议决议通过产生民事法律效力，登记机关的变更登记并非该民事法律行为的生效要件。***对股权转让协议有异议的，应请求人民法院通过民事诉讼予以处理。由此，***提出***提交变更申请的材料虚假，请求撤销股权变更登记的请求，无事实及法律依据，故不予支持。 关于***要求赔偿损失30000元的诉讼请求问题。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十六条的规定：“人民法院判决确认违法或者无效的，可以同时判决责令被告采取补救措施；给原告造成损失的，依法判决被告承担赔偿责任。”据此，***要求普洱市工商局赔偿损失的前提条件是作出的行政行为被确认为违法或者无效，而本案普洱市工商局作出的行政行为并未确认为违法或者无效，且***亦未提交证据材料证明其受到损失，由此，***的该项请求无事实及法律依据，故不予支持。一审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回***的诉讼请求。 上诉人***上诉请求：一、判令被上诉人普洱市市场监管局撤销***的股权变更登记；二、判令被诉上人普洱市市场监管局和第三人***赔偿***损失30000元；三、由被上诉承担本案诉讼的一切费用。上诉的主要事实和理由：一审判决认定事实、适用法律错误。根据最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）规定“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。”上诉人提交的司法鉴定意见书证实，被上诉人作出变更登记依据的《普洱鸿通建设工程有限公司股份转让协议》上签字并非上诉人书写。上诉人得知自己股权被变更后，也要求被上诉人撤销变更登记。上诉人已向被上诉人表达了股权变更并非其真实意愿，也阐述了被***伪造材料，擅自占有上诉人股权的事实，被上诉人应依法、依规对此事实作出调查和处理，但被上诉人不作出任何处理。一审判决认为，被上诉人已按公司登记管理条例要求让***提交了股权变更资料，所以股权变更登记就是合法的。上诉人认为法院的职能与普洱市市场监管局的职能不一样，在上诉人起诉到法院要求保护自己合法权益的情况下，法院不应当仅对股权转让的材料是否齐全进行审查，而要对行政行为的合法性进行全面审查。请二审法院**事实，依法作出公正判决。 被上诉人普洱市市场监管局答辩称：上诉人请求撤销股东变更登记缺乏事实和证据；申请工商变更登记属于公司及股东决定，上诉人是否受到损失与工商登记无关；诉讼费用不应当由被上诉人承担。事实与理由：一、2016年4月26日，被上诉人对鸿通公司提交申请材料经认真审核，给以核准登记、备案。申请材料当中，除股东会决议、股权转让协议上有原股东包括上诉人、新股东包括第三人等多人签名字样之外，登记申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股东会决议、职务任免文件、公司章程上均同时加盖了编号分别为（1）、（2）、（3）号的三枚公司章，并且该三枚公司章均为防伪章。另，按照当时“三证合一”办理规定，该公司提交的申请材料还包括了营业执照正副本（其中3/3号副本遗失未交，但另附了报纸公告）以及机构代码证、税务登记证等，并且均为原件。本案变更登记的材料齐全、形式合法，符合相关材料提交的要求，变更期间未有人提出异议。变更登记涉及的利害关系人其他股东也未提出异议。针对转让协议所作的笔迹鉴定不具有客观性，不能仅以鉴定意见作为评判变更登记行为是否合法的唯一要件。且2013年10月30日、31日，鸿通公司代理人（***的女儿**）提交变更登记的申请材料加盖了编号为（1）号的公司章，该枚公司章防伪编码与2016年4月26日变更登记材料上的公司（1）号章编码一致。二、2017年8月8日，***提交申请书，称第三人***擅自以其名义制作材料办理前述变更登记，并于同年11月4日，提交的司法鉴定意见书，鉴定意见为股权转让协议上“***”签名字迹不是***亲笔所写。2017年11月25日，被上诉人答复***核准的鸿通公司相关股东变更登记合法，没有证据证明相关股东变更登记申请材料虚假，***投诉涉及的争议不属于被上诉人应当依职权处理的事项。1、鸿通公司提交的申请文件、材料“材料齐全、形式合法”，符合行政许可法、公司登记管理条例、企业登记提交材料规范要求，并且受理审核期间无利害关系人提出异议，核准相关股东变更登记合法；2、***投诉时提交的鉴定报告不具有可采信的客观真实性,不能证明申请材料签字虚假。参照《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第六十二条“对被告在行政程序中采纳的鉴定结论，原告或者第三人提出证据证明有下列情形之一的，人民法院不予采纳：（三）鉴定结论错误、不明确或者内容不完整”的规定，缺乏客观真实性的鉴定意见，不能作为认定相关股东变更登记申请材料虚假的证据。该鉴定报告不属于按照司法程序进行的鉴定，不具有合法性，在司法程序当中也不能采信。3、多方面依据证明申请材料不可能为第三人伪造，并且存在股权转让的事实：一是在相关变更登记涉及公司股东是否侵犯原告权利，涉及多个利害关系人之间的股权转让及公司职务任免的情况下，***未投诉其他股东和公司高级管理人员，投诉处理期间其他利害关系人也无一人投诉；本案***起诉时也未将其他股东和公司高级管理人员列为被告或者第三人，并且至重审时诸多第三人仍然不参加诉讼；***也只要求撤销涉及其的股权变更登记，而未提及其他各项变更的撤销，包括其原任法定代表人变更登记的撤销。二是该公司申请变更登记时第三人***提供了所有应该提供的证照的原件而且有关申请材料上均加盖了编号各不相同的三枚公司章，均不可能为盗窃或者凭空伪造。三是在核实情况过程中***又提供了相关其他转让协议、定金收据等材料，更是充分证明了在原股东与新股东之间确实存在着已签订履行股权转让协议的事实。故认为，首先，该变更申请如果没有公司股东或者高级管理人员配合，不可能由***一人完成。该变更登记是否撤销应当基于其涉及的民事问题和治安问题解决，而这两方面问题均不属于登记机关应当依职权直接处理的范围，应当根据《中华人民共和国公司法》第二十二条及《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条的规定，由当事人通过民事诉讼先行解决相关股权变更涉及的民事法律关系问题，或者由公安机关根据治安管理处罚法规定，**是否存在假冒他人签字以及盗用证照、印章的问题，然后登记机关再根据有关案件结论进行处理。其次，不但目前相关变更登记合法且没有应当给予撤销的事实和证据，并且即使本案认定登记材料虚假，应当撤销登记，登记机关也无过错，过错在于公司及其他股东和第三人的行为；与***是否因股权及职务变更登记受到损失有关的是第三人鸿通公司和股东对公司的实际管理行为，而不是登记机关登记行为，登记行为并不涉及其公司实际管理，故登记决定不会也没有给***造成直接损失，登记机关不应当承担任何责任。综上所述，在登记申请材料齐全、形式合法，没有有效证据证明材料存在严重的、实质性虚假的情况下，登记机关不应当撤销相关股东变更登记，只能待本案利害关系人先行把相关民事问题处理完毕，再由被上诉人根据有关司法结论进行处理；而且不论如何，申请工商变更登记属于公司及股东决定，公司实际管理和上诉人是否受到损失也与登记机关登记无关，被上诉人无须承担责任；诉讼费用不应当由被上诉人承担。 第三人鸿通公司陈述称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。被上诉人所作具体行政行为合法合理，请求予以维持。上诉方与第三人签订的协议还有其他股东的签字认可，不存在协议签字虚假。如果上诉人***认为转让协议的签字虚假，也是其女儿所为。 第三人**、**、***未到庭，也未提交书面陈述意见。 一审法院已随案将各方当事人在一审中提交的全部证据材料移送本院。本院对一审的证据认证、审理程序和认定事实依法确认。 二审期间，本院依职权对普洱市有铭工商事务所经营者**进行调查，制作调查笔录一份；**出庭作证，对受鸿通公司委托办理公司变更登记的过程予以证实。普洱市有铭工商事务所提交股东变更登记表记录一份，证明股东变更登记信息为普洱鸿通建设工程公司***的联系信息。 经庭审质证，上诉人***的委托代理人对本院依法调取的两份证据质证认为，第一份调查笔录的真实性部分认可，部分不认可，与本案不具有关联性；第二份股东变更登记表记录三性不予认可。被上诉人普洱市市场监管局的委托代理人对本院依法调取的两份证据质证认为，真实性、合法性无异议，认为该证据不能证明申请材料签字虚假。第三人***、鸿通公司、***、陈文彬的委托代理人对本院调取的两份证据质证认为，真实性、合法性、关联性均认可。 结合诉讼双方当事人的质证意见，本院对上述证据认证如下：对普洱市有铭工商事务所经营者提交的证据及证人**的调查笔录一份和出庭证言，系对涉案公司变更登记的过程予以证明，符合证据关联性、合法性、真实性要求，本院予以确认。 二审中，上诉人***、被上诉人普洱市市场监管局、第三人***、鸿通公司、***、陈文彬、**、**、***未提交新证据。 本院审理查明的事实与一审法院查明的事实相一致。 本院另查明，2005年12月23日，由自然人***、***、**共同出资注册成立鸿通公司。2013年10月13日，经股东会议决议，***名下股份由第一顺序继承人***、**、**依法继承。同日，**与***、**、**签订股权转让协议，将**所持的27.80%的股份转让给***、**、**。据此，免去***法人资格，选举***为新任法定代表人、**为执行董事、**为公司监事。因机构改革，自2019年3月20日起，由普洱市市场监督管理局负责市场主体统一登记注册。 本院认为，本案系公司变更登记行政争议案件，争议的焦点是股权变更登记的合法性问题。根据2016年2月6日修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”依照该规定，在公司变更登记过程中，申请登记的文件、材料的真实性责任在于申请人，登记行政行为属公示行为，登记机关对登记申请文件、材料等程序事项是否合法，申请材料是否齐全作出一般认知的合理性审查，不应当对申请文件、材料真实性承担实质审查的义务。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”第三十四条第一款规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。”鸿通公司提交的变更登记文件、材料符合上述法律及《内资企业登记提交材料规范》的要求，被上诉人普洱市市场监管局对鸿通公司的申请进行核实，认为材料形式完备，内容充分，符合公司变更登记要求，即对鸿通公司予以变更登记，已履行法律规定的形式审查义务，对鸿通公司做出变更登记的行政行为主体适格、证据确凿、认定事实清楚、适用法律法规正确，符合法定程序，本院予以支持。 关于上诉人***认为，根据最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》规定“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。”上诉人提交的司法鉴定意见书证实，被上诉人作出变更登记依据的《普洱鸿通建设工程有限公司股份转让协议》上签字并非上诉人书写，被上诉人应当对上诉人的股权变更登记予以撤销的问题。根据该会议纪要，撤销登记行为的前提条件是申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的事实存在。本案变更登记的事项之一，鸿通公司股东***、**、**、***的股权全部转让变更登记至新股东***、***、陈文彬三人名下。股权变更登记涉及全体股东的权利，除***以外的股东对变更登记行为未提出异议，对变更登记的全部文件、材料的真实性、合法性予以认可。据以变更登记的文件、材料证实公司股权转让的事实存在。针对***所提异议，为进一步查明事实，依法追加具有利害关系的鸿通公司原股东***女儿**、儿子**、***等人作为第三人参与诉讼，但作为股权出让方的三位第三人，在一、二审中均未到庭陈述相关案件事实，未能对***所提异议予以说明。***主张变更登记的材料之一，其与***签订的股权转让协议不是其本人签名的理由，不足以认定申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的事实存在，不具有股权变更登记撤销的法定事实和理由。故***所提上诉请求，本院不予支持。上诉人对股权变更登记材料签字真实性所持异议，应当通过民事诉讼解决。 关于上诉人***请求赔偿损失的问题。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十六条的规定：“人民法院判决确认违法或者无效的，可以同时判决责令被告采取补救措施；给原告造成损失的，依法判决被告承担赔偿责任。”据此，要求赔偿损失的前提条件是行政行为被确认为违法或者无效，而本案的行政行为并未确认为违法或者无效，故上诉人所提赔偿损失的请求，本院不予支持。 综上，一审法院已对本案变更登记行政行为的合法性予以全面审查，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回***的诉讼请求，并无不当。一审判决认定事实清楚，适用法律、法规正确，程序合法，应当予以维持。本院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项、第一百零二条之规定，判决如下： 驳回上诉人***的上诉，维持原判决。 案件受理费人民币50元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长　刘　德 审判员　*** 审判员　*** 二〇一九年四月十六日 书记员　速　娜 附：本判决适用的相关法律依据 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清、证据不足的，发回原审人民法院重审，或者**事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 人民法院审理上诉案件，需要改变原审判决的，应当同时对被诉行政行为作出判决。 第七十六条人民法院判决确认违法或者无效的，可以同时判决责任被告采取补救措施；给原告造成损失的，依法判决被告承担赔偿责任。 第一百零二条人民法院审理行政案件，应当收取诉讼费用。诉讼费用由败诉方承担，双方都有责任的由双方分担。收取诉讼费用的具体办法另行规定。 《中华人民共和国公司登记条例》 第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。 第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。 有限责任公司的自然股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。